| Nome do Fundo: | FII CENESP | CNPJ do Fundo: | 13.551.286/0001-45 |
| Data de Funcionamento: | 19/07/2011 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRCNESCTF001 | Quantidade de cotas emitidas: | 0,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | | Encerramento do exercício social: | 31/12 |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM | CNPJ do Administrador: | 59.281.253/0001-23 |
| Endereço: | Praia de Botafogo,
501,
6º Andar-
Botafogo-
Rio de Janeiro-
RJ-
22250-040 | Telefones: | (11)3383-3102 |
| Site: | www.btgpactual.com | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2023 | | |
1.
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Prestadores de serviços
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CNPJ
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Endereço
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Telefone
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1.1
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Gestor: BTG PACTUAL GESTORA DE RECURSOS LTDA. | 09.631.542/0001-37 | AV BRIG FARIA LIMA, 3477, 14 AND - PARTE - ITAIM BIBI, SAO PAULO - SP - 04538-133 | (11) 25269958 |
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1.2
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Custodiante: BANCO BTG PACTUAL S A | 30.306.294/0001-45 | PR BOTAFOGO, 501, BLII SLO 501 BLC II SAL 601 - BOTAFOGO, RIO DE JANEIRO - RJ - 22250-911 | (21) 32629757 |
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1.3
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Auditor Independente: ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S.S. | 61.366.936/0001-25 | Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.909, Torre Norte - 8º Andar - Vila Nova Conceição - São Paulo | (11) 2573-3000 |
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1.4
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Formador de Mercado: | ../- | | |
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1.5
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Distribuidor de cotas: | ../- | | |
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1.6
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Consultor Especializado: | ../- | | |
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1.7
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Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- | | |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes |
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) |
| 1077308-38.2013.8.26.0100 | Foro Central, 1ª Vara de Falências, SP | 1ª Instância | 31/03/2023 | 193.274,02 | BTG Pactual Serviços Financeiros S/A - FII CENESP - Homex Brasil Construções Ltda - Massa Falida | remota |
| Principais fatos |
| Habilitação do crédito na recuperação judicial da Homex, em razão desta empresa ter rescindido o contrato, sem observar as cláusulas para tanto. 15.09.2014 - Decisão decretando a falência nos termos do artigo 73, II, da Lei n. 11.101.05 da Homex 22.10.2014 – Despacho determinando que a administradora judicial apresente cronograma detalhado de suas ações a fim de que se avalie a possibilidade de aceitação das ações pretendidas. 13.06.2019 - Determinada a consolidação da lista de credores; homologado resultado de leilão de bem da empresa e designado novo leilão para novos bens; constatado que houve apenas rateio de créditos extraconcursais, os concursais serão rateados oportunamente; deferido o levantamento de honorários de administrador judicial. 11.02.2020 - Houve decisão, rotineira no contexto de recuperação judicial/falência, sobre ciência de resultado negativo de leilão de bens da recuperanda e de inclusão de novos credores no Quadro Geral de Credores. Indeferida partilhas de créditos concursais trabalhistas. Segue-se o fluxo usual do processo de recuperação judicial/falência, juntada de ofício em 17.03.2020. 04/06/2020 Decisão: (1) recusado pedido de requerente que solicitava a desconstituição de decisão do TST que determinou a alienação de ativo anteriormente dado à massa falida para a quitação de débitos trabalhistas; (2) homologada a avaliação das torres de iluminação pertencentes à massa falida; (3) determinada a expedição de levantamento de honorários ao administrador judicial; (4) determinada a comunicação ao Banco Central e demais órgãos para cadastrar a HOMEX como falida; (5) determinada a expedição de ofício à Junta Comercial para a substituição do nome de um dos representantes legais da HOMEX; (6) administrador judicial deverá analisar cada crédito trabalhista; (7) anotada no rosto dos autos penhora constante nos autos; (8) decisões específicas sobre pedidos de demais credores. 17/06/2020: houve embargos em relação à decisão anterior, que foi mantida. Aprovada minuta de edital para leilão. doscredores segue o rito previsto na LRF, devendo estes aguardarem arealização de rateio para recebimento de seus créditos 08/06/2021 Alvará Expedido Alvará - Genérico. 09/06/2021 Remetido ao DJE Relação: 0748/2021 Teor do ato: Alvará disponibilizado nos autos, providencie o arrematante encaminhamento e protocolo |
| Análise do impacto em caso de perda do processo |
| Falência - Em princípio, sem contingência passiva, na medida em que Fundo/Condomínio do Shopping busca habilitação de crédito. |
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) |
| 1070937-14.2020.8.26.0100 | Foro Central, 1ª Vara de Falências, SP | 2ª Instância | 08/07/2020 | 1.492.164,00 | BTG Pactual Serviços Financeiros S/A - FII CENESP - Resource Tecnologia e Informática LTDA | possível |
| Principais fatos |
| 24.11.2021: Proferido despacho concedendo efeito suspensivo ao recurso pelo entendimento de risco de dano grave e de difícil reparação. 25.02.2022: Proferido despacho intimandoa Resource a apresentar documentos que justifiquem o benefício pretendido. 10.03.2022: Apresentada minuta da Resource comprovando o recolhimento do preparo da apelação. 09.05.2022: Expedido relatório do recurso. Remetido à mesa para julgamento. 25.05.2022: Acórdão de parcial provimento ao recurso, apenas para declarar que o Imóvel teria sido entregue em 07/08/2020, estabelecendo que as penalidades sejam contadas a partir desta data, e declarar a carência por falta de interesse de agir do Fundo no tocante à indenização pela desmobilização e readequação do Imóvel. 07.06.2022: Opostos embargos de declaração por ambas as partes. 22.08.2022: Proferido acórdão, rejeitando os embargos de declaração da Resource e acolhendo em parte os embargos de declaração do Fundo. 19.09.2022: Interposto recurso Especial pela Resource. 19.09.2022: Interposto Recurso Especial pelo Fundo Cenesp. 23.09.2022: Proferida decisão remetendo os autos para a 2ª Instancia, para que haja o processamento de ambos recursos. 04.10.2022: Certidão de publicação intimando as partes ara contrarrazões. 21.10.2022: Juntada de Contrarrazões ao Recurso Especial interposto pela Ressource. 27.10.2022: Juntada de Contrarrazões ao Recurso Especial interposto pelo Fundo. 09.02.2023: Os autos foram remetidos ao STJ.22.05.2023: Certificado arquivamento dos autos. |
| Análise do impacto em caso de perda do processo |
| Em princípio, sem contingência passiva, na medida em que Fundo/Seus antecessores não estão no pólo passivo da demanda. Custas e Honorários Advocatícios podem ser considerados devidos em caso de julgamento a favor do réu/executado. |
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) |
| 1050924‐67.2015.8.26.0100 | Foro Central, 1ª Vara de Falências, SP | 1ª Instância | 23/03/2015 | 645.112,13 | BTG Pactual Serviços Financeiros S/A - FII CENESP - Lupatech S/A - Perfuração e Complementação Ltda | provável |
| Principais fatos |
| Em 15.12.2020, o MP requereu a manifestação do administrador judicial. Em 31.12.2020, sem alterações relevantes. Em 04/02/2021 a administradora judicial se manifestou a respeito das questões pendentes. |
| Análise do impacto em caso de perda do processo |
| Impacto: perda de crédito no valor histórico de R$ 645.112,13 (quirografário). Sem indicação de contingência. |
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10.3
| Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| i – Quanto às formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em Assembleia: Nos termos do Art. 22 da instrução CVM 472, somente poderão votar os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. Ainda importante que todos os documentos de identificação/representação sejam devidamente apresentados. Quais sejam: (a) Para Cotistas Pessoas Físicas: cópia de um documento de identificação, tal qual, RG, RNE ou CNH; (b) Para Cotistas Pessoas Jurídicas: Cópia do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação ao(s) signatário(s) da declaração referida no item “a” acima; (c) Para Cotistas Fundos de Investimento: Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida). (d) Caso o cotista seja representado, o procurador deverá encaminhar, também, a respectiva procuração com firma reconhecida, lavrada há menos de 1 (um) ano, outorgando poderes específicos para a prática do ato.
ii - Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais Consultas são realizadas por meio do envio de uma Carta Consulta para a base de cotistas do Fundo, através dos endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. Na consulta formal, constará exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação, bem como documentos que devem ser anexados, como, por exemplo, os documentos de poderes de representação. Além disso, segue anexa à Consulta Formal uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura;
iii – Quanto as regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto, solicitamos que os cotistas mandem na forma da carta resposta anexa à consulta formal, dentro do prazo limite de manifestação de voto, por meio de envelope digital enviado, ou, em caso de recebimento de correspondência via e-mail ou em via física, por meio do e-mail [email protected]. Para manifestação por meio eletrônico é dado ao Cotista a possibilidade de manifestar sua intenção de voto pela plataforma de assinatura eletrônica reconhecida pelos padrões de abono do Banco BTG Pactual, por meio da Cuore ou plataforma de assinatura eletrônica.
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10.3
| Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A Assembleia em meio eletrônico (“Assembleia Virtual”) é realizada à distância com o objetivo de auxiliar os investidores do Fundo em um momento de necessidade de distanciamento social, o Administrador segue as disposições do Ofício n° 36/2020 emitido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), e informa através do Edital de Convocação (“Convocação”) e a Proposta do Administrador da referida Assembleia que são disponibilizadas no Site do Administrador na rede mundial de computadores e no Sistema Integrado CVM e B3 (“Fundos Net”). Diante disso, os documentos de Assembleia não são enviados no formato físico para o endereço dos investidores, salvos os casos em que a Gestão do Fundo optar por enviar a via física. Adicionalmente, com o intuito de conferir maior publicidade e transparência à realização da Assembleia, o Administrador envia a Convocação também para os endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo, para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. Nos termos do Art. 22 da instrução CVM 472, somente poderão votar os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. No que diz respeito ao acesso as Assembleia Virtual, os cotistas se cadastram através do link presente no edital de convocação para acesso a Assembleia Virtual o ocorre por meio da plataforma Webex, para o cadastro é exigido que os documentos de identificação/representação sejam devidamente apresentados para validação do acesso ao cotista. Concluído o pré-cadastro, os dados dos cotistas serão validados: (a) os documentos informados pelos cotista; (b) se o cotista está presente na base de cotistas da data base da convocação. Se os dados apresentados estiverem de acordo com os critérios supracitados, é enviado ao endereço de e-mail informado o link final para acesso à Plataforma da Assembleia. Durante a realização da Assembleia é eleito um Presidente e um Secretário, para que posteriormente e apresentado aos cotistas a proposta a ser deliberada. Por fim, é dado aos cotistas a oportunidade sanar possíveis dúvidas sobre os conteúdos que permeiam a Assembleia, através de um Chat All Participants (“Chat“ou “Plataforma de Bate-Papo”). Após o encontro inicial a Assembleia é suspensa e reinstalada alguns dias após seu início com a presença de qualquer número de cotistas, nos termos do Art. 19 da Instrução CVM 472, combinado com o Art. 70 da Instrução CVM 555. Os Cotistas que conectarem-se à Plataforma nos termos acima serão considerados presentes e assinantes da ata e do livro de presença, ainda que se abstenham de votar. Após aprovado pelo Presidente e o Secretário, é publicado o Termo de Apuração e do Sumário de Decisões Site da Administradora na rede mundial de computadores e no Fundos Net. |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: |
| A ADMINISTRADORA receberá por seus serviços uma taxa de administração composta de: (a) valor equivalente a 0,30% (trinta décimos por cento) à razão de 1/12 avos, calculada sobre o valor total dos ativos que integrarem o patrimônio do FUNDO no último dia útil do mês imediatamente anterior ao mês de seu pagamento e que deverá ser pago diretamente a ADMINISTRADORA, observado o valor mínimo mensal de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), atualizado anualmente pela variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado), apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas - FGV, a partir do mês subsequente à data de autorização para funcionamento do FUNDO; e (b) valor equivalente a até 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano à razão de 1/12 avos, calculada (1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo, caso a Taxa de Administração; ou (2) sobre o valor de mercado do Fundo, caso a Taxa de Administração seja calculada sobre o valor de mercado do Fundo; correspondente aos serviços de escrituração das cotas do Fundo, incluído na Taxa de Administração e a ser pago a terceiros. § 1º - A taxa de administração será calculada mensalmente por período vencido, e quitada até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados |
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: |
| 983.115,17 | 0,37% | 1,47% |
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII |
| Nome: | Allan Hadid | Idade: | 48 anos |
| Profissão: | Economista | CPF: | 071.913.047-66 |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Graduado em ciências econômicas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em dezembro de 1997. |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 29/09/2016 |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos |
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram |
| Banco BTG Pactual S.A | De julho de 2014 até hoje | Ingressou como partner no Banco BTG Pactual S.A. na posição de COO (Chief Operations Officer) da área de Merchant Banking e, atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management | Atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management. |
| BRZ Investimentos | De junho de 2011 até junho de 2014 | CEO (Chief Executive Officer) | Atuou na área de gestão de recursos |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos |
| Evento | Descrição |
| Qualquer condenação criminal | Não há |
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não há |