| Nome do Fundo: | WHG FINVEST SP REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 43.741.150/0001-69 |
| Data de Funcionamento: | 02/08/2021 | Público Alvo: | Investidor Qualificado |
| Código ISIN: | BRSPDECTF012 | Quantidade de cotas emitidas: | 59.392,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: Desenvolvimento para VendaSegmento de Atuação: ResidencialTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa e MBO | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | XP INVESTIMENTOS CCTVM S.A. | CNPJ do Administrador: | 02.332.886/0001-04 |
| Endereço: | AVENIDA ATAULFO DE PAIVA, 153, 5º e 8º andar - LEBLON - RIO DE JANEIRO- RJ- 22440-033 | Telefones: | (11) 3027-2237 |
| Site: | www.xpi.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2023 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: WEALTH HIGH GOVERNANCE ASSET MANAGEMENT LTDA. | 39.563.738/0001-00 | AV CIDADE JARDIM 803, ANDAR 7 CONJ 72, ITAIM BIBI, SÃO PAULO - SP CEP: 01453-000 | (11) 2994-0853 |
| 1.2 | Custodiante: OLIVEIRA TRUST DTVM | 36.113.876/0001-91 | AVENIDA DAS AMÉRICAS, n.º 3434, BLOCO 07, SALA 201, BARRA DA TIJUCA, RIO DE JANEIRO RJ CEP 22631-000 | (21) 3514-0000 |
| 1.3 | Auditor Independente: KPMG AUDITORES INDEPENDENTES | 57.755.217/0001-29 | R VERBO DIVINO, 1400, CONJ TERREO AO 801-PARTE, CHACARA SANTO ANTONIO (ZONA SUL), SÃO PAULO - SP CEP: 04719-911 | (11) 3940-1500 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: XP INVESTIMENTOS CCTVM | 02.332.886/0001-04 | AVENIDA ATAULFO DE PAIVA, nº 153, SALA 201, LEBLON, RIO DE JANEIRO, RJ CEP 90010-040 | (51) 3215-2322 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
1.8 |
Outros prestadores de serviços¹: |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| FINVEST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. | 36..26.6.7/51/0-00 | R DR EDUARDO DE SOUZA ARANHA 99, ANDAR 10 CONJ 101, VILA NOVA CONCEICAO, SAO PAULO - SP CEP: 04543-120 | (11) 3330-6300 |
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| OT SOBERANO FIRF REF DI LP | Ativo mantido por necessidade de liquidez. | 1.075.736,35 | Recursos de caixa | |
| ONE DI 54 | Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo | 41.120.000,00 | Recursos de caixa | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| A gestão segue focada na busca por oportunidades únicas de investimento, a fim de garantir a alocação eficiente dos recursos. Em nossa estratégia de investimentos, privilegiamos regiões de fácil acesso, boa infraestrutura de transportes e serviços, além de alinhamento de interesses com importantes incorporadores do mercado. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Por se tratar de um fundo com prazo determinado que se encontra em período de investimento, não foram apurados lucros referentes ao presente semestre. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Durante o ano de 2023, o setor residencial da cidade de São Paulo lançou 73.249 unidades, representando uma queda de 3,2% em relação a 2022. Porém, quando analisado o VGV do período, há um aumento de 4,7% quando comparado com o ano anterior, totalizando R$42,2 bilhões. A queda no número de lançamentos, foi saudável para manter o balanço de oferta e demanda do setor – sustentando os preços ao longo de 2023. Para a gestão, o atual cenário de ciclo de corte de juros, INCC em níveis mais baixos e a atualização do Plano Diretor de São Paulo são fatores favoráveis para o segmento – havendo uma potencial melhora de margem para as safras de projetos lançados entre 2023 e 2024. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Durante 2023, os dois investimentos iniciais do fundo foram lançados – ambos apresentaram uma velocidade de vendas acima do que haviamos projetado, mitigando, consideravelmente, o risco destes projetos. Ao longo do primeiro trimestre de 2024, é intenção da gestão realizar a chamada de capital dos 35% restantes, e seguimos focados em buscar de oportunidades para alocar esses recursos. Além disso, esperamos também o lançamento do terceiro investimento do fundo, realizado no meio do ano de 2023. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| WHG F SP REALTY HOLD | 69.620.000,00 | SIM | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| É utilizado o critério de marcação a mercado, conforme manual de precificação do custodiante disponivel no site https://www.oliveiratrust.com.br. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| N/A |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| AVENIDA ATAULFO DE PAIVA 153, SALA 201, LEBLON, RIO DE JANEIRO - RJ, CEP: 22440-032
[email protected] |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| O Administrador disponibilizará, na mesma data de convocação (podendo ser mantidas até a data da assembleia geral de Cotistas), (a) em sua página na rede mundial de computadores, (b) no Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e (c) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias gerais de Cotistas. Ainda, poderão ser encaminhados comunicações ao endereço eletrônico da Administradora: [email protected] |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Poderão participar da Assembleia os cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação da respectiva Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Sendo assim, é necessário apresentar documento de identificação válido, no caso de cotista pessoa física, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado de cópia autenticada do estatuto/contrato social ou cópia simples do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto e estar com firma reconhecida. No caso de consultas formais, deverão ser observados os prazos e condições específicas a cada consulta conforme detalhado em seu edital, observado sempre o prazo mínimo previsto em regulamento e na regulamentação vigente. O procedimento para verificação da qualidade de cotista e sua representação acima descrita também é aplicável neste caso. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião presencial de cotistas, por meio de correspondência escrita ou eletrônica (e-mail), plataforma eletrônica ou via mecanismo digital “click through”, a ser realizado pelo Administrador junto a cada Cotista do Fundo, desde que observadas as formalidades previstas na Instrução CVM 472. Cada Cota corresponderá ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O Fundo pagará, pela prestação de serviços de administração, gestão, custódia e controladoria de ativos e passivo, nos termos deste Regulamento e em conformidade com a regulamentação vigente, uma remuneração anual, em valor equivalente a 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) sob o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”), observado o mínimo de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), que será composta da Taxa de Administração, Custódia e Controladoria e da Taxa de Gestão. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 609.156,52 | 0,99% | 0,99% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Lizandro Sommer Arnoni | Idade: | 49 | |
| Profissão: | Administrador | CPF: | 279.902.288-07 | |
| E-mail: | Jurí[email protected] | Formação acadêmica: | Administração de Empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 29/09/2021 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| XP Investimentos CCTVM S.A. | desde setembro de 2021 | Diretor de administração fiduciária | Diretor responsável pelos serviços de administração fiduciária | |
| BNY Mellon Serviços Financeiros DTVM | março de 2015 a agosto de 2021 | Diretor Executivo | Diretor Executivo responsável pelos serviços de administração fiduciária, custódia e controladoria | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | Não | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 74,00 | 19.447,00 | 46,36% | 42,78% | 3,58% | |
| Acima de 5% até 10% | 4,00 | 12.150,00 | 28,96% | 21,45% | 7,51% | |
| Acima de 10% até 15% | 2,00 | 10.350,00 | 24,67% | 10,73% | 13,95% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A divulgação de ato ou fato relevante pela Administradora é realizada nos termos da regulamentação aplicável e seu conteúdo é disponibilizado no sistema Fundos.Net, vinculado à CVM e à B3, bem como no site do Administrador www.xpi.com.br/administracao-fiduciaria/fundos-de-investimento/ |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| O Fundo não possui política de negociação de cotas. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A Política de Exercício de Direito de Votos está disponível no site do Gestor www.whg.com.br. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| N/A. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| O fundo não possui previsão para chamada de capital. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |