ANEXO 39-V : Informe Anual

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Informe Anual

Nome do Fundo:	AZ QUEST SOLE FUNDO DE INVESTIMENTO NAS CADEIAS PRODUTIVAS DO AGRONEGÓCIO - FIAGRO - IMOBILIÁRIO	CNPJ do Fundo:	44.625.826/0001-11
Data de Funcionamento:	22/08/2022	Público Alvo:	Investidores em Geral
Código ISIN:	BR00U0CTF000	Quantidade de cotas emitidas:	24.037.284,00
Fundo Exclusivo?	Não	Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar?	Não
Classificação autorregulação:	Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa	Prazo de Duração:	Indeterminado
Data do Prazo de Duração:		Encerramento do exercício social:	31/12
Mercado de negociação das cotas:	Bolsa	Entidade administradora de mercado organizado:	BM&FBOVESPA
Nome do Administrador:	XP INVESTIMENTOS CCTVM S.A.	CNPJ do Administrador:	02.332.886/0001-04
Endereço:	AVENIDA ATAULFO DE PAIVA, 153, 5º e 8º andar - LEBLON - RIO DE JANEIRO- RJ- 22440-033	Telefones:	(11) 3027-2237
Site:	www.xpi.com.br	E-mail:	[email protected]
Competência:	12/2023

1.	Prestadores de serviços	CNPJ	Endereço	Telefone
1.1	Gestor: AZ QUEST MZK INVESTIMENTOS MACRO E CRÉDITO	21.676.427/0001-84	R LEOPOLDO COUTO MAGALHAES JR, nº 758, CONJ 152, SALA A1, ITAIM BIBI, SÃO PAULO/SP	(11) 4780-0630
1.2	Custodiante: OLIVEIRA TRUST DTVM	36.113.876/0001-91	AV DAS AMERICAS 3434, BLOCO 07 SALA 201, RIO DE JANEIRO - RJ CEP: 22640-102	(21) 3514-0000
1.3	Auditor Independente: PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES LTDA	61.562.112/0001-20	AV BRIG FARIA LIMA 3732, ANDAR Nº 16 - PARTES 1 A 6, ITAIM BIBI, SAO PAULO - SP CEP: 04538-132	(11) 4004-8000
1.4	Formador de Mercado:	../-
1.5	Distribuidor de cotas: XP INVESTIMENTOS CCTVM	02.332.886/0001-04	AVENIDA ATAULFO DE PAIVA, nº 153, SALA 201, LEBLON, RIO DE JANEIRO, RJ CEP 90010-040	(51) 3215-2322
1.6	Consultor Especializado:	../-
1.7	Empresa Especializada para administrar as locações:	../-

1.8	Outros prestadores de serviços¹:
	Não possui informação apresentada.

2.	Investimentos FII

2.1	Descrição dos negócios realizados no período
	Relação dos Ativos adquiridos no período	Objetivos	Montantes Investidos	Origem dos recursos
	OT SOBERANO FIRF REF DI LP	Ativo mantido por necessidade de liquidez.	425.792.282,32	Recursos de caixa
	SYNGENTHA TECH FIDC	Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo	20.710.761,80	Recursos de caixa
	22K1802248	Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo	5.376.486,26	Recursos de caixa
	CRA0230012X	Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo	5.522.826,89	Recursos de caixa
	CRA02300KIX	Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo	2.245.112,24	Recursos de caixa
	CRA02300KIY	Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo	965.048,24	Recursos de caixa
	CRA02300MJ9	Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo	5.050.847,45	Recursos de caixa
	CRA02300OJD	Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo	6.620.118,49	Recursos de caixa
	CRA02300OJE	Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo	1.170.020,99	Recursos de caixa
	CRA02300Q8H	Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo	7.500.000,00	Recursos de caixa
	FGAA15	Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo	4.999.995,66	Recursos de caixa
	AGRICONNECTION FIAGRO DIREITOS CREDITORIOS -	Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo	891.197,77	Recursos de caixa
	AZ QUEST LIQUIDEZ	Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo	14.900.000,00	Recursos de caixa
	BAVIERA PURA ORIGEM FIAGRO - DIREITO CREDITÓRIO	Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo	3.000.000,00	Recursos de caixa
	CAETE FIAGRO FIDC	Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo	22.400.000,00	Recursos de caixa
	FOGLIA FIAGRO - DIREITOS CREDITÓRIOS	Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo	9.100.000,00	Recursos de caixa
	OPEA AGRO SUMITOMO CHEMICAL FIDC - MEZ	Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo	6.624.956,17	Recursos de caixa
	STRUTTURA AGRO FIDC : STRUTTURA AGRO FIDC	Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo	10.435.658,80	Recursos de caixa
	URA FIDC	Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo	2.000.000,00	Recursos de caixa

3. Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

Fundo tem como objetivo a aplicação primordialmente, em (i) certificados de recebíveis do agronegócio (“CRA”); (ii) certificados de recebíveis imobiliários lastreados em créditos imobiliários relativos a imóveis rurais (“CRI”); (iii) as cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIDC que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FIAGRO-Imobiliário; (iv) Letras de Crédito do Agronegócio - LCA; (v) cotas de outros FIAGRO-Imobiliário ou de Fundos de Investimento Imobiliário cuja política de investimento seja compatível com a deste Fundo; (vi) debêntures, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FIAGRO-Imobiliário; (vii) Letras de Crédito Imobiliário relativas a imóveis rurais ou relacionados às cadeias produtivas do agronegócio – LCI; (viii) Letras Imobiliárias Garantidas relativas a imóveis rurais ou relacionados às cadeias produtivas do agronegócio – LIG; (ix) Letras Hipotecárias relativas a imóveis rurais ou relacionados às cadeias produtivas do agronegócio – LH; e (x) outros ativos, títulos e valores mobiliários que venham a ser permitidos aos FIAGRO, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis;

4.	Análise do administrador sobre:

4.1

Resultado do fundo no exercício findo

Ao longo de 2023 os juros recebidos advindos das alocações em certificados de recebíveis do agronegócio (“CRA”) pelo regime de caixa foram de R$ 35.948.026. Os rendimentos recebidos advindos dos investimentos em fundos de direitos creditórios (“FIDC”) foram de R$ 2.667.823. O fundo teve um resultado líquido em ganhos e perdas de capital de R$ 439.598. O fundo ainda recebeu rendimentos de R$ 1.159.367 de juros oriundos da aplicação financeiras, líquido de imposto de renda.

4.2

Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo

No primeiro semestre do ano o agronegócio mostrou resiliência, conforme a cadeia produtiva se reorganizava no cenário global pós-choque de preços gerado pelo início da guerra entre Rússia e Ucrânia. A conjuntura econômica do setor começou a arrefecer a partir do segundo semestre, com ajuste nos preços das commodities, alavancagem excessiva de alguns participantes e juros elevados gerando um cenário mais desafiador. A carteira de ativos do fundo seguiu sólida e sem eventos de crédito.

4.3	Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
	A carteira do fundo segue sólida e composta por setores resilientes dentro do agronegócio. Enquanto o primeiro semestre de 2024 deve continuar desafiador para o setor como um todo, os investimentos do fundo devem seguir performando bem, além da carteira estar bem-posicionada para tirar proveito das oportunidades que surgirem no período.

5.	Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
	Ver anexo no final do documento. Anexos

6.	Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII		Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)	Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
	Relação de ativos imobiliários	Valor (R$)	Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)
	22K1802248	5.378.283,46	SIM	0,00%
	CRA022008YH	3.380.235,95	SIM	33,00%
	CRA02200D49	17.022.106,10	SIM	1,00%
	CRA02200D4D	22.989.629,62	SIM	0,00%
	CRA02200E76	22.775.247,90	SIM	0,00%
	CRA02200EYY	2.002.645,58	SIM	87,00%
	CRA02200EYZ	20.029.729,86	SIM	0,00%
	CRA023000B5	6.007.675,44	SIM	0,00%
	CRA0230012X	5.606.524,56	SIM	0,00%
	CRA0230080X	16.934.179,65	SIM	0,00%
	CRA02300E75	3.078.656,05	SIM	0,00%
	CRA02300E76	3.098.541,40	SIM	0,00%
	CRA02300F4I	499.053,44	SIM	0,00%
	CRA02300HFV	584.318,76	SIM	0,00%
	CRA02300ITT	240.293,92	SIM	0,00%
	CRA02300IZD	60.097,94	SIM	0,00%
	CRA02300KIX	2.136.973,00	SIM	0,00%
	CRA02300KIY	917.077,73	SIM	0,00%
	CRA02300MJ9	5.139.559,58	SIM	0,00%
	CRA02300OJD	6.633.885,49	SIM	0,00%
	CRA02300OJE	1.170.789,05	SIM	0,00%
	CRA02300Q8H	7.574.870,94	SIM	0,00%
	AGRICONNECTION - MEZ	89.613,71	SIM	0,00%
	AGRICONNECTION - SEN	805.916,88	SIM	0,00%
	BAVIERA P. O. MEZ A	1.125.752,34	SIM	0,00%
	BAVIERA P. O. SEN	1.876.129,96	SIM	0,00%
	CAETE FIAGRO FIDC	16.329.157,08	SIM	0,00%
	CAETE FIAGRO FIDC - SENIOR	7.276.001,58	SIM	0,00%
	FOGLIA FIAGRO - DIREITOS CREDITÓRIOS	7.558.150,19	SIM	0,00%
	OPEA AGRO FIDC MEZ	5.977.393,81	SIM	0,00%
	STRUTTURA AGRO FIDC - MEZANINO	970.524,54	SIM	0,00%
	STRUTTURA AGRO FIDC - SENIOR	4.513.242,62	SIM	0,00%
	SYNGENTA TECH I FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIO	20.710.761,80	SIM	0,00%
	URA FIDC MEZ E	1.075.001,35	SIM	0,00%
	URA FIDC MEZ F	7.559.818,99	SIM	-50,00%
	URA FIDC MEZ G	1.082.052,85	SIM	0,00%
	FGAA11	4.688.049,60	SIM	0,00%

6.1	Critérios utilizados na referida avaliação
	É utilizado o critério de marcação a mercado, conforme manual de precificação do custodiante disponivel no site https://www.oliveiratrust.com.br.

7.	Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
	Não possui informação apresentada.

8.	Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
	Não possui informação apresentada.

9.	Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
	N/A

10.	Assembleia Geral

10.1	Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
	AVENIDA ATAULFO DE PAIVA 153, SALA 201, LEBLON, RIO DE JANEIRO - RJ, CEP: 22440-032 [email protected]

10.2

Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.

O Administrador disponibilizará, na mesma data de convocação (podendo ser mantidas até a data da assembleia geral de Cotistas), (a) em sua página na rede mundial de computadores, (b) no Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e (c) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias gerais de Cotistas. Ainda, poderão ser encaminhados comunicações ao endereço eletrônico da Administradora: [email protected]

10.3

Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.

Poderão participar da Assembleia os cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação da respectiva Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Sendo assim, é necessário apresentar documento de identificação válido, no caso de cotista pessoa física, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado de cópia autenticada do estatuto/contrato social ou cópia simples do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto e estar com firma reconhecida. No caso de consultas formais, deverão ser observados os prazos e condições específicas a cada consulta conforme detalhado em seu edital, observado sempre o prazo mínimo previsto em regulamento e na regulamentação vigente. O procedimento para verificação da qualidade de cotista e sua representação acima descrita também é aplicável neste caso.

10.3

Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.

A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião presencial de cotistas, por meio de correspondência escrita ou eletrônica (e-mail), plataforma eletrônica ou via mecanismo digital “click through”, a ser realizado pelo Administrador junto a cada Cotista do Fundo, desde que observadas as formalidades previstas na Instrução CVM 472. Cada Cota corresponderá ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas.

11.	Remuneração do Administrador

11.1	Política de remuneração definida em regulamento:
	O Administrador receberá por seus serviços uma taxa de administração (“Taxa de Administração”) composta de valor equivalente 1,20% a.a. (um inteiro e vinte centésimos por cento ano), calculados sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração, sendo assegurado um valor mínimo equivalente a R$15.000,00 (quinze mil reais) por mês.
	Valor pago no ano de referência (R$):	% sobre o patrimônio contábil:	% sobre o patrimônio a valor de mercado:
	234.335,38	0,00%	0,00%

12.	Governança

12.1	Representante(s) de cotistas
	Não possui informação apresentada.

12.2	Diretor Responsável pelo FII
	Nome:	Lizandro Sommer Arnoni	Idade:	49
	Profissão:	Administrador	CPF:	279.902.288-07
	E-mail:	Jurí[email protected]	Formação acadêmica:	Administração de Empresas
	Quantidade de cotas detidas do FII:	0,00	Quantidade de cotas do FII compradas no período:	0,00
	Quantidade de cotas do FII vendidas no período:	0,00	Data de início na função:	29/09/2021
	Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
	Nome da Empresa	Período	Cargo e funções inerentes ao cargo	Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
	XP Investimentos CCTVM S.A.	desde setembro de 2021	Diretor de administração fiduciária	Diretor responsável pelos serviços de administração fiduciária
	BNY Mellon Serviços Financeiros DTVM	março de 2015 a agosto de 2021	Diretor Executivo	Diretor Executivo responsável pelos serviços de administração fiduciária, custódia e controladoria
	Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
	Evento		Descrição
	Qualquer condenação criminal		Não
	Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas		Não

13.	Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
	Faixas de Pulverização	Nº de cotistas	Nº de cotas detidas	% de cotas detido em relação ao total emitido	% detido por PF	% detido por PJ
	Até 5% das cotas	23.739,00	24.037.284,00	100,00%	97,09%	2,91%
	Acima de 5% até 10%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 10% até 15%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 15% até 20%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 20% até 30%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 30% até 40%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 40% até 50%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 50%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%

14.	Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.	Política de divulgação de informações

15.1	Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
	Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo são divulgados na página do Administrador (www.xpi.com.br/administracao-fiduciaria/), do Fundo (www.azquest.com.br) e sistema FundosNet da B3 S.A.- Brasil, Bolsa e Balcão (˜B3˜).

15.2	Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	O Fundo não possui política de negociação de cotas.

15.3	Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	A Política de Exercício de Direito de Votos está disponível no site do Gestor www.azquest.com.br.

15.4	Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
	N/A.

16.	Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
	O fundo não possui previsão de chamada de capital.

Anexos

5.Riscos

Nota

1.	A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII

Informe Anual

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

2.

Investimentos FII

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

4.

Análise do administrador sobre:

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

10.

Assembleia Geral

11.

Remuneração do Administrador

12.

Governança

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

15.

Política de divulgação de informações

Nota