Imprimir

Informe Anual

Nome do Fundo: TRX REAL ESTATE II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FIICNPJ do Fundo: 36.368.925/0001-37
Data de Funcionamento: 16/03/2020Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BRTRXBCTF002Quantidade de cotas emitidas: 3.205.778,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: Títulos e Valores MobiliáriosSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: PassivaPrazo de Duração: Determinado
Data do Prazo de Duração: 16/03/2035Encerramento do exercício social: 31/12
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A.CNPJ do Administrador: 13.486.793/0001-42
Endereço: Rua Alves Guimarães , 1216, - Itaim Bibi- São Paulo- SP- 05410-002Telefones: (11) 3509-0600
Site: www.brltrust.com.brE-mail: infolegal@apexgroup.com
Competência: 12/2023

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: TRX GESTORA DE RECURSOS LTDA01.336.261/0001-87Rua Gomes de Carvalho, 1507, 6º Andar, Vila Olímpia(11) 4872-2600
1.2 Custodiante: BRL TRUST DTVM S.A.13.486.793/0001-42R. Alves Guimarães, 1212 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05410-002(11) 3509-0600
1.3 Auditor Independente: ERNST YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES61.366.936/0001-25Avenida Maria Coelho Aguiar, 215 - 4º andar - Jardim São luis, São Paulo - SP, 05805-000(11) 2573-3000
1.4 Formador de Mercado: ../-
1.5 Distribuidor de cotas: BRL TRUST DTVM S.A.13.486.793/0001-42R. Alves Guimarães, 1212 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05410-002(11) 3509-0600
1.6 Consultor Especializado: TRX EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA22.199.365/0001-20Rua Gomes de Carvalho, 1507, 6º Andar, Vila Olímpia(11) 4872-2600
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: ../-
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Não possui informação apresentada.

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

A gestão está comprometida e originando novas oportunidades de investimentos, principalmente no âmbito da aquisição de imóveis bem localizados, com contratos longos e de qualidades em suas garantias e locatários.

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
No exercício social findo em 31/12/2023, o Fundo, foi apurado o lucro no montante de R$ 29.853.575,21
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
O ano de 2023 superou as expectativas do mercado. Como podemos ver ao lado, os agentes esperavam um cenário pessimistas, com um juros mais alto por mais tempo e a inflação persistente. Além disso, era esperado um baixo crescimento econômico e uma taxa de câmbio bem acima do que ocorreu de fato. Avaliando o cenário atual, 2023 foi um bom ano para a economia brasileira, com inflação dentro da meta, PIB acima do esperado, juros mais baixos e câmbio mais favorável.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
Para 2024, os analistas consultados pelo BC esperam uma inflação de +3,90%, PIB de +1,52%, dólar cotado a R$ 5,00 e Selic a 9,00% ao final do ano. Claro, essas expectativas podem mudar conforme o ano e dificilmente são mensuradas devido às diversas variáveis que as compõe. Por conta disso, destacamos a importância do investidor saber dos fundamentos de seus investimentos. Para a classe de FIIs, destacamos a importância do investidor avaliar o que está comprando e a qual preço, pois com isso ele poderá contar com uma renda recorrente e potencial de valorização do seu capital. Com a valorização do IFIX em 2023, esse trabalho ficou mais difícil ao investidor, mas ainda enxergamos grandes oportunidades.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
1164 - PÃO DE AÇÚCAR - ARACAJU12.410.000,00SIM3,98%
1371 - EXTRA - RECIFE50.855.000,00SIM3,99%
2378 - PÃO DE AÇÚCAR - GOIÂNIA17.055.000,00SIM3,99%
2379 - PÃO DE AÇÚCAR - GOIÂNIA14.175.000,00SIM3,99%
94 - ASSAÍ - SANTO ANDRÉ21.040.000,00SIM4,00%
CBD_EXTRA_LOJ.1300_TERESINHA36.665.000,00SIM4,24%
CBD_EXTRA_LOJ.1685_RIODASOSTRAS13.245.000,00SIM4,25%
CBD_EXTRA_LOJ.1833_ARARUAMA8.355.000,00SIM4,18%
SENDAS_ASSAI_70%_LOJ.83_CAMP.GRANDE33.680.000,00SIM4,26%
SENDAS_ASSAI_BAURU49.702.000,00SIM78,78%
SENDAS_ASSAI_DOURADOS29.395.000,00SIM4,70%
SENDAS_ASSAI_JEQUIÉ22.045.000,00SIM4,70%
SENDAS_ASSAI_LOJ.105_GOIANIA32.505.000,00SIM4,25%
SENDAS_ASSAI_LOJ.56_GOIANIA43.510.000,00SIM4,25%
SENDAS_ASSAI_LOJ.84_GOIANIA32.560.000,00SIM4,24%
SENDAS_ASSAI_PAULOAFONSO30.575.000,00SIM4,69%
COOKEI 53 - TRX 405.260.183,00SIM-1,25%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
Entende-se por valor justo o valor pelo qual um ativo pode ser trocado ou um passivo liquidado entre partes independentes, conhecedoras do negócio e dispostas a realizar a transação, sem que represente uma operação forçada, conforme instrução CVM 516, Art. 7º §1º. O critério de avaliação foi a valorização dos imóveis em comparação ao valor no último exercício, tal (des)valorização ocorre através de laudo de avaliação de imóveis e valor de custo. Os imóveis são avalidados conforme laudo de avaliação efetuado por consultor independente contratado pelo administrador.
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
R. Alves Guimarães, 1212 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05410-002
WWW.BRLTRUST.COM.BR
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (email), contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais Ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais 30 Extraordinárias, contado o prazo da data de comprovação de recebimento da convocação pelos Cotistas.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (email), contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
O FUNDO pagará a título de “TAXA DE ADMINISTRAÇÃO” o valor equivalente a (i) 1% (um por cento) ao ano considerando-se, para tanto, um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias uteis, à razão de 1/12 avos, calculada (i.1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo; ou (i.2) o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração, caso referidas cotas tenham integrado ou passado a integrar, nesse período, índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável aos fundos de investimento em índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo FUNDO, em qualquer dos casos observado o mínimo mensal de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais) por mês.
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
626.440,690,20%0,15%

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: Danilo Christófaro BarbieriIdade: 44
Profissão: Administrador de empresasCPF: 28729710847
E-mail: dbarbieri@brltrust.com.brFormação acadêmica: Administrador de empresas
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 01/04/2018
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
BRL TRUST DTVM S.ADesde 01/04/2016Sócio-DiretorAdministrador fiduciário
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminal
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 219,004.310,000,13%0,13%0,00%
Acima de 5% até 10%
Acima de 10% até 15%
Acima de 15% até 20%
Acima de 20% até 30%
Acima de 30% até 40%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50% 1,003.201.468,0099,87%0,00%99,87%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
A divulgação de ato ou fato relevante pela Administradora é realizada nos termos da regulamentação aplicável e seu conteúdo é disponibilizado no sistema Fundos.Net, vinculado à CVM e à B3, bem como no site da Administradora http://www.brltrust.com.br
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
A negociação das cotas do Fundo é realizada exclusivamente por meio dos sistemas operacionalizados pela B3 - Brasil, Bolsa, Balcão S.A.
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
www.brltrust.com.br
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Daniela Assarito Bonifacio Borovicz – CPF: 320.334.648-65 - Diretora responsável pelo Departamento Jurídico.
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
As regras e prazos para chamada de capital do Fundo, se houver, estarão previstas nos documentos relativos às ofertas de distribuição de cada emissão de cotas.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII