| Nome do Fundo: | VINCI OFFICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 12.516.185/0001-70 |
| Data de Funcionamento: | 24/07/2013 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRVINOCTF001 | Quantidade de cotas emitidas: | 82.826.295,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. | CNPJ do Administrador: | 13.486.793/0001-42 |
| Endereço: | Rua Alves Guimarães, 1216, - Pinheiros- São Paulo- SP- 05410-002 | Telefones: | (11) 3509-0600 |
| Site: | www.brltrust.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2023 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: VINCI REAL ESTATE GESTORA DE RECURSOS LTDA. | 13.838.015/0001-75 | Avenida Bartolomeu Mitre nº 336, 5º andar, parte, Leblon, Rio de Janeiro | (11) 3572-3700 |
| 1.2 | Custodiante: BRL TRUST DTVM S.A. | 13.486.793/0001-42 | Rua Alves Guimarães, 1216 - CEP 05410-002 - Pinheiros - São Paulo/SP | (11) 3509-0600 |
| 1.3 | Auditor Independente: KPMG AUDITORES INDEPENDENTES | 57.755.217/0012-81 | Setor 2, Rua do Passeio, 38 - 17 andar - Centro, Rio de Janeiro - RJ, 20021-280 | (21) 2207-9400 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O objetivo do Fundo é a obtenção de renda, mediante a aplicação de recursos correspondentes, a, no mínimo, 2/3 (dois terços) de seu Patrimônio Líquido em Imóveis prontos ou em construção, bem como em quaisquer direitos reais sobre os Imóveis, ou, ainda, pelo investimento indireto em Imóveis, mediante a aquisição de Ativos Imobiliários.A aquisição dos Imóveis pelo Fundo visa proporcionar aos seus Cotistas a rentabilidade decorrente da exploração comercial dos Imóveis, bem como pela eventual comercialização dos Imóveis por meio de uma gestão ativa. O Fundo poderá realizar reformas ou benfeitorias nos Imóveis com o objetivo de potencializar os retornos decorrentes de sua exploração comercial ou eventual comercialização. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| No exercício social findo em 31/12/2023, o Fundo, foi apurado o lucro contabil no montante de R$ 51.388.671,48 |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| No início do ano de 2023 existia uma incerteza relevante com o cenário macroeconômico do Brasil. O primeiro semestre se mostrou turbulento, com reprecificações de ativos frente a aprovação da PEC da transição. No entanto, a atividade apresentou crescimento importante no início do ano, que possibilitou uma postura mais flexível do Banco Central com a taxa Selic, iniciando um ciclo de cortes que deverá perdurar até o fim de 2024. Os sucessivos cortes nos juros trouxeram um movimento positivo para as cotas dos fundos imobiliários, possibilitando uma janela de captação importante no segundo semestre. No caso de lajes corporativas, por mais que a procura por imóveis tenha aumentado, novos imóveis também foram lançados. Com isso, o mercado de escritórios encerrou 2023 ainda com uma taxa de vacância de 21% em São Paulo, o que representa mais de 1,9 milhões de metros quadrados disponíveis para locação. A absorção líquida encerrou o ano com um aumento de 72% em relação ao ano anterior, liderado principalmente por locações em regiões adjacentes, que vinham sofrendo em anos anteriores assim como a constante absorção na região de Pinheiros. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| As perspectivas macroeconômicas para o Brasil em 2024 indicam um cenário de desaceleração da atividade econômica, com a inflação em declínio e um ciclo de flexibilização monetária. Espera-se que o Banco Central continue com a política de redução da taxa Selic, influenciando positivamente o mercado de fundos imobiliários. A queda dos juros pode resultar em um aumento da atratividade dos fundos, uma vez que os rendimentos distribuídos tendem a se tornar mais competitivos em relação a outras opções de investimento. No entanto, o cenário fiscal permanece desafiador, com a necessidade de o governo gerenciar cuidadosamente as contas públicas para evitar um aumento da dívida. Os fundos imobiliários, por sua vez, podem se beneficiar da retomada gradual da economia, com a melhoria do mercado de trabalho e o aumento do consumo, que tendem a impulsionar o setor imobiliário. Com relação ao segmento de escritórios, a tendência para o segmento em 2024 é de uma expectativa de redução de vacância com a recuperação econômica do país. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| FII BC FUND - BRCR11 | 6.913.253,30 | SIM | 0,51% | |
| FII CAP REIT - CPFF11 | 5.698,00 | SIM | -98,30% | |
| FII EQI RECE - EQIR11 | 2.489.418,36 | SIM | -14,89% | |
| FII CSHG CRI - HGCR11 | 5.781,60 | SIM | 4,84% | |
| FII MOGNO - MGFF11 | 605.273,52 | SIM | -74,17% | |
| FII XP PROP - XPPR11 | 283.633,78 | SIM | -29,56% | |
| SEDE_CA | 52.300.000,00 | SIM | 1,98% | |
| CARDEAL_CORPORATE | 35.900.000,00 | SIM | 2,72% | |
| LAB_1404_7ANDAR | 30.800.000,00 | SIM | -5,18% | |
| BMA_CORP | 130.000.000,00 | SIM | -2,48% | |
| BBS | 44.900.000,00 | SIM | 0,16% | |
| OF585 | 92.000.000,00 | SIM | 10,31% | |
| VITA_CORA_66,4 | 57.000.000,00 | SIM | -6,63% | |
| HADDOCK LOBO 347 | 145.700.000,00 | SIM | 4,31% | |
| BM336 | 220.200.000,00 | SIM | -5,25% | |
| SEDE DA GLOBO DE SP | 544.700.000,00 | SIM | 2,44% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Entende-se por valor justo o valor pelo qual um ativo pode ser trocado ou um passivo liquidado entre partes independentes, conhecedoras do negócio e dispostas a realizar a transação, sem que represente uma operação forçada, conforme instrução CVM 516, Art. 7º §1º. Os imóveis são avalidados conforme laudo de avaliação efetuado por consultor independente contratado pelo administrador. Os fundos de investimentos imobiliários são trazidos ao valor justo através da marcação a mercado. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Alves Guimarães, 1216 - CEP 05410-002 - Pinheiros - São Paulo/SP
WWW.BRLTRUST.COM.BR |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (email), contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais Ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais 30 Extraordinárias, contado o prazo da data de comprovação de recebimento da convocação pelos Cotistas. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (email), contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O Administrador receberá por seus serviços uma taxa de administração correspondente aos percentuais descritos na tabela abaixo, calculada sobre o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo ou sobre o Valor de Mercado, caso as Cotas tenham integrado ou passado a integrar, nesse período, índice de mercado (“Taxa de Administração”), observado o valor mínimo mensal de R$11.210,75 (onze mil, duzentos e dez reais e setenta e cinco centavos), pela prestação de serviços de gestão e escrituração de Cotas, sendo certo que o valor mínimo mensal será atualizado anualmente, a partir da data de início das atividades do Fundo, pela variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA/IBGE”). Valor Contábil do Patrimônio Líquido ou Valor de Mercado do Fundo de até R$ 500.000.000,00 - Taxa de Administração 1,2% a.a. Valor Contábil do Patrimônio Líquido ou Valor de Mercado do Fundo sobre o valor que exceder R$ 500.000.000,00 até R$ 1.000.000.000,00 - Taxa de Administração 1,10% a.a. Valor Contábil do Patrimônio Líquido ou Valor de Mercado do Fundo sobre o valor que exceder R$ 1.000.000.000,00 - Taxa de Administração 1,0% a.a. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 7.701.690,82 | 0,86% | 1,22% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Danilo Christófaro Barbieri | Idade: | 44 | |
| Profissão: | Administrador de empresas | CPF: | 28729710847 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Administrador de empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/04/2018 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| BRL TRUST DTVM S.A | Desde 01/04/2016 | Sócio-Diretor | Administrador fiduciário | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 147.054,00 | 64.310.930,00 | 77,64% | 69,28% | 8,36% | |
| Acima de 5% até 10% | 1,00 | 4.533.915,00 | 5,47% | 0,00% | 5,47% | |
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | 1,00 | 13.983.910,00 | 16,89% | 0,00% | 16,89% | |
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| 14.1 | Ativo negociado | Natureza da transação (aquisição, alienação ou locação) | Data da transação | Valor envolvido | Data da assembleia de autorização | Contraparte |
| BM 336 | aquisição | 12/12/2019 | 32.626.082,00 | 11/12/2019 | Gilberto Sayao da Silva | |
| BMA_CORP | aquisição | 12/12/2019 | 68.128.998,00 | 11/12/2019 | Vinci Real Estate FIP |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A divulgação de ato ou fato relevante pela Administradora é realizada nos termos da regulamentação aplicável e seu conteúdo é disponibilizado no sistema Fundos.Net, vinculado à CVM e à B3, bem como no site da Administradora http://www.brltrust.com.br |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A negociação das cotas do Fundo é realizada exclusivamente por meio dos sistemas operacionalizados pela B3 - Brasil, Bolsa, Balcão S.A. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| www.brltrust.com.br |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Daniela Assarito Bonifacio Borovicz – CPF: 320.334.648-65 - Diretora responsável pelo Departamento Jurídico. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| As regras e prazos para chamada de capital do Fundo, se houver, estarão previstas nos documentos relativos às ofertas de distribuição de cada emissão de cotas. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |