| Nome do Fundo: | COSMIC - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO | CNPJ do Fundo: | 41.081.336/0001-03 |
| Data de Funcionamento: | 24/08/2021 | Público Alvo: | Investidor Profissional |
| Código ISIN: | BRCSMCCTF007 | Quantidade de cotas emitidas: | 628.663,74 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: Desenvolvimento para RendaSegmento de Atuação: LogísticaTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Determinado |
| Data do Prazo de Duração: | 24/08/2031 | Encerramento do exercício social: | 31/12 |
| Mercado de negociação das cotas: | MB | Entidade administradora de mercado organizado: | |
| Nome do Administrador: | BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. | CNPJ do Administrador: | 13.486.793/0001-42 |
| Endereço: | Rua Alves Guimarães, 1216, - Pinheiros- São Paulo- SP- 05410-002 | Telefones: | (11) 3509-0600 |
| Site: | www.brltrust.com.br | E-mail: | infolegal@apexgroup.com |
| Competência: | 12/2023 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: BRL TRUST DTVM S.A. | 13.486.793/0001-42 | Rua Alves Guimarães, 1216 - CEP 05410-002 - Pinheiros - São Paulo/SP | (11) 3509-0600 |
| 1.2 | Custodiante: BRL TRUST DTVM S.A. | 13.486.793/0001-42 | Rua Alves Guimarães, 1216 - CEP 05410-002 - Pinheiros - São Paulo/SP | (11) 3509-0600 |
| 1.3 | Auditor Independente: KPMG AUDITORES INDEPENDENTES | 57.755.217/0012-81 | Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33 - São Paulo | (11) 3940-3162 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| SÃO BERNARDO DO CAMPO | Beneficios Futuros | 94.000.000,00 | Recursos proprios / emissão de cotas | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Administrador, agindo em conformidade com recomendação ou instrução do Construtor, deverá investir uma parcela preponderante do patrimônio do FII em Imóveis, predominantemente na forma de galpões logísticos ou terrenos nos quais galpões logísticos podem ser ou serão desenvolvidos, localizados em quaisquer estados do Brasil (observado qualquer Acordo de Cotistas), os quais serão selecionados e adquiridos em nome do FII, de acordo com a Política de Investimento, descrita neste Capítulo IV, com o objetivo fundamental de: (i) obtenção de renda com a locação de espaços em tais imóveis; e, eventualmente, (ii) subsequente realização de ganhos de capital com a venda de tais imóveis. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| No exercício social findo em 31/12/2023, o Fundo, foi apurado o lucro contabil no montante de R$ 34.637.984,24 |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (IFIX) apresentou crescimento acumulado de 15,5% e especificamente o setor logístico, apresentou valorização de 13,4%, ambos em relação ao período anterior. Apesar do IPCA acumulado em 2023 ter fechado em alta de 4,62%, ficou dentro da meta estabelecida para o ano que variava de 1,75% a 4,75%. Já a Selic fechou o ano de 2023 em 11,75% após quatro cortes no ano, somando uma redução de 2% no período. O crescimento do segmento em 2023 foi apoiado também pela manutenção na demanda de novos espaços e taxas de vacância relativamente estáveis, quando comparadas à 2022, para o mercado Brasil. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| O cenário macroeconômico ainda inspira cautela ante as definições relacionadas a reforma tributária, porém a redução da taxa Selic indicam melhoras para o setor de fundos imobiliários. De acordo com o Boletim Focus emitido pelo BACEN em 27/03/2023 é previsto que a taxa Selic termine o ano no patamar de 9% a.a. aumentando a atratividade no setor. Adicionalmente, segundo o Boletim Focus, a expectativa para os próximos períodos é que o índice IPCA (Índice de Preços ao Consumidor Amplo), medido mensalmente pelo IBGE (Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística) fique em torno de 3,8%. Em relação ao segmento logístico, este tende a permanecer resiliente com a manutenção da demanda por espaços pressionando para baixo as taxas de vacância, provando que os fundamentos para investir no segmento continuam fortes. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| CAJAMAR 4 - ABDALLA | 241.694.000,00 | SIM | 0,00% | |
| GALPÃO TANCREDO NEVES_118.849 | 72.587.000,00 | SIM | 0,00% | |
| GRUPO SINAL (DIADEMA) | 44.806.000,00 | SIM | 0,00% | |
| GRUPO SINAL (MOOCA) | 46.773.000,00 | SIM | 0,00% | |
| GRUPO SINAL (SANTO AMARO) | 74.498.000,00 | SIM | 0,00% | |
| GRUPO SINAL (ZL) | 53.883.000,00 | SIM | 0,00% | |
| SÃO BERNARDO DO CAMPO | 99.925.658,32 | SIM | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Entende-se por valor justo o valor pelo qual um ativo pode ser trocado ou um passivo liquidado entre partes independentes, conhecedoras do negócio e dispostas a realizar a transação, sem que represente uma operação forçada, conforme instrução CVM 516, Art. 7º §1º. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Alves Guimarães, 1216 - CEP 05410-002 - Pinheiros - São Paulo/SP WWW.BRLTRUST.COM.BR |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (email), contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais Ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais 30 Extraordinárias, contado o prazo da data de comprovação de recebimento da convocação pelos Cotistas. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (email), contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O Administrador fará jus a uma taxa de administração em montante equivalente a R$ 55.000,00 (cinquenta e cinco mil reais) por mês (“Taxa de Administração”) valor este que será atualizado anualmente, a partir da Data da 1ª Integralização de Cotas, pela variação positiva do IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE. A Taxa de Administração compreende, além da remuneração devida ao Administrador, a remuneração para os seguintes prestadores de serviços do FII: o Gestor, o Custodiante. Considerando-se que o FII permite o investimento em Ativos Financeiros, incluindo investimentos em veículos que podem cobrar taxa de administração, a Taxa de Administração não contempla nenhuma taxa de administração cobrada sobre tais investimentos pelo FII e essas taxas de administração cobradas sobre tais investimentos serão arcadas pelo FII e não deverão ser deduzidas da Taxa de Administração. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 741.331,52 | 0,11% | 0,11% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Danilo Christófaro Barbieri | Idade: | 44 | |
| Profissão: | Administrador de empresas | CPF: | 28729710847 | |
| E-mail: | dbarbieri@brltrust.com.br | Formação acadêmica: | Administrador de empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/04/2018 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| BRL TRUST DTVM S.A | Desde 01/04/2016 | Sócio-Diretor | Administrador fiduciário | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | ||||||
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | 1,00 | 660.936.311,51 | 100,00% | 0,00% | 100,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A divulgação de ato ou fato relevante pela Administradora é realizada nos termos da regulamentação aplicável e seu conteúdo é disponibilizado no sistema Fundos.Net, vinculado à CVM e à B3, bem como no site da Administradora http://www.brltrust.com.br |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A negociação das cotas do Fundo é realizada exclusivamente por meio dos sistemas operacionalizados pela B3 - Brasil, Bolsa, Balcão S.A. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| www.brltrust.com.br |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Daniela Assarito Bonifacio Borovicz – CPF: 320.334.648-65 - Diretora responsável pelo Departamento Jurídico. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| As regras e prazos para chamada de capital do Fundo, se houver, estarão previstas nos documentos relativos às ofertas de distribuição de cada emissão de cotas. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |