| Nome do Fundo: | PÁTRIA EDIFÍCIOS CORPORATIVOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII | CNPJ do Fundo: | 30.048.651/0001-12 |
| Data de Funcionamento: | 11/01/2018 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRPATCCTF002 | Quantidade de cotas emitidas: | 3.477.434,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | MAF DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. | CNPJ do Administrador: | 36.864.992/0001-42 |
| Endereço: | R. Alves Guimarães, 1216, - Pinheiros- São Paulo- SP- 05410-002 | Telefones: | (11) 3509-0600 |
| Site: | www.brltrust.com.br | E-mail: | infolegal@apexgroup.com |
| Competência: | 12/2023 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: VBI REAL ESTATE GESTÃO DE CARTEIRAS SA | 11.274.775/0001-71 | R. Funchal, 418 - 27th floor - Vila Olímpia, São Paulo - SP, 04551-060 | (11) 2344-2525 |
| 1.2 | Custodiante: MAF DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. | 36.864.992/0001-42 | R. Alves Guimarães, 1212 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05410-002 | (11) 3509-0600 |
| 1.3 | Auditor Independente: KPMG Auditores Independentes Ltda. | 57.755.217/0001-29 | Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105, Torre A, 6º ao 12º andar - Chácara Santo Antônio (Zona Sul), São Paulo - SP, 04711-904 | 11 3940-1500 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: XP INVESTIMENTOS CCTVM S.A. | 02.332.886/0001-04 | Av. Brg. Faria Lima, 3311 - Itaim Bibi, São Paulo - SP, 04538-133 | (11) 3073-1135 |
| 1.6 | Consultor Especializado: VBI REAL ESTATE GESTÃO DE CARTEIRAS S.A | 11.274.775/0001-71 | Rua Funchal, nº 418, 27º andar, Vila Olímpia - São Paulo/SP | n/a |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
1.8 |
Outros prestadores de serviços¹: |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| MAF DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. | 36.864.992/0001-42 | R. Alves Guimarães, 1212 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05410-002 | (11) 3509-0600 |
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O programa de investimento do Fundo para os exercícios seguintes seguirá a política de investimentos, em conformidade com o regulamento do Fundo. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Apesar alta na taxa de juros e o descolamento da cota de mercado com relação à patimonial, o fundo manteve resultados consistentes. A gestão repassou integralmente todos os reajustes anuais previstos em 2023 e encerrou o ano com o fechamento de duas novas locações nos edifícios Central Vila Olímpia e cetenco Plaza, atingindo a marca de 100% de ocupação. Além disso, foi capaz de vender dois de seus ativos a preços atrativos, proporcionando rendimentos extraordinários aos cotistas. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O fundo se aproveitou do início de retomada do mercado de lajes corporrativas e, através da gestão ativa foi capaz de realizar a venda das participações detidas nos ativos Vila Olímpia Corporate e The One, além de atingir a marca de 100% de ocupação nos ativos remanescentes. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| A expectativa para 2024 é um cenário linear e muito parecido com 2023. A taxa de juros permanece alta e o crédito mais caro, deixando o mercado bem fechado ainda. Ainda assim, já vemos uma melhora no mercado de lajes corporativas, principalmente em regiões premium, com a continuidade nos cortes de taxas de juros, enxergamos um bom caminho para o portifólio do fundo. A meta para ocupação dos ativos em 2024 é manter o patamar de 100% e os reajustes serão repassados integralmente. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| CENTRAL VO | 26.133.000,00 | SIM | 1,96% | |
| CETENCO PLAZA | 18.775.000,00 | SIM | 0,02% | |
| ROBERTO MARINHO SQUARE I | 43.648.000,00 | SIM | 0,84% | |
| SKY CORPORATE | 53.668.000,00 | SIM | 1,21% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| De acordo com a consultoria escolhida para a reavaliação dos ativos "Todas as análises foram baseadas em informações atuais com relação à oferta e demanda, as quais são devidamente tratadas em bases estatísticas e em engenharia financeira específica para o mercado imobiliário.". No que tange metodologia, a consultora utilizou Dados de Comparativos do Mercado(qualidade e região) e Capitalização de Renda, via Fluxo de Caixa Descontado. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| R. Alves Guimarães, 1212 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05410-002 www.mafdtvm.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| A Administradora disponibilizará, na mesma data de convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias gerais (i) em sua página na rede mundial de computadores, (ii) no Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e, conforme o caso, (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas de emissão do Fundo sejam admitidas à negociação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleia geral de Cotistas, em conformidade ao art. 19-A da ICVM 472/2008. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A comprovação da qualidade de cotista é feita diretamente pelo Administrador do Fundo, pela análise do registro de Cotistas na data de O Administrador convocará os Cotistas, com (i) 30 (trinta) dias de antecedência da data de sua realização, para as assembleias gerais ordinárias, e (ii) 15 (quinze) dias de antecedência da data de sua realização, no caso das assembleias gerais extraordinárias, por meio de anúncio em periódico de ampla circulação, correspondência e/ou correio eletrônico, para deliberar sobre assuntos do Fundo. A presença de todos os Cotistas supre a convocação por correspondência e/ou correio eletrônico. A convocação da assembleia geral, da qual constarão o dia, a hora e o local em que será realizada a assembleia geral, bem como a ordem do dia, deverá enumerar, expressamente, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia geral. Somente podem votar na assembleia geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores constituídos há menos de 1 (um) ano. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Os Cotistas poderão enviar seu voto por correspondência e/ou por correio eletrônico, desde que a convocação indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto, que não exclui a realização da reunião de Cotistas, no local e horário estabelecidos, cujas deliberações serão tomadas pelos votos dos presentes e dos recebidos por correspondência. A critério do Administrador, que definirá os procedimentos a serem seguidos, as deliberações da assembleia poderão ser tomadas por meio de consulta formal, sem reunião de Cotistas, em que (i) os Cotistas manifestarão seus votos por correspondência, correio eletrônico ou telegrama; e (ii) as decisões serão tomadas com base na maioria dos votos recebidos e desde que sejam observadas as formalidades previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| No período de 01 de março de 2022 a 30 de setembro de 2022, a Taxa de Administração será correspondente ao percentual de 0,765% a.a. (setecentos e sessenta e cinco milésimos por cento ao ano), sendo 0,60% a.a. (sessenta centésimos por cento ao ano) referentes ao serviço de gestão do Gestor e 0,165% a.a. (cento e sessenta e cinco milésimos por cento ao ano) referentes ao serviço de administração do Administrador, sem prejuízo do valor mínimo referido em 7.1. do Regulamento. A partir do dia 01 de outubro de 2022, a Taxa de Administração será cobrada de acordo com os percentuais constantes da tabela abaixo: Valor de Mercado das Cotas de Emissão do Fundo--- Percentual da Taxa de Administração (ao ano) Até R$ 300.000.000,00--- 1,175% Acima de R$ 300.000.000,00 e até R$ 600.000.000,00--- 1,165% Acima de R$ 600.000.000,00 ---1,150% | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 2.806.662,69 | 1,96% | 1,96% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Priscila Lazarini Guimarães | Idade: | 45 | |
| Profissão: | Contadora | CPF: | 034.495.737-30 | |
| E-mail: | priscila.lazarini@apexgroup.com | Formação acadêmica: | Contabilidade | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 27/09/2022 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| MAF Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | a partir de 2020 | Diretora de produtos | Administradora de fundos de investimento | |
| Cypress Associates | 2016 a 2020 | Diretora de operações estruturadas | Administradora de fundos de investimento | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 7.360,00 | 1.710.037,00 | 49,18% | 20,29% | 28,89% | |
| Acima de 5% até 10% | 3,00 | 679.593,00 | 19,54% | 0,00% | 19,54% | |
| Acima de 10% até 15% | 1,00 | 496.644,00 | 14,28% | 0,00% | 14,28% | |
| Acima de 15% até 20% | 1,00 | 591.160,00 | 17,00% | 0,00% | 17,00% | |
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| www.mafdtvm.com.br |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Descrito no Capítulo VIII "DAS COTAS" do Regulamento, disponível na plataforma https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=422894&cvm=true |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| O Gestor exercerá o direito de voto em assembleias gerais relacionadas aos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, na qualidade de representante deste, norteado pela lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e do Fundo, empregando, na defesa dos direitos dos Cotistas, todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias. O Gestor, se verificar potencial conflito de interesses, deixará de exercer direito de voto nas assembleias relativas aos ativos integrantes da carteira do Fundo. A política de exercício de voto utilizada pelo Gestor pode ser encontrada em sua página na rede mundial de computadores (www.vbirealestate.com). |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Conforme definição disponibilizada no Boletim de Subscrição. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |