| Nome do Fundo: | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VIA PARQUE SHOPPING - FII | CNPJ do Fundo: | 00.332.266/0001-31 |
| Data de Funcionamento: | 24/11/1994 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRFVPQCTF015 | Quantidade de cotas emitidas: | 2.800.149,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: ShoppingsTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | RIO BRAVO INVESTIMENTOS - DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA | CNPJ do Administrador: | 72.600.026/0001-81 |
| Endereço: | AV. CHEDID JAFET, 222, BLOCO B - CJ 32- VILA OLIMPIA- SÃO PAULO- SP- 04551-065 | Telefones: | (11) 3509-6600 |
| Site: | www.riobravo.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2023 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: Rio Bravo Investimentos DTVM LTDA | 72.600.026/0001-81 | Av. Chedid Jafet, 222 Bloco B Cj 32 | (11) 3509-6641 |
| 1.2 | Custodiante: | ../- | ||
| 1.3 | Auditor Independente: KPMG AUDITORES INDEPENDENTES | 67.755.217/0010-10 | Rua Verbo Divino 1400, Cj 101 - PTS 201 e 301 - Chac Sto Antonio - São Paulo /SP | (11) 3940-1500 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Não há previsões de investimentos relevantes para o próximo periodo. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O resultado do Fundo no período foi de R$ 33,3 milhões. Os principais fatores que impactaram o resultado do fundo foram o resultado líquido com propriedades para investimento, totalizando R$ 33 milhões. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| A curva de juros dos EUA teve muita volatilidade em 2023. A movimentação pode ser traduzida por uma abertura expressiva de seus ramos mais longos. Essa movimentação foi o destaque no exterior e repercutiu fortemente também no cenário doméstico durante todo o ano, superando inclusive o impacto da dinâmica econômica local nos preços dos ativos. As preocupações fiscais nos EUA parecem ser responsáveis por boa parte da piora do cenário de juros. Não há, no horizonte, uma perspectiva de estabilização da dívida americana e o déficit do orçamento deve atingir o pior valor dos últimos 50 anos em 2023, com exceção da crise de 2008 e do período de Covid-19. Ao mesmo tempo, o Fed seguiu adotando uma política monetária restritiva durante todo o ano de 2023, reduzindo de forma bastante veloz seu balanço de ativos. Além disso, o Fed sinaliza que manterá o juro alto por um longo período para controlar a inflação. Forma-se, então, uma tempestade quase perfeita. Há desconfiança sobre o fiscal, e a demanda diminui. Assim, a curva abre e é inevitável que surja uma discussão sobre o nível de juros neutro, que agora pode ser mais alto. Esse movimento, entretanto, se consolidou apenas no segundo semestre. No início do ano, a quebra do SVB, banco voltado para o mercado de startups nos EUA, gerou cautela nas curvas que lidavam com a possibilidade de uma crise de crédito acometer a economia americana. Essa queda temporária dos juros nos EUA permitiu que os avanços do cenário fiscal brasileiro, com a aprovação do novo arcabouço fiscal, fossem capazes de gerar ganhos importantes para os ativos. O novo arcabouço não convenceu completamente os investidores de que seria capaz de estabilizar a dívida pública brasileira, mas afastou a insegurança com a política fiscal parecida com os governos anteriores do PT. A desconfiança também é produto de um governo que pretende conseguir os 168 bilhões necessários para cumprir a meta por meio de mais arrecadação no ano que vem. Nenhuma política de cortes de gastos foi proposta neste ano. Além do arcabouço, a reforma tributária dos impostos indiretos também foi aprovada ao final do ano, criando a expectativa de um crescimento de longo prazo maior para Brasil. Mesmo que aprovada, a reforma só passará a valer a partir de 2027, com um longo período de transição, até 2032. O ano também foi marcado pela expectativa de que o BC iria iniciar o ciclo de corte de juros, o que de fato se concretizou. A dinâmica de inflação no Brasil, seguiu melhorando ao longo do ano. Ao final de 2023 o IPCA ficou dentro do limite superior estabelecido pelo regime de metas, em 4,62%. A atividade econômica também se manteve forte ao longo do ano. A surpresa com relação às expectativas do final de dezembro de 2022 veio do setor de serviços, que seguiu resiliente, e especialmente do agro, com safra muito expressiva. De igual modo, o mercado de trabalho permaneceu muito aquecido, com taxa de desemprego abaixo da neutra ao longo de quase todo o ano. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| O ano de 2023 foi marcado por uma reestruturação das grandes varejistas, sem grandes expansões e até redução de área locada. Para 2024, o cenario é de recuperação de consumidores no Via Parque, através do trabalho de redução de áreas vagas com foco na negociação de novas lojas âncoras. O cenário macro segue apresentando desafios, mas a redução de juros poderá ser um grande gatilho para a retomada da expansão do comércio varejista. Para 2024 o Via Parque Shopping visa seguir a trajetória de retomada do patamar de vendas do período pré-pandemia, executando um intenso trabalho de mix de lojas, em que seja possível se diferenciar dos concorrentes. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Via Parque Shopping | 527.941.600,00 | SIM | 0,14% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| A empresa Cushman & Wakefield de avaliação, externa e independente, tendo apropriada qualificação profissional reconhecida e experiência recente na região e no tipo de propriedade que está sendo avaliada. O Fundo adotou como data-base o mês de dezembro 2023 (novembro de 2022 para o exercício 2022) para revisar o valor justo da propriedade para investimento. Os valores justos são baseados nos valores de mercado, e o valor estimado pelo qual uma propriedade poderia ser negociada na data de avaliação entre partes conhecedoras e interessadas em uma transação sob condições normais de mercado. Na ausência de preços correntes no mercado ativo, as avaliações são preparadas através da consideração do valor dos fluxos de caixa agregados estimados dos aluguéis das propriedades para investimento. A taxa de desconto que reflita determinados riscos inerentes nos fluxos de caixa então é aplicada nos fluxos de caixa anuais líquidos para chegar à avaliação da propriedade. As avaliações refletem, quando apropriado, o tipo de locatário efetivamente ocupando o imóvel ou do responsável por honrar os compromissos da locação que provavelmente estará ocupando o imóvel após o período em que o imóvel ficou vago, a alocação das responsabilidades de manutenção e seguro entre o Fundo e o locatário, e a vida econômica remanescente da propriedade. Quando revisões ou renovações das locações estão pendentes e incluem aumentos previstos referentes à devolução da propriedade, assume-se que tais avisos, e quando apropriado contra-avisos, tenham sido providos de maneira válida e dentro do tempo apropriado. No laudo de 2023 foi considerado uma taxa de crescimento real de aluguéis de 1% ao 10º ano e uma taxa de crescimento real de despesas de 0,5% (0,5% em 2022) no mesmo período. A taxa de capitalização utilizada foi de 9,00% (9,25% em 2022) com a taxa de desconto de 10,25% (10,50% em 2022). A vacância financeira inicia a projeção com 20,0% (20,0% em 2022) no primeiro ano, decaindo linearmente até o sétimo ano para 4,0% (2,0% em 2022) e permanecendo 3,0% (3,0% em 2022) do oitavo ano em seguinte. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Os processos com chances de perdas prováveis já estão contingenciados em balanço. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Av. Chedid Jafet, 222 - Bloco B - Conj 32 - Vila Olímpia - São Paulo/SP
www.riobravo.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| As solicitaçãos podem ser feitas nos e-mails: [email protected], [email protected] e [email protected]. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A Assembleia Geral de Cotistas também pode ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou pelo Representante dos Cotistas, observado o disposto no presente Regulamento.A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por carta, correio eletrônico ou telegrama encaminhada a cada Cotista. Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou os Representantes dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Instituição Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser Ordinária e Extraordinária. O pedido acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Instituição Administradora antes do início da Assembleia Geral de Cotistas e observado o disposto no Regulamento. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico, voto por escrito ou telegrama dirigido pela Instituição Administradora aos Cotistas, para resposta no prazo mínimo de 10 (dez) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, observadas as formalidades previstas nos Artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II, da Instrução CVM 472. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Conforme item 11.1 do regulamento do Fundo aprovado em 30 de setembro de 2016, pela prestação dos serviços de administração, será devida pelo Fundo uma remuneração correspondente a 0,12% (zero virgula doze por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, provisionada e paga mensalmente na proporção de 1/12 (um doze avos), até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente, observada, ainda, a remuneração mínima de R$57.680,70 (cinquenta e sete mil, seiscentos e oitenta reais e setenta centavos) mensais, na data-base de 01 de julho de 2016, reajustada anualmente pela variação positiva do IGP-M, publicado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV (“Taxa de Administração”). | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 1.261.355,62 | 0,23% | 0,40% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | PAULO ANDRE PORTO BILYK | Idade: | 58 | |
| Profissão: | Administrador de Empresas | CPF: | 8930378857 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Adminstrador de Empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/07/1994 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Rio Bravo Investimentos | Desde 2015 | Chief Investment Officer | Investimentos Imobiliários | |
| Rio Bravo Investimentos | Desde 2019 | Chief Executive Officer | Investimentos Imobiliários | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 3.977,00 | 898.867,00 | 32,10% | 16,04% | 16,06% | |
| Acima de 5% até 10% | 2,00 | 422.396,00 | 15,08% | 0,00% | 15,08% | |
| Acima de 10% até 15% | 2,00 | 705.298,00 | 25,19% | 0,00% | 25,19% | |
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | 1,00 | 773.588,00 | 27,63% | 0,00% | 27,63% | |
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| https://riobravo.com.br/governanca-corporativa |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://riobravo.com.br/governanca-corporativa |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://riobravo.com.br/governanca-corporativa |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |