| Nome do Fundo: | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO OPORTUNIDADES IMOBILIÁRIAS - FII | CNPJ do Fundo: | 13.500.306/0001-59 |
| Data de Funcionamento: | 08/04/2011 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRRBOPCTF009 | Quantidade de cotas emitidas: | 101.664,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: OutrosTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | RIO BRAVO INVESTIMENTOS - DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA | CNPJ do Administrador: | 72.600.026/0001-81 |
| Endereço: | AV. CHEDID JAFET, 222, CONJ 32 - BLOCO B- VILA OLÍMPIA- SÃO PAULO- SP- 04551065 | Telefones: | (11) 3509-6600 |
| Site: | www.riobravo.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2023 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: Rio Bravo Investimentos Ltda | 03.864.607/0001-08 | Av. Chedid Jafet, Nº 222 Bloco B 3º Andar - São Paulo - SP | 11 35096600 |
| 1.2 | Custodiante: | ../- | ||
| 1.3 | Auditor Independente: RSM Brasil Auditores Independentes Ltda. | 16..54.9.4/80/0-00 | Av. Marques de São Vicente, Nº 182, 2º andar, Barra Funda, São Paulo - SP, CEP 01139-000 | 11 2348-1000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Fundo tem por objetivo a realizaçã de investimentos de longo prazo, para obtenção de renda e/ou ganho de capital, por meio das seguintes modalidades de investimentos: (i) diretamente em imoveis ou quaisquer direitos reais sobre imóveis; e (ii) indiretamente, por meio de aquisição de ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificado de desdobramentos, certificados de depósitos de valores mobiliários, cédulas de debêntures, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trata de emissores registrados na CVM e cuja atividade preponderante sejam permitida a Fundos de investimentos imobiliários; (iii) aquisição de cotas ou ações, ou direitos a elas relativos, de sociedades que incluam em seu objeto a aquisição e/ou exploração de imóveis ou quaisquer direitos reais sobre imóveis; (iv) aquisição de cotas de outros fundos de investimentos imobiliários, inclusive fundos de investimentos não-imobiliários mas cuja aquisição por fundo de investimento imobiliário lhe seja permitida pela CVM, inclusive cotas de fundos de investimento administrados ou geridos pela Instituição Administradora e/ou suas afiliadas, bem como pela Gestora e/ou suas afiliadas; (v) certificados de potencial adicional de construção, CEPAC (vii) certificados de recebíveis imobiliários; (viii) títulos ou valores mobiliários que tenham por finalidade o financiamento dos empreendimentos imobiliários; e/ou (ix) demais ativos admitidos nos termos da Instrução CVM 472. Na data de 31/12/2022 o Fundo possui aproximadamente R$ 5 (cinco) milhões em aplicações financeiras, recursos investidos em aplicações de renda fixa. Para os exercícios seguintes, a Rio Bravo prevê o uso desses recursos para investimentos no mercado imobiliário, assim como para a manutenção do portfólio ja existente do Fundo. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O Fundo registrou Lucro no exercício de R$ 11 milhões. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| A curva de juros dos EUA teve muita volatilidade em 2023. A movimentação pode ser traduzida por uma abertura expressiva de seus ramos mais longos. Essa movimentação foi o destaque no exterior e repercutiu fortemente também no cenário doméstico durante todo o ano, superando inclusive o impacto da dinâmica econômica local nos preços dos ativos. As preocupações fiscais nos EUA parecem ser responsáveis por boa parte da piora do cenário de juros. Não há, no horizonte, uma perspectiva de estabilização da dívida americana e o déficit do orçamento deve atingir o pior valor dos últimos 50 anos em 2023, com exceção da crise de 2008 e do período de Covid-19. Ao mesmo tempo, o Fed seguiu adotando uma política monetária restritiva durante todo o ano de 2023, reduzindo de forma bastante veloz seu balanço de ativos. Além disso, o Fed sinaliza que manterá o juro alto por um longo período para controlar a inflação. Forma-se, então, uma tempestade quase perfeita. Há desconfiança sobre o fiscal, e a demanda diminui. Assim, a curva abre e é inevitável que surja uma discussão sobre o nível de juros neutro, que agora pode ser mais alto. Esse movimento, entretanto, se consolidou apenas no segundo semestre. No início do ano, a quebra do SVB, banco voltado para o mercado de startups nos EUA, gerou cautela nas curvas que lidavam com a possibilidade de uma crise de crédito acometer a economia americana. Essa queda temporária dos juros nos EUA permitiu que os avanços do cenário fiscal brasileiro, com a aprovação do novo arcabouço fiscal, fossem capazes de gerar ganhos importantes para os ativos. O novo arcabouço não convenceu completamente os investidores de que seria capaz de estabilizar a dívida pública brasileira, mas afastou a insegurança com a política fiscal parecida com os governos anteriores do PT. A desconfiança também é produto de um governo que pretende conseguir os 168 bilhões necessários para cumprir a meta por meio de mais arrecadação no ano que vem. Nenhuma política de cortes de gastos foi proposta neste ano. Além do arcabouço, a reforma tributária dos impostos indiretos também foi aprovada ao final do ano, criando a expectativa de um crescimento de longo prazo maior para Brasil. Mesmo que aprovada, a reforma só passará a valer a partir de 2027, com um longo período de transição, até 2032. O ano também foi marcado pela expectativa de que o BC iria iniciar o ciclo de corte de juros, o que de fato se concretizou. A dinâmica de inflação no Brasil, seguiu melhorando ao longo do ano. Ao final de 2023 o IPCA ficou dentro do limite superior estabelecido pelo regime de metas, em 4,62%. A atividade econômica também se manteve forte ao longo do ano. A surpresa com relação às expectativas do final de dezembro de 2022 veio do setor de serviços, que seguiu resiliente, e especialmente do agro, com safra muito expressiva. De igual modo, o mercado de trabalho permaneceu muito aquecido, com taxa de desemprego abaixo da neutra ao longo de quase todo o ano. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| A Rio Bravo vem fazendo um trabalho de gestão do portfólio e busca executar o turnaround do veículo, o transformando de um fundo passivo, fiduciário, monoinquilino, em um veículo de gestão ativa, que buscará diversificar locatários e ativos imobiliário. Em busca desta transformação, a equipe de gestão da Rio Bravo trabalha em três principais frentes de atuação imediata para enfrentar os desafios de turnaround do Fundo. (i) Negociação com o Banco Mercantil, (ii) Comercialização da agência Rio de Janeiro e (iii) Reposicionamento do Edifício Sede. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Edifício Sede | 58.700.000,00 | SIM | 1,03% | |
| Rio Branco | 12.500.000,00 | SIM | -16,11% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| A Colliers Technical Services Ltda empresa de avaliação externa e independente tendo apropriada qualificação profissional reconhecida e experiência na região e no tipo de propriedade que está sendo avaliada, avaliou o fluxo de caixa dos imóveis de propriedade do Fundo na data-base Outubro de 2023 (em 2022 foi avaliado pela CBRE na data-base de dezembro). A avaliação ao Valor Justo foi realizada pelo método da capitalização da renda através do Fluxo de Caixa Descontado (FCD) num horizonte de 10 anos analisando-se as condições contratuais vigentes. A taxa de desconto real aplicada foi de 8,50% a 9,75% a.a. (7,50% a.a. a 8,50% a.a. em 2022) e na avaliação do perito terceirizado e da instituição administradora refletem as avaliações atuais do mercado quanto às incertezas no valor e o prazo dos fluxos de caixa. As despesas de conservação e manutenção dos imóveis são de responsabilidade dos locatários e, portanto, não foram considerados no laudo de avaliação. Para balizar o valor de mercado e assessorar a Rio Bravo na negociação foi contratada a Colliers Technical Services Ltda. assegurando que os valores pactuados entre as partes são valores de mercado justificáveis e de acordo com os preços praticados na região. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Av. Chedid Jafet, 222 Bloco B CJ 32 - Vila Olímpia - São Paulo/SP
www.riobravo.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| As solicitaçãos podem ser feitas nos emails: [email protected], [email protected] e [email protected] |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Os cotistas do Fundo poderão participar de Assembleia Geral de Cotistas, por si, seus representantes legais ou procuradores, consoante o disposto no artigo 22 da Instrução CVM nº 472, portando os seguintes documentos: (a) se Pessoas Físicas: documento de identificação com foto; (b) se Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (c) se Fundos de Investimento: cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is). Caso o cotista seja representado por procurador este deverá apresentar o instrumento particular de mandato, sendo certo que o procurador deve estar legalmente constituído há menos de 1 (um) ano. Ressaltamos que os Srs. Cotistas e/ou seus representantes deverão apresentar seus documentos de identificação (documentos pessoais, societários ou procuração) quando da realização da assembleia. Os votos poderão ser encaminhados para a Rio Bravo, mediante modelo de voto por escrito disponibilizado quando da realização da assembleia. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico, voto por escrito ou telegrama dirigido pela Instituição Administradora aos Cotistas, para resposta no prazo mínimo de 10 (dez) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, observadas as formalidades previstas nos Artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II, da Instrução CVM 472. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pela prestação dos serviços de administração, será devida pelo Fundo uma remuneração correspondente a 0,3% (três décimos por cento) ao ano sobre o valor de mercado do Fundo, provisionada mensalmente na proporção de 1/12 (um doze avos) e paga até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente. O valor de mercado será calculado com base na média dos preços de fechamento da cota do Fundo na B3 no mês anterior ao do pagamento da remuneração, multiplicada pelo total de Cotas emitidas pelo Fundo, observada, ainda, a remuneração mínima de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais) mensais, pagos no dia 15 de cada mês e reajustado anualmente pela variação do IGP-M, apurado e divulgado pelo Portal FGV, com base em 1° de maio de 2011 (“Taxa de Administração”). | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 549.105,72 | 0,68% | 1,76% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | PAULO ANDRE PORTO BILYK | Idade: | 58 | |
| Profissão: | Administrador de Empresas | CPF: | 8930378854 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Administração de empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/07/1994 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Rio Bravo Investimentos | Desde 2015 | CIO Chief Investment Officer | Investimentos Imobiliários | |
| Rio Bravo Investimentos | Desde 2019 | CEO Chief Executive Officer | Investimentos Imobiliários | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 3.539,00 | 101.644,00 | 100,00% | 94,36% | 5,64% | |
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| https://riobravo.com.br/governanca-corporativa |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://riobravo.com.br/governanca-corporativa |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://riobravo.com.br/governanca-corporativa |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |