| Nome do Fundo: | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO TELLUS RIO BRAVO RENDA LOGISTICA - FII | CNPJ do Fundo: | 16.671.412/0001-93 |
| Data de Funcionamento: | 16/11/2012 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRSDILCTF004 | Quantidade de cotas emitidas: | 6.395.050,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: LogísticaTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | RIO BRAVO INVESTIMENTOS - DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA | CNPJ do Administrador: | 72.600.026/0001-81 |
| Endereço: | AV. CHEDID JAFET, 222, BLOCO B - CJ 32- VILA OLIMPIA- SÃO PAULO- SP- 04551-065 | Telefones: | (11) 3509-6600 |
| Site: | www.riobravo.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2023 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: Rio Bravo Investimentos DTVM LTDA | 72.600.026/0001-81 | Av. Chedid Jafet, 222 Bloco B Cj 32 | (11) 3509-6641 |
| 1.2 | Custodiante: | ../- | ||
| 1.3 | Auditor Independente: KPMG AUDITORES INDEPENDENTES | 67.755.217/0010-10 | Rua Verbo Divino 1400, Cj 101 - PTS 201 e 301 - Chac Sto Antonio - São Paulo /SP | (11) 3940-1500 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: TELLUS INVESTIMENTOS E CONSULTORIA LTDA. | 25..28.7.7/78/0-00 | Av, Brigadeiro Faria Lima, 2055 - 4º Andar | (11) 4280-4300 |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O FII SDI Rio Bravo Renda Logística tem por objeto a realização de investimentos em empreendimentos imobiliários de longo prazo, por meio de aquisição e posterior gestão patrimonial de imóveis de natureza logística e industrial, notadamente galpões logísticos, preferencialmente nos Estados de São Paulo e/ou Rio de Janeiro. A parcela do patrimônio do Fundo não aplicada nos Ativos Imobiliários poderá ser aplicada em (i) cotas de fundos de investimento imobiliário (“Ativos de Renda Variável”); (ii) ativos de renda fixa, considerados de baixo risco de crédito, limitando-se a títulos públicos, letras de crédito imobiliário (LCI), certificados de depósito bancário de bancos que tenham classificação de riscos atribuída em escala nacional pela Standard & Poors, Fitch Ratings ou Moody’s, equivalente a “investment grade” ou fundos de investimento da classe Renda Fixa, observado que tais fundos de investimento poderão ser administrados pela Instituição Administradora ou por qualquer empresa do mesmo grupo econômico da Instituição Administradora (“Ativos de Renda Fixa”, e em conjunto com os Ativos de Renda Variável designados como “Ativos Financeiros”; sendo os Ativos Financeiros (“Ativos de Renda Fixa, e em conjunto com os Ativos Imobiliários designados simplesmente como “Ativos”). |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O resultado do Fundo no período foi de R$ 61 milhões (R$ 42 milhões em 2022). Os principais fatores que impactaram o resultado do fundo foram o resultado líquido com propriedades para investimento, totalizando R$ 53 milhões (R$ 48 milhões em 2022), bem como o resultado com ajuste a valor justo no montante de R$ 6 milhões (R$ 2 milhões em 2022). |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| A curva de juros dos EUA teve muita volatilidade em 2023. A movimentação pode ser traduzida por uma abertura expressiva de seus ramos mais longos. Essa movimentação foi o destaque no exterior e repercutiu fortemente também no cenário doméstico durante todo o ano, superando inclusive o impacto da dinâmica econômica local nos preços dos ativos. As preocupações fiscais nos EUA parecem ser responsáveis por boa parte da piora do cenário de juros. Não há, no horizonte, uma perspectiva de estabilização da dívida americana e o déficit do orçamento deve atingir o pior valor dos últimos 50 anos em 2023, com exceção da crise de 2008 e do período de Covid-19. Ao mesmo tempo, o Fed seguiu adotando uma política monetária restritiva durante todo o ano de 2023, reduzindo de forma bastante veloz seu balanço de ativos. Além disso, o Fed sinaliza que manterá o juro alto por um longo período para controlar a inflação. Forma-se, então, uma tempestade quase perfeita. Há desconfiança sobre o fiscal, e a demanda diminui. Assim, a curva abre e é inevitável que surja uma discussão sobre o nível de juros neutro, que agora pode ser mais alto. Esse movimento, entretanto, se consolidou apenas no segundo semestre. No início do ano, a quebra do SVB, banco voltado para o mercado de startups nos EUA, gerou cautela nas curvas que lidavam com a possibilidade de uma crise de crédito acometer a economia americana. Essa queda temporária dos juros nos EUA permitiu que os avanços do cenário fiscal brasileiro, com a aprovação do novo arcabouço fiscal, fossem capazes de gerar ganhos importantes para os ativos. O novo arcabouço não convenceu completamente os investidores de que seria capaz de estabilizar a dívida pública brasileira, mas afastou a insegurança com a política fiscal parecida com os governos anteriores do PT. A desconfiança também é produto de um governo que pretende conseguir os 168 bilhões necessários para cumprir a meta por meio de mais arrecadação no ano que vem. Nenhuma política de cortes de gastos foi proposta neste ano. Além do arcabouço, a reforma tributária dos impostos indiretos também foi aprovada ao final do ano, criando a expectativa de um crescimento de longo prazo maior para Brasil. Mesmo que aprovada, a reforma só passará a valer a partir de 2027, com um longo período de transição, até 2032. O ano também foi marcado pela expectativa de que o BC iria iniciar o ciclo de corte de juros, o que de fato se concretizou. A dinâmica de inflação no Brasil, seguiu melhorando ao longo do ano. Ao final de 2023 o IPCA ficou dentro do limite superior estabelecido pelo regime de metas, em 4,62%. A atividade econômica também se manteve forte ao longo do ano. A surpresa com relação às expectativas do final de dezembro de 2022 veio do setor de serviços, que seguiu resiliente, e especialmente do agro, com safra muito expressiva. De igual modo, o mercado de trabalho permaneceu muito aquecido, com taxa de desemprego abaixo da neutra ao longo de quase todo o ano. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Em relação aos ativos que compõe o Fundo, a expectativa é de manutenção da alta taxa de ocupação, atualmente em 100%, com projeções de revisionais positivas nos valores de locação praticados. Em relação à uma potencial expansão do portfólio, a melhora nos indicadores macroeconômicos e redução das taxas de juros, projetam uma possibilidade de janela maior para captação de recursos e, consequentemente novas aquisições. O setor deve ainda se manter aquecido, com projeção de redução no ritmo de entrega de novos empreendimentos, o que potencialmente valoriza os ativos atuais da carteira, dado a não projeção de uma oferta elevada de concorrentes. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Multi Modal | 147.900.000,00 | SIM | -0,27% | |
| One Park | 195.200.000,00 | SIM | 1,72% | |
| Multi Modal | 46.400.000,00 | SIM | 1,98% | |
| Galpão Guarulhos | 67.400.000,00 | SIM | 5,81% | |
| Centro Logístico Contagem (SPE) | 357.200.000,00 | SIM | 1,31% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| A Colliers International do Brasil Consultoria Ltda., emissora do laudo de avaliação dos imóveis para o ano de 2023 externa e independente, tendo apropriada qualificação profissional reconhecida e experiência recente na região e no tipo de propriedade que está sendo avaliada, realizou a marcação a valor de mercado, os imóveis de propriedade do Fundo na data base novembro de 2023. O método utilizado para estimar o valor de venda dos imóveis foi através do Método de Capitalização de Renda, no qual o avaliador analisa o fluxo de caixa descontado com período de 10 anos, sendo consideradas todas as receitas e despesas operacionais do imóvel, descontado a uma taxa compatível com o mercado do setor em que está inserido o imóvel. As principais premissas utilizadas para obtenção do valor justo do imóvel na data base das demonstrações financeiras estão descritas abaixo: (a) Receitas Operacionais Projetadas: baseado nos valores de aluguéis dos contratos vigentes e, considerando a probabilidade de renovação destes contratos entre 75% e 90%. Também é considerado na projeção contrato hipotético em caso de vacância; (b) Despesas Operacionais Projetadas: são considerados os custos de IPTU manutenção predial, custos condominiais, comissão de locação (valor de 1 aluguel vigente para 2023 e 2022), comissão de venda em 2% (2% em 2022), gestão de locação em 1% do valor locativo mensal e fundo de reposição do ativo em 1% e 2% (1% em 2022). (c) Valor de Saída do Investimento: após os 10 anos do fluxo de caixa projetado, foi considerada a venda hipotética dos ativos, sendo simulado o princípio da perpetuidade, através da aplicação do terminal cap rate de 7,50% a 9,25% (7,25% e 9,00% em 2022). (d) taxa de desconto: taxa utilizada para mensurar o custo de oportunidade para o investidor. As taxas utilizadas variaram entre 8,0% e 10,0% a.a. (8,75% a 9,75% em 2022). |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Av. Chedid Jafet, 222 - Bloco B - Conj 32 - Vila Olímpia - São Paulo/SP
www.riobravo.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| As solicitaçãos podem ser feitas nos emails [email protected],[email protected] e [email protected]. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A Assembleia Geral de Cotistas também pode ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou pelo Representante dos Cotistas, observado o disposto no presente Regulamento.A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por carta, correio eletrônico ou telegrama encaminhada a cada Cotista. Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou os Representantes dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Instituição Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser Ordinária e Extraordinária. O pedido acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Instituição Administradora antes do início da Assembleia Geral de Cotistas e observado o disposto no Regulamento. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico, voto por escrito ou telegrama dirigido pela Instituição Administradora aos Cotistas, para resposta no prazo mínimo de 10 (dez) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, observadas as formalidades previstas nos Artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II, da Instrução CVM 472. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pelos serviços de administração, o Fundo pagará uma taxa de administração correspondente a 0,84% (oitenta e quatro centésimos por cento) ao ano sobre o valor de mercado do Fundo, com remuneração mínima mensal de R$ 80, das 02 (duas) aquela que for maior, corrigida anualmente pelo IGPM-FGV desde a data de constituição do Fundo, calculada e provisionada todo Dia Útil à base 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos). A taxa de administração será paga pelo Fundo mensalmente, até o 5º dia útil do mês subsequente à sua apuração e provisionada a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de cotas e será dividida entre a administradora, o gestor e o consultor imobiliário, conforme o estabelecido no Contrato de Gestão e no Contrato de Consultoria Imobiliária, respectivamente. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 5.093.739,60 | 0,81% | 0,82% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | PAULO ANDRE PORTO BILYK | Idade: | 58 | |
| Profissão: | Administrador de Empresas | CPF: | 8930378857 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Adminstrador de Empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/07/1994 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Rio Bravo Investimentos | Desde 2015 | Chief Investment Officer | Investimentos Imobiliários | |
| Rio Bravo Investimentos | Desde 2019 | Chief Executive Officer | Investimentos Imobiliários | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 61.574,00 | 6.395.050,00 | 100,00% | 87,84% | 12,16% | |
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| https://riobravo.com.br/governanca-corporativa |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://riobravo.com.br/governanca-corporativa |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://riobravo.com.br/governanca-corporativa |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |