| Nome do Fundo: | XP CRÉDITO IMOBILIÁRIO - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 28.516.301/0001-91 |
| Data de Funcionamento: | 12/09/2019 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRXPCICTF007 | Quantidade de cotas emitidas: | 8.701.552,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: Títulos e Valores MobiliáriosSegmento de Atuação: Títulos e Val. Mob.Tipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | XP INVESTIMENTOS CCTVM S.A. | CNPJ do Administrador: | 02.332.886/0001-04 |
| Endereço: | AVENIDA ATAULFO DE PAIVA, 153, 5º e 8º andar - LEBLON - RIO DE JANEIRO- RJ- 22440-033 | Telefones: | (11) 3027-2237 |
| Site: | www.xpi.com.br | E-mail: | adm.fundos.estruturados@xpi.com.br |
| Competência: | 12/2023 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA | 16.789.525/0001-98 | Av. Presidente Juscelino Kubitschek, n° 1909, Torre Sul, 30º andar, Itaim Bibi CEP 04543-010 - São Paulo - SP | (11) 3526-1300 |
| 1.2 | Custodiante: OLIVEIRA TRUST DTVM | 36.113.876/0001-91 | AVENIDA DAS AMÉRICAS, n.º 3434, BLOCO 07, SALA 201, BARRA DA TIJUCA, RIO DE JANEIRO RJ CEP 22631-000 | (21) 3514-0000 |
| 1.3 | Auditor Independente: ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S/S | 61.366.936/0001-25 | AV PRESIDENTE JUSCELINO KUBITSCHEK 1909, SP CORP TOWER TORRE NORTE ANDAR 8 CONJ 81, VILA NOVA CONCEICAO, SÃO PAULO/SP | (11) 2573-3000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: XP INVESTIMENTOS CCTVM S.A. | 02.332.886/0001-04 | Av. Presidente Juscelino Kubitschek, n° 1909, Torre Sul, 25º ao 30º andares, Itaim Bibi CEP 04543-010 - São Paulo - SP | (11) 3526-1300 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| 22D0371159 | Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo | 13.067.656,09 | Recursos de caixa | |
| 22D0371507 | Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo | 25.144.218,92 | Recursos de caixa | |
| 22E1056953 | Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo | 74.615.554,38 | Recursos de caixa | |
| 22E1284935 | Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo | 4.505.679,71 | Recursos de caixa | |
| 22G0159794 | Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo | 9.677.564,92 | Recursos de caixa | |
| 22L1314899 | Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo | 20.131.196,03 | Recursos de caixa | |
| 23D1515316 | Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo | 45.000.000,00 | Recursos de caixa | |
| 23D1860605 | Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo | 19.999.656,34 | Recursos de caixa | |
| 23F1508169 | Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo | 9.718.172,36 | Recursos de caixa | |
| 23F2426912 | Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo | 33.993.696,41 | Recursos de caixa | |
| 23F2427206 | Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo | 20.668.485,83 | Recursos de caixa | |
| 23H1539646 | Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo | 10.126.000,00 | Recursos de caixa | |
| HGLG16 | Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo | 4.005.382,50 | Recursos de caixa | |
| OT SOBERANO FIRF REF DI LP | Ativo mantido por necessidade de liquidez. | 731.513.859,73 | Recursos de caixa | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Fundo tem como objetivo o investimento em ativos com lastro em empreendimentos imobiliários e direitos a estes inerentes relacionados, preponderantemente através da aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários ("CRIs") e cotas de Fundos de Investimento Imobiliário ("FIIs"). |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Ao longo de 2023 o fundo obteve bons resultados financeiros através de gestão ativa e originação própria dos ativos investidos, como cotas de outros fundos imobiliários, CRIs. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Ao longo de 2023 o fundo obteve bons resultados financeiros através de gestão ativa e originação própria dos ativos investidos, como cotas de outros fundos imobiliários, CRIs. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| A perspectiva para o próximo período é de continuação da estratégia de reciclagem de portfólio, com alienações que gerem importante ganho de capital ao Fundo e novos investimentos em ativos com boa relação risco/retorno, visando aumentar o carrego do portfólio e manter um nível interessante de rentabilidade. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| BLMC11 | 6.875.533,25 | SIM | 6,86% | |
| BTCI11 | 3.481.944,57 | SIM | 10,48% | |
| GCRI11 | 6.936.228,88 | SIM | -6,08% | |
| MCCI11 | 14.189.944,79 | SIM | 7,59% | |
| SNCI11 | 2.009,80 | SIM | 2,06% | |
| 13J0119975 | 4.314.880,72 | SIM | -1,04% | |
| 15L0542353 | 3.020.705,52 | SIM | -11,73% | |
| 16I0965520 | 260.334,28 | SIM | -48,13% | |
| 17I0181659 | 8.893.395,02 | SIM | 1,02% | |
| 18J0698011 | 6.253.533,84 | SIM | -8,64% | |
| 19C0240554 | 20.732.505,84 | SIM | 99,12% | |
| 19G0228153 | 29.267.180,50 | SIM | 63,70% | |
| 19I0737680 | 28.183.784,92 | SIM | -5,08% | |
| 19L0882278 | 36.325.760,50 | SIM | 3,23% | |
| 19L0882479 | 11.967.842,61 | SIM | -2,18% | |
| 19L0906036 | 3.736.388,15 | SIM | -39,94% | |
| 20A0982855 | 23.304.758,54 | SIM | -23,75% | |
| 20B0817201 | 75.150.114,13 | SIM | 15,55% | |
| 20B0849733 | 26.411.621,11 | SIM | 88,61% | |
| 20B0850705 | 3.858.965,05 | SIM | -11,40% | |
| 20C0936929 | 21.148.224,87 | SIM | -3,40% | |
| 20D1006203 | 13.603.847,59 | SIM | -7,64% | |
| 20F0689770 | 20.504.010,19 | SIM | 117,70% | |
| 20F0755573 | 275.895,48 | SIM | -22,32% | |
| 20G0800227 | 47.093.801,61 | SIM | -31,68% | |
| 20H0695880 | 7.162.718,51 | SIM | -27,66% | |
| 20J0909894 | 619.570,52 | SIM | 3,95% | |
| 20L0687041 | 6.805.483,01 | SIM | -5,04% | |
| 21D0453486 | 3.077.054,57 | SIM | -14,48% | |
| 21J0043571 | 14.567.301,20 | SIM | -47,92% | |
| 21K0938631 | 3.472.385,22 | SIM | 12,93% | |
| 21L0730011 | 23.812.207,59 | SIM | -31,79% | |
| 22B0084502 | 15.465.219,80 | SIM | -9,42% | |
| 22C0981880 | 24.959.709,19 | SIM | 66,71% | |
| 22D0371507 | 33.618.353,84 | SIM | 37,51% | |
| 22E1284935 | 67.549.917,42 | SIM | 1,34% | |
| 22G1232724 | 9.927.298,15 | SIM | 0,38% | |
| 22I1555753 | 10.004.773,27 | SIM | -15,79% | |
| 22L1314899 | 50.264.994,79 | SIM | 67,33% | |
| OT SOBERANO | 26.883.602,55 | SIM | -61,67% | |
| 22G0159794 | 10.447.357,61 | SIM | 0,00% | |
| 23D1515316 | 46.544.319,72 | SIM | 0,00% | |
| 23F1508169 | 9.497.147,93 | SIM | 0,00% | |
| 23F2426912 | 35.288.786,57 | SIM | 0,00% | |
| 23F2427206 | 20.520.628,00 | SIM | 0,00% | |
| 23H1539646 | 10.246.613,32 | SIM | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| É utilizado o critério de marcação a mercado, conforme manual de precificação do custodiante disponivel no site https://www.oliveiratrust.com.br. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| N/A |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| AVENIDA ATAULFO DE PAIVA 153, SALA 201, LEBLON, RIO DE JANEIRO - RJ, CEP: 22440-032 assembleia.cotista@xpi.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| O Administrador disponibilizará, na mesma data de convocação (podendo ser mantidas até a data da assembleia geral de Cotistas), (a) em sua página na rede mundial de computadores, (b) no Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e (c) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias gerais de Cotistas. Ainda, poderão ser encaminhados comunicações ao endereço eletrônico da Administradora: adm.fundos.estruturados@xpi.com.br |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião presencial de cotistas, por meio de correspondência escrita ou eletrônica (e-mail), plataforma eletrônica ou via mecanismo digital “click through”, a ser realizado pelo Administrador junto a cada Cotista do Fundo, desde que observadas as formalidades previstas na Instrução CVM 472. Cada Cota corresponderá ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião presencial de cotistas, por meio de correspondência escrita ou eletrônica (e-mail), desde que observadas as formalidades previstas na Instrução CVM 472. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pela administração do Fundo, nela compreendidas as atividades de administração, gestão, custódia, escrituração e controladoria e demais serviços previstos no Artigo 29 da Instrução CVM nº 472/08, bem como as outras atividades descritas nos Artigos 2°, 3° e 4° acima, o Fundo pagará, nos termos deste Regulamento e em conformidade com a regulamentação vigente, uma remuneração (“Taxa de Administração”) equivalente a 1% (um por cento) ao ano, calculado sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração (conforme definido abaixo), assegurado o valor mínimo equivalente a R$40.000,00 (quarenta mil reais) por mês, exceto nos 3 (três) primeiros meses contados a partir da data da 1ª (primeira) integralização de Cotas da 1ª (primeira) emissão do Fundo (inclusive), em que a Taxa de Administração referente às Cotas da 1ª (primeira) emissão do Fundo será equivalente a R$18.700,00 (dezoito mil e setecentos reais) ao mês. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 478.655,62 | 0,00% | 0,00% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Lizandro Sommer Arnoni | Idade: | 49 | |
| Profissão: | Administrador | CPF: | 279.902.288-07 | |
| E-mail: | Jurídico.regulatorio@xpi.com.br | Formação acadêmica: | Administração de Empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 29/09/2021 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| XP Investimentos CCTVM S.A. | desde setembro de 2021 | Diretor de administração fiduciária | Diretor responsável pelos serviços de administração fiduciária | |
| BNY Mellon Serviços Financeiros DTVM | março de 2015 a agosto de 2021 | Diretor Executivo | Diretor Executivo responsável pelos serviços de administração fiduciária, custódia e controladoria | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | Não | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 77.103,00 | 8.701.541,00 | 100,00% | 82,00% | 18,00% | |
| Acima de 5% até 10% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo são divulgados na página do Administrador (www.xpi.com.br/administracao-fiduciaria/), do Fundo (www.xpasset.com.br/xpsf/) e sistema FundosNet da B3 S.A.- Brasil, Bolsa e Balcão (˜B3˜). |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| O Fundo não possui política de negociação de cotas. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A Política de Exercício de Direito de Votos está disponivel no site do Gestor (www.xpasset.com.br). |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| N/A. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| O fundo não possui previsão para chamada de capital. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |