| Nome do Fundo: | CF2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO. | CNPJ do Fundo: | 34.508.923/0001-70 |
| Data de Funcionamento: | 24/07/2019 | Público Alvo: | Investidor Qualificado |
| Código ISIN: | BR045ECTF004 | Quantidade de cotas emitidas: | 94.600,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: OutrosTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | MB | Entidade administradora de mercado organizado: | |
| Nome do Administrador: | VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | CNPJ do Administrador: | 22.610.500/0001-88 |
| Endereço: | Rua Gilberto Sabino, 215, 4º Andar- Pinheiros- São Paulo- SP- 5425020 | Telefones: | 11 3030-7177 |
| Site: | www.vortx.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2023 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: CATUAÍ GESTORA DE RECURSOS LTDA | 29.976.481/0001-57 | Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, 21º andar, conjunto 2103, sala 07, Jardim Paulistano, CEP 01452-001, São Paulo - SP | (11) 2161-1800 |
| 1.2 | Custodiante: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA | 22.610.500/0001-88 | Rua Gilberto Sabino, nº215, 4º andar, Pinheiros, SP, CEP 5425020 | (11) 3030-7177 |
| 1.3 | Auditor Independente: ERNST & YOUNG ASSESSORIA EMPRESARIAL LTDA | 59.527.788/0001-31 | Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1909, 9º Andar - Vila Nova Conceição, São Paulo - SP | (11) 3030-7177 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA | 22.610.500/0001-88 | Rua Gilberto Sabino, nº215, 4º andar, Pinheiros, SP, CEP 5425020 | (11) 3030-7177 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Fundo se encontra em período de desinvestimento |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O fundo se encontra em período de desinvestimento. Durante o ano foram realizadas vendas de apartamentos nos ativos Sete VNC e Solo Jardins, que impactaram positivamente o resultado do FII. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| A taxa básica de juros (SELIC), que começou o ano em 13,75% sofreu reduções consecutivas de 0,5% durante o segundo semestre de 2023, terminando o ano em 11,75%, com perspectivas de continuar no mesmo passo de cortes durante o início de 2024, com impactos positivos para o setor imobiliário brasileiro. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Seguimos otimistas para alienações de ativos residenciais de alto-padrão da carteira do FII. Quanto aos ativos corporativos AAA, temos uma visão mais moderada focando na publicidade para estimular as vendas. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Evolution_901 | 2.105.416,69 | NÃO | 0,00% | |
| Evolution_902 | 3.935.275,93 | NÃO | 0,00% | |
| Evolution_903 | 1.574.031,45 | NÃO | 0,00% | |
| Evolution_904 | 3.935.275,93 | NÃO | 0,00% | |
| Evolution_1101 | 2.907.492,71 | NÃO | 0,00% | |
| Evolution_1102 | 2.867.507,29 | NÃO | 0,00% | |
| HIPICA MAX G | 6.334.500,00 | NÃO | 0,00% | |
| PqCidade_31 | 6.893.666,14 | NÃO | 0,00% | |
| PqCidade_32 | 7.011.333,86 | NÃO | 0,00% | |
| PqCidade_33 | 7.469.481,57 | NÃO | 0,00% | |
| IPÊ AROEIRA SPE | 14.212.876,78 | NÃO | 0,00% | |
| CI003 | 57.224,25 | NÃO | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Não há informação apresentada |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Gilberto Sabino, nº215, 4º Andar, Pinheiros, SP
[email protected] ; www.vortx.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Endereço físico: Rua Gilberto Sabino, nº215, 4º Andar, Pinheiros, SP e endereço eletrônico: [email protected] e www.vortx.com.br |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante a divulgação de edital de convocação em página da rede mundial de computadores, de acordo com a legislação aplicável. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita (i) com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência da data da divulgação do edital de convocação, no caso da Assembleia Geral de Cotistas ordinária; e (ii) com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência da data da divulgação do edital de convocação, no caso da Assembleia Geral de Cotistas extraordinária. A Assembleia Geral de Cotistas também pode reunir-se por convocação do Administrador, do Gestor ou de cotistas detentores de Cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas. Qualquer deliberação tomada na referida Assembleia Geral de Cotistas somente produzirá efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da Ata da Assembleia Geral de Cotistas, contendo o inteiro teor das deliberações, bem como do Regulamento devidamente alterado e consolidado, conforme o caso. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizada em carta, telex, telegrama, correio eletrônico (e-mail) ou fac-símile, ambos com confirmação de recebimento, a ser dirigido pelo Administrador a cada Cotista para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos, observadas as formalidades previstas na legislação vigente, ou ainda por meio remoto de comunicação. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas que ocorrerem por meio remoto de comunicação poderão ser realizadas exclusivamente das seguintes formas: (i) teleconferência; (ii) videoconferência; (iii) pela rede mundial de computadores, mediante a disponibilização de salas com acesso restrito. No caso de utilização de meio remoto de comunicação por teleconferência, videoconferência ou rede mundial de computadores, devem ser tomadas as medidas técnicas necessárias para assegurar a autenticidade e veracidade das manifestações, podendo o Administrador utilizar para tal finalidade a atribuição de senha de acesso ou gravação da teleconferência e/ou videoconferência, conforme o caso. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pela administração, gestão, custódia e escrituração de Cotas, o Fundo pagará uma remuneração ("Taxa de Administração") equivalente a: I) Durante o período de investimento do fundo, o somatório dos seguintes valores: a) 1,00 % ao ano calculado sobre o capital comprometido; e b) 1,00% ao ano calculado sobre o patrimônio líquido do fundo considerando para tanto os valores efetivamente integralizados pelos cotistas do fundo, ou seja, o cálculo considerará os valores disponíveis no fundo, acrescido o valor da carteira, somado aos valores a receber, subtraídas as exigibilidades. II) Durante o período de desenvolvimento do fundo, 2,00% ao ano calculado sobre o patrimônio líquido do fundo. Parágrafo 1º. Não obstante o disposto no caput deste Artigo, será devida uma Taxa de Administração mínima mensal aos prestadores dos serviços ali mencionados, no valor de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), somente caso os percentuais indicados no caput deste Artigo resultarem em uma remuneração inferior que a remuneração mensal mínima, acrescido de R$ 2.000,00 (dois mil reais) a ser destinado ao Escriturador e R$ 1.200,00 (um mil e duzentos reais) a ser destinado ao banco liquidante do Fundo, caso seja necessária a sua contratação. Esta regra não será aplicável no período pré-operacional do Fundo, sendo pré-operacional o período compreendido entre o registro de funcionamento do Fundo pela CVM e a Data da 1a Integralização de Cotas. O valor da Taxa de Administração mínima mensal será reajustado anualmente, de acordo com a variação do Índice Geral de Preços - Mercado - IGP-M/FGV no período. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| NaN | NaN | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Eric Hayashida | Idade: | 44 | |
| Profissão: | Engenheiro de Produção | CPF: | 283.508.828-83 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Superior Completo | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 27/04/2022 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| VÓRTX DTVM | 01/2022 a atual | Diretor de administração fiduciária, distribuição e suitability | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A | 11/2020 a 01/2022 | Relationship Manager | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| ITAÚ UNIBANCO S.A | 07/2013 a 10/2020 | Fund Operations Manager | Serviços Financeiros | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 47,00 | 35.175,00 | 37,18% | 32,74% | 4,44% | |
| Acima de 5% até 10% | 5,00 | 37.725,00 | 39,88% | 34,59% | 5,29% | |
| Acima de 10% até 15% | 1,00 | 21.700,00 | 22,94% | 0,00% | 22,94% | |
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, www.vortx.com.br e no sistema FundosNet da B3 S.A.- Brasil, Bolsa e Balcão (˜B3˜) e da CVM. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Depois de as cotas estarem subscritas e integralizadas, os cotistas poderão negociá-las exclusivamente no mercado de bolsa adminstrado pela B3, sendo que somente as cotas integralizadas poderão ser negociadas na B3, observadas eventuais restrições à negociação decorrentes modalidade de oferta pública de distribuição de cotas que tenha sido realizada. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| O Gestor adota política de exercício de direito de voto em assembleias referentes aos Ativos Imobiliários e aos Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo, de forma diligente com o objetivo de preservar os interesses do Fundo, mediante a observância de sua política de voto disponível para consulta pública na rede mundial de computadores, na seguinte página do Gestor: http://www.catuaiasset.com.br/. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não se aplica. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| A integralização de Cotas pelos Cotistas, até o valor comprometido, por solicitação do Gestor ao Administrador, deverá ocorrer em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da chamada de capital a ser enviada pelo Administrador mediante o envio de correspondência com aviso de recebimento, telegrama com comunicação de entrega, fax ou correio eletrônico dirigido para os Cotistas, conforme as informações constantes no Boletim de Subscrição e no Compromisso de Investimento, observado o descrito no Compromisso de Investimento. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |