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Informe Anual

Nome do Fundo: FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TG ATIVO REALCNPJ do Fundo: 25.032.881/0001-53
Data de Funcionamento: 09/12/2016Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BRTGARCTF009Quantidade de cotas emitidas: 19.160.622,36
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: OutrosTipo de Gestão: AtivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 31/12
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA.CNPJ do Administrador: 22.610.500/0001-88
Endereço: Rua Gilberto Sabino, 215, 4º Andar- Pinheiros- São Paulo- SP- 5425020Telefones: 11 3030-7177
Site: www.vortx.com.brE-mail: [email protected]
Competência: 12/2023

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone
1.1 Gestor: TG CORE ASSET LTDA13.194.316/0001-03Rua 72, nº 325, Ed. Trend Office Home, 19º andar, Jardim Goiás, Goiânia, Goiás, CEP: 74.805-480(62) 3773-1500
1.2 Custodiante: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA.22.610.500/0001-88Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020(11) 3030-7177
1.3 Auditor Independente: Ernst & Young Assessoria Empresarial LTDA 59.527.788/0001-31Avenida Presidente Juscelino Kubitschek 1909, Sp Corp Tower Torre Norte, Andar 9, Conj 91, VILA NOVA CONCEICAO, SAO PAULO - SP, CEP: 04543-907(11) 2573-3000
1.4 Formador de Mercado: XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS02.332.886/0011-78Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1909, 25º ao 30º andares, cidade e estado de São Paulo(11) 4003-3710
1.5 Distribuidor de cotas: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA.22.610.500/0001-88Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020(11) 3030-7177
1.6 Consultor Especializado: ../-
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: ../-
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII
2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Relação dos Ativos adquiridos no períodoObjetivosMontantes InvestidosOrigem dos recursos
21F0929701 VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZACAOAplicação em ativos-alvo do Fundo 9.863.125,89Caixa
21J0676131 VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZACAOAplicação em ativos-alvo do Fundo 10.662.721,41Caixa
21J0676148 VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZACAOAplicação em ativos-alvo do Fundo 5.599.907,95Caixa
21J0676283 VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZACAOAplicação em ativos-alvo do Fundo 5.599.907,93Caixa
21L0967490 HABITASEC SECURITIZADORA S/AAplicação em ativos-alvo do Fundo 2.294.217,11Caixa
21L0967500 HABITASEC SECURITIZADORA S/AAplicação em ativos-alvo do Fundo 4.521.069,71Caixa
21L0967522 HABITASEC SECURITIZADORA S/AAplicação em ativos-alvo do Fundo 3.289.243,68Caixa
22F0636862 OPEA SECURITIZADORA S/AAplicação em ativos-alvo do Fundo 19.264.070,39Caixa
22I0248837 VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZACAOAplicação em ativos-alvo do Fundo 2.710.063,56Caixa
22I0248848 VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZACAOAplicação em ativos-alvo do Fundo 2.207.974,66Caixa
22I0351653 VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZACAOAplicação em ativos-alvo do Fundo 914.852,50Caixa
22J0978144 TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A.Aplicação em ativos-alvo do Fundo 38.394.489,51Caixa
22L0344564 VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZACAOAplicação em ativos-alvo do Fundo 704.948,76Caixa
22L1565004 BARI SECURITIZADORA S.A.Aplicação em ativos-alvo do Fundo 6.811.016,80Caixa
23B0330160 VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZACAOAplicação em ativos-alvo do Fundo 344.591,05Caixa
23E1079713 TRUE SECURITIZADORA S/AAplicação em ativos-alvo do Fundo 17.419.198,26Caixa
23E1079719 TRUE SECURITIZADORA S/AAplicação em ativos-alvo do Fundo 2.351.704,45Caixa
23E1202404 HABITASEC SECURITIZADORA S/AAplicação em ativos-alvo do Fundo 458.682,20Caixa
23E1206892 HABITASEC SECURITIZADORA S/AAplicação em ativos-alvo do Fundo 134.935,14Caixa
23E2053203 TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A.Aplicação em ativos-alvo do Fundo 1.935.478,99Caixa
23J1135495 TRUE SECURITIZADORA S/AAplicação em ativos-alvo do Fundo 2.419.705,96Caixa
21I0142394 FORTESECAplicação em ativos-alvo do Fundo 9.187.931,82Caixa
21I0142406 FORTESECAplicação em ativos-alvo do Fundo 2.994.274,85Caixa
TGAR LAND PAAplicação em ativos-alvo do Fundo 6.282.714,23Caixa

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:
O TG Ativo Real investe em empreendimentos localizados em municípios expostos a sólidos ciclos de crescimento econômico ligados ou a movimentos de expansão e adensamento de regiões metropolitanas ou a fatores regionais específicos. Espera-se que, a carteira siga seu processo de amadurecimento inerente ao desenvolvimento imobiliário, e que mais empreendimentos sigam ingressando em fase operacional, elevando ainda mais o fluxo de recebíveis que, por sua vez, impactam positivamente a distribuição de resultados do Fundo. Nesse sentido, o Gestor ressalta que: (i) segue comprometido com o fluxo remanescente de aportes no desenvolvimento de empreendimentos imobiliários que já compõem a carteira do Fundo; (ii) segue analisando possíveis novos ativos em todo o território nacional; e (iii), é comprometido com a celeridade da alocação dos recursos do caixa do Fundo em ativos imobiliários. Ainda sobre o processo de alocação em ativos imobiliários, ressalta-se que há condicionamento a um extenso processo de análise de viabilidade econômico e financeira, seguido de minuciosa diligência jurídica de todas as partes envolvidas nas operações, processo este que pode ser um tanto delongado, e visa mitigar possíveis riscos.

4.

Análise do administrador sobre:
4.1 Resultado do fundo no exercício findo
O Fundo encerrou o ano com um portfólio robusto, composto por 180 ativos, sendo 159 de equity (representando 76,04% do PL) e 19 de crédito (representando 6,72% do PL), distribuídos por mais de 100 municípios. Destaca-se a presença majoritária de ativos com obras e vendas em estágios avançados, mas também é importante a classe de landbank, a qual permitirá o contínuo crescimento e reinvestimento do Fundo em projetos promissores. Importante lembrar que o Fundo possui uma estratégia de alocação bem definida (para mais detalhes ver seção “Estratégia de Alocação” dos Relatórios Gerenciais) e mais de 7 anos de histórico de crescimento e resiliência de suas operações. Por fim, destacamos o crescimento do Fundo ao longo do ano, cujo Patrimônio Líquido encerrou 2023 em R$ 2,36 bilhões. A liquidez também apresentou aumento significativo, atingindo R$ 6,97 milhões de média diária no mês de dezembro, contra R$ 3,34 milhões no mesmo período do ano anterior. Adicionalmente, o Fundo distribuiu aos seus cotistas R$ 16,49 por cota, representando um dividend yield anualizado de 14,67%, ou 132,38% do CDI (considerando um Gross Up de 15% a fim de se comparar com opções de investimento sujeitas ao imposto de renda). No que diz respeito ao número de cotistas, ao final do exercício, o Fundo contava com 140 mil investidores, um crescimento de 43,57% em relação ao fechamento de 2022. Por fim, e não menos importante, em dezembro, foi finalizada a 12ª Oferta do Fundo, a qual obteve uma captação de R$ 616 milhões, sendo um marco para o TG Ativo Real.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
No decorrer de 2023, os fundos imobiliários em geral demonstraram um desempenho sólido, destacando-se especialmente os fundos de tijolo. Com o início do ciclo de afrouxamento monetário com a redução da taxa básica de juros (Selic) no segundo semestre de 2023, os investimentos em renda variável, especialmente os Fundos Imobiliários (FIIs), tornaram-se mais atrativos. Esse cenário impulsionou o crescimento da indústria, que alcançou R$ 246 bilhões de patrimônio e 2,50 milhões de investidores. Com relação ao mercado da construção civil, foco de atuação do Fundo, os dados do setor divulgados pela Câmara Brasileira da Indústria da Construção (CBIC) destacaram a resiliência do segmento, que apresentou crescimento de 23% no Valor Geral de Vendas (VGV), apesar de um aumento de apenas 2% na quantidade de unidades comercializadas. Isso resultou em um aumento de, aproximadamente, 20% no preço médio por unidade vendida em comparação com o mesmo período do ano anterior. No acumulado do ano, o volume de vendas superou os lançamentos, fator que contribuiu para a redução dos estoques, aumento do preço médio das unidades, e, dessa forma, preparou o terreno para uma nova safra de lançamentos em 2024, cuja demanda é cada vez mais impulsionada pela redução dos juros e melhora na acessibilidade ao crédito. No caso do TG Ativo Real, que opera diretamente no desenvolvimento imobiliário, a conjuntura econômica foi desafiadora, porém, o Fundo conseguiu entregar excelentes resultados. No ano, foram comercializadas mais de 12 mil unidades imobiliárias, resultando em um VGV superior a R$ 1,40 bilhão. Esse desempenho é fruto da sólida estrutura de controle e governança do Fundo, aliada a uma carteira robusta e diversificada, tanto em termos de localização quanto de quantidade de ativos. Dito isso, a Gestão reitera que o Fundo está estrategicamente bem-posicionado para enfrentar os desafios que se apresentam em 2024, mantendo o foco de oferecer resultados atrativos aos investidores.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
Considerando o atual contexto econômico, caracterizado por uma inflação mais controlada e projeções de novos cortes na taxa Selic ao longo de 2024, a gestão avalia que o posicionamento do Fundo, tanto em termos de alocação quanto de estratégia, permanece resiliente. Essa perspectiva nos leva a encarar o próximo ano com otimismo. Com a redução da taxa Selic, é esperado um aquecimento do mercado imobiliário, dado que o déficit habitacional no Brasil ainda segue elevado, marcado por alta demanda e redução da oferta. A diminuição da taxa de juros facilita o acesso ao crédito para potenciais compradores, estimulando assim a demanda por unidades imobiliárias e criando oportunidades favoráveis para os desenvolvedores do setor. Apesar do cenário incerto, a Gestão reforça que os ativos integralizados ao longo dos anos anteriores têm agregado um bom nível de maturidade e resiliência ao portfólio, além da tese de alocação ser pautada em aspectos defensivos, quais sejam: (i) alocação pulverizada do portfólio; (ii) foco habitacional, com destaque à primeira moradia; e (iii) grande parte da carteira com empreendimentos com obras e vendas em estágio avançado.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
M MADALENA A14.614,78SIM-95,24%
NOVA CANAA A447.054,56SIM37,50%
PORT. LAGO A98.693,61SIM0,00%
SOLANGE A14.633.965,48SIM-3,43%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
Os investimentos em cotas de participação em Sociedades de Propósito Específico - SPE´s detidos pelo Fundo, são avaliados pelo método de equivalência patrimonial, conforme estabelecido pela Instrução CVM nº 579/16, aplicável aos Fundos de Investimento em Participações.
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral
10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020
www.vortx.com.br
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
Endereço físico: Rua Gilberto Sabino, nº215, 4º Andar, Pinheiros, SP e endereço eletrônico: [email protected] e www.vortx.com.br
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
9.2. Convocação. A Assembleia Geral de Cotistas pode ser convocada a qualquer tempo pelo Administrador ou por Cotistas representando, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas e efetivamente subscritas do Fundo ou pelo Representante dos Cotistas, observados os requisitos estabelecidos neste Regulamento. 9.3 Instalação. A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas. 9.3.1. Após instalada a Assembleia Geral de Cotistas deverão ser observados os quóruns de deliberação previstos no item 9.4.2 deste Regulamento. 9.4. Voto. Nas deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas, a cada Cota será atribuído o direito a um voto. 9.4.1. Ainda que não compareçam à Assembleia Geral, os Cotistas poderão votar por meio de carta ou correspondência eletrônica, desde que tal comunicação seja recebida com, no mínimo, 1 (um) Dia Útil de antecedência da data de realização da respectiva Assembleia Geral de Cotistas. Os Cotistas que participem das Assembleias Gerais por meio de tele ou videoconferência, também poderão votar por fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado, desde que possível a comprovação do voto durante a realização da respectiva Assembleia Geral e desde que o resultado da votação seja proclamado pelo Presidente da Assembleia com indicação daqueles que participaram por tele ou videoconferência, sendo, ainda, admitida a gravação delas.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
9.4.1. Ainda que não compareçam à Assembleia Geral, os Cotistas poderão votar por meio de carta ou correspondência eletrônica, desde que tal comunicação seja recebida com, no mínimo, 1 (um) Dia Útil de antecedência da data de realização da respectiva Assembleia Geral de Cotistas. Os Cotistas que participem das Assembleias Gerais por meio de tele ou videoconferência, também poderão votar por fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado, desde que possível a comprovação do voto durante a realização da respectiva Assembleia Geral e desde que o resultado da votação seja proclamado pelo Presidente da Assembleia com indicação daqueles que participaram por tele ou videoconferência, sendo, ainda, admitida a gravação delas.

11.

Remuneração do Administrador
11.1Política de remuneração definida em regulamento:
6.1. Taxa de Administração. O Fundo pagará, pela prestação de administração, gestão e controladoria de ativos e passivo, nos termos deste Regulamento e em conformidade com a regulamentação vigente, uma remuneração anual, em valor equivalente a 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) do valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da Taxa de Administração, considerando que as cotas integram índices de mercado cuja metodologia prevê critérios de inclusão que consideram a liquidez das cotas e critérios de ponderação que consideram o volume financeiro das cotas emitidas pelo Fundo, nos termos do artigo 36, inciso I, da Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, como por exemplo, o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (IFIX), observado que será composta da Taxa de Administração Específica e da Taxa de Gestão (em conjunto, a “Taxa de Administração”), da seguinte forma: (i) Taxa de Administração Específica. Pelos serviços de administração, o Fundo pagará diretamente ao Administrador a remuneração de 0,12% (doze centésimos por cento) do valor de mercado do Fundo (“Taxa de Administração Específica”), calculado na forma do item 6.1 acima, observado o pagamento mínimo de R$ 6.000,00 (seis mil reais), durante o 1º trimestre de 2017, R$ 7.000,00 (sete mil reais), durante o 2º trimestre de 2017, R$ 8.000,00 (oito mil reais), durante o 3º trimestre de 2017, R$9.000,00 (nove mil reais), durante o 4º trimestre de 2017 e R$ 9.000,00 (nove mil reais) para os demais meses. O pagamento mínimo deverá ser corrigido anualmente pelo IGP-M/FGV, calculada e provisionada todo Dia Útil à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos). A Taxa de Administração Específica será paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas do Fundo. (ii) Taxa de Gestão. Pelos serviços de gestão, o Fundo pagará diretamente ao Gestor a remuneração de 1,28% (um inteiro e vinte e oito centésimos por cento) sobre a parcela do Valor de Mercado do Fundo investida em Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros Imobiliários, líquido de despesas, excluindo do cálculo a parcela investida em Ativos de Renda Fixa, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo (“Taxa de Gestão”), observado mínimo de R$ 10.000,00 (dez mil reais). A Taxa de Gestão será paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas do Fundo.
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
NaNNaNNaN

12.

Governança
12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: Eric HayashidaIdade: 44
Profissão: Engenheiro de ProduçãoCPF: 283.508.828-83
E-mail: [email protected]Formação acadêmica: Superior Completo
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 27/04/2022
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
VÓRTX DTVM01/2022 a atualDiretor de administração fiduciária, distribuição e suitabilityDistribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A11/2020 a 01/2022Relationship ManagerDistribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
ITAÚ UNIBANCO S.A07/2013 a 10/2020Fund Operations ManagerServiços Financeiros
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminal
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 140.200,0019.160.622,36100,00%91,63%8,37%
Acima de 5% até 10%
Acima de 10% até 15%
Acima de 15% até 20%
Acima de 20% até 30%
Acima de 30% até 40%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008
Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações
15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, www.vortx.com.br e no sistema FundosNet da B3 S.A.Brasil, Bolsa e Balcão ("B3") e da CVM.
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
7.3. Observadas as disposições constantes deste Regulamento, as Cotas do Fundo poderão ser admitidas à negociação no mercado secundário por meio da bolsa de valores ou mercado de balcão organizado. Caso as Cotas estejam registradas nos referidos mercados, elas não poderão ser negociadas no mercado secundário fora de ambiente de sistema de registro de ativos autorizados a funcionar pelo BACEN ou CVM. As Cotas do Fundo poderão ser integralizadas no mercado primário em ambiente administrado pela BM&FBOVESPA.
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
Não possui informação apresentada
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Não possui informação apresentada
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Não se aplica

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII