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Informe Anual

Nome do Fundo: XP PROPERTIES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FIICNPJ do Fundo: 30.654.849/0001-40
Data de Funcionamento: 04/12/2019Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BRXPPRCTF000Quantidade de cotas emitidas: 7.316.171,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: RendaSegmento de Atuação: OutrosTipo de Gestão: AtivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 31/12
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA.CNPJ do Administrador: 22.610.500/0001-88
Endereço: Rua Gilberto Sabino, 215, 4º Andar- Pinheiros- São Paulo- SP- 5425020Telefones: 11 3030-7177
Site: www.vortx.com.brE-mail: fundos@vortx.com.br
Competência: 12/2023

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA.16..78.9.5/25/0-00AV PRESIDENTE JUSCELINO KUBITSCHEK 1909, VILA NOVA CONCEIÇÃO, SÃO PAULO, SP - TORRE SUL ANDAR 30 PARTE(11) 3265-3700
1.2 Custodiante: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA22.610.500/0001-88Rua Gilberto Sabino, nº215, 4º andar, Pinheiros, SP, CEP 5425020(11) 3030-7177
1.3 Auditor Independente: ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S.S61.366.936/0001-25Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.909, 7º andar, Torre Norte, Vila Nova Conceição, CEP 04543-011, SP(11)2573-3000
1.4 Formador de Mercado: ../-
1.5 Distribuidor de cotas: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA22.610.500/0001-88Rua Gilberto Sabino, nº215, 4º andar, Pinheiros, SP, CEP 5425020(11) 3030-7177
1.6 Consultor Especializado: ../-
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: ../-
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Não possui informação apresentada.

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

Os ativos estão bem conservados, a princípio temos pouca demanda de CAPEX para o próximo exercicio. Temos nosso time de engenharia que acompanha periodicamente o estado físico do nosso portfólio e as possiveis melhorias se necessárias.

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
Em 2023, o Fundo sofreu com o regime hibrido, devido aos impactos da exacerbação da concorrência decorrente do excesso de oferta de espaços e pressão baixista de preços, principalmente nas regiões de Alphaville e de São Paulo. Todos esses fatores impactaram no nivel de vancancia e consequentemente no resultado do FII. Em 2023 o fundo realizou vendas importantes, com foco na redução da alavancagem. O Fundo encerra 2023 com o menor nível de vacância física desde junho de 2021 e com a realização de 2 transações de venda importantes sob a ótica de fluxo de caixa - R$ 200,7 milhões em março de 2023 e R$ 7,5 milhões em agosto de 2023.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
Com relação ao setor de lajes corporativas, a movimentação de locatários e o nível de absorção dos estoques de áreas vagas seguem aquém das expectativas do mercado no geral (o que não seria uma exclusividade do Fundo), como consequência direta do legado trazido pela pandemia (racionalização/otimização de custos, home office, sistema híbrido de trabalho, revisão do planejamento estratégico das companhias, processos decisórios mais lentos diante do contexto de incerteza, etc.) e pelo contexto macroeconômico ainda desfavorável (pressão inflacionária global, incertezas sobre os rumos da economia doméstica, encarecimento das linhas de crédito, entre outras questões)
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
Conforme Fatos Relevantes publicados durante o exercicio de 20223, o Fundo realizou vendas importantes na otica de redução no nivel de alavancagem. Em 12/12/2023, o Fundo divulgou o Fato Relevante sobre a contratação da Grow para assessoria financeira e estratégica na coordenação de um processo de venda, parcial ou integral, dos imóveis que integram a carteira do Fundo, na renegociação das obrigações contraídas e eventualmente na amortização ou mudança dos prestadores de serviço do Fundo.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
ED ITOWER221.300.000,00SIM-16,11%
NOCTUS256.400.000,00SIM-4,01%
REC X 2017429.587.186,37SIM3,94%
SPE SF 25019.603,32NÃO0,00%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
Fluxo de caixa descontado.
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Rua Gilberto Sabino, nº215, 4º Andar, Pinheiros, SP
fundos@vortx.com.br ; www.vortx.com.br
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
Endereço físico: Rua Gilberto Sabino, nº215, 4º Andar, Pinheiros, SP e endereço eletrônico: fundos@vortx.com.br e www.vortx.com.br
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-à mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (e-mail) ou de correspondência física, e disponibilizada na página do Administrador na rede mundial de computadores, contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. A primeira convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais extraordinárias. Para efeito do disposto na Cláusula acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral de Cotistas seja providenciada juntamente com a correspondência da primeira convocação, sem a necessidade de observância de novo prazo de 30 (trinta) ou de 15 (quinze) dias, conforme o caso, entre a data da primeira e da segunda convocação.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
Não se aplica.

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
O Administrador receberá por seus serviços uma taxa de administração (“Taxa de Administração”) composta de valor equivalente aos percentuais previstos na tabela abaixo, calculados sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração, observado o disposto nos itens 10.1.4 e 10.1.5 abaixo. Para fins do cálculo ora previsto, será utilizado conforme segue: Valor Contábil do Patrimônio Líquido ou Valor de Mercado do Fundo Até R$ 500.000.000,00 Taxa de Administração 0,95% a.a. Valor Contábil do Patrimônio Líquido ou Valor de Mercado do Fundo De R$ 500.000.000,01 até R$1.000.000.000,00 Taxa de Administração 0,85% a.a. Valor Contábil do Patrimônio Líquido ou Valor de Mercado do Fundo Acima de R$1.000.000.000,01 Taxa de Administração 0,75% a.a. Os valores base informados acima serão atualizados anualmente, a partir da data de início das atividades do Fundo, pela variação positiva do IPCA. As alíquotas incidirão respectivamente sobre os valores identificados nas tranches, conforme elencadas na tabela acima, em regra de cascata.
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
NaNNaNNaN

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: Eric HayashidaIdade: 44
Profissão: Engenheiro de ProduçãoCPF: 274.995.788-52
E-mail: eha@vortx.com.brFormação acadêmica: Superior Completo
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 27/04/2022
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
VÓRTX DTVM01/2022 a atualDiretor de administração fiduciária, distribuição e suitabilityDistribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A11/2020 a 01/2022Relationship ManagerDistribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
ITAÚ UNIBANCO S.A07/2013 a 10/2020Fund Operations ManagerServiços Financeiros
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminal
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 55.732,006.942.661,0094,89%75,68%19,21%
Acima de 5% até 10% 1,00373.510,005,11%0,00%5,11%
Acima de 10% até 15% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 15% até 20% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 20% até 30% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 30% até 40% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 40% até 50% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 50% 0,000,000,00%0,00%0,00%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
Os atos ou fatos relevantes que possam influenciar direta ou indiretamente nas decisões de investimento no Fundo serão imediatamente divulgados pelo Administrador, pelos meios indicados no regulameto, ou através da página do fundo www.vortx.com.br e no sistema FundosNet da B3 S.A.Brasil, Bolsa e Balcão (˜B3˜) e da CVM.
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
As Cotas serão objeto de Ofertas, observado que no âmbito da respectiva Oferta, o Administrador e o Gestor, em conjunto com as respectivas instituições contratadas para a realização da distribuição das Cotas de emissão do Fundo, poderão estabelecer o público alvo para a respectiva emissão e Oferta e a possibilidade de subscrição parcial das Cotas da respectiva Oferta. As Cotas somente poderão ser negociadas nos ambientes operacionalizados pela B3, conforme escolhidos pelo Administrador. Para efeitos do disposto nesta Cláusula, não são consideradas negociação das Cotas as transferências não onerosas das Cotas por meio de doação, herança e sucessão. Fica vedada a negociação de fração das Cotas.
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
O gestor desse fundo adota política de exercício de direito de voto em assembleias que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política orienta as decisões do gestor em assembleias de detentores de ativos que confiram aos seus titulares o direito de voto. Votar nas assembleias gerais dos Imóveis, caso seja condômino, dos Ativos Financeiros, dos Títulos e Valores Imobiliários e/ou dos Ativos Imobiliários detidos pelo Fundo, conforme política de voto registrada na ANBIMA, disponível no seguinte endereço eletrônico: https://downloads.xpi.com.br/cms/application/pdf/Pol%C3%ADtica%20de%20Exerc%C3%ADci o%20de%20Direito%20de%20Voto%20(Proxy%20Vote)_PRO_XPV_001_v1.pdf.
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Não possui informação apresentada.
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Não se aplica.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII