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Informe Anual

Nome do Fundo: FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BTG PACTUAL TERRAS AGRÍCOLASCNPJ do Fundo: 41.076.607/0001-32
Data de Funcionamento: 29/06/2021Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BRBTRACTF000Quantidade de cotas emitidas: 3.364.559,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: RendaSegmento de Atuação: OutrosTipo de Gestão: AtivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 31/12
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVMCNPJ do Administrador: 59.281.253/0001-23
Endereço: Praia de Botafogo, 501, 6º Andar- Botafogo- Rio de Janeiro- RJ- 22250-040Telefones: (11)3383-3102
Site: www.btgpactual.comE-mail: ri.fundoslistados@btgpactual.com
Competência: 12/2023

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: BTG PACTUAL GESTORA DE RECURSOS LTDA.09.631.542/0001-37AV BRIG FARIA LIMA, 3477, 14 AND - PARTE - ITAIM BIBI, SAO PAULO - SP - 04538-133(11) 25269958
1.2 Custodiante: BANCO BTG PACTUAL S A30.306.294/0001-45PR BOTAFOGO, 501, BLII SLO 501 BLC II SAL 601 - BOTAFOGO, RIO DE JANEIRO - RJ - 22250-911(21) 32629757
1.3 Auditor Independente: ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S.S61..36.6.9/36/0-00Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.909, Torre Norte - 8º Andar - Vila Nova Conceição - São Paulo (11) 2573-3000
1.4 Formador de Mercado: n/an/.a./-n/an/a
1.5 Distribuidor de cotas: n/an/.a./-n/an/a
1.6 Consultor Especializado: n/an/.a./-n/an/a
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: n/an/.a./-n/an/a
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Não possui informação apresentada.

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

O FII BTG Pactual Terras Agrícolas (BTRA) tem como objetivo proporcionar a rentabilidade e valorização de suas cotas no longo prazo por meio deinvestimentos em terras agrícolas produtivas (rurais e urbanas) e em fase de transformação (oportunisticamente) ao longo dos principais polosagrícolas do território brasileiro. O Fundo utiliza contratos de cessão de direito real de superfície de longo prazo corrigidos pela inflação. Todas asaquisições realizadas pelo BTRA incluem também em sua estrutura uma opção de recompra da propriedade do imóvel em favor do antigoproprietário, que poderá ou não ser executada ao final do contrato atípico, mediante o pagamento intermediário de prêmios de opção de recompra aolongo da vida útil da operação/contrato. O exercício dessa opção de recompra do ativo só terá efeito se o locatário estiver 100% adimplente nospagamentos anuais dos prêmios, de acordo com as regras e a mecânica ajustada para cada um dos casos, e de acordo com a estratégia traçada paracada um dos ativos. Tese de investimento diversificada com três pilares de atuação: (i) aquisição de terrenos agrícolas para produção de culturastradicionais (soja, milho e algodão), (ii) Investimento em produtos frescos (frutas e vegetais) e certas safras permanentes (mirtilo e nozes) e (iii) investimento em ativos em fase de transformação com alto potencial de turnaround e ganho de capital.

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
O Fundo encerrou o ano de 2023 com distribuição de R$ 0,30 por cota, representando um dividend yield anualizado de 5,9% sobre o valor da cotade mercado ao final do mês (2,9% sobre a cota patrimonial), e acumulado de R$ 0,07/cota de resultado não distribuído. A carteira do Fundo encerrou o período com cap rate médio de 12,3% e WAULT (prazo médio) de 7,8 anos. Ao final do ano, o patrimônio líquido do Fundo totalizava R$ 289,2 milhões, enquanto o seu valor de mercado era de R$ 206,0 milhões,um desconto de 27% do valor de negociação no mercado secundário em relação a cota patrimonial.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
Em relação ao contexto econômico, segundo o relatório mais recente da S&P Commodity Insights, os desafios em relação a queda do preço das commodities e impactos na rentabilidade agrícola foram os principais acontecimentos que contextualizaram 2023. Como resultado dos desafios enfrentados no ano, 2023 foi um ano de menos negociações de terras em comparação com 2022. De acordo com o relatório, a valorização acumulada das terras agrícolas em 2023 foi de 3,2%, ajustada pela inflação, enquanto pastagens variou 12,9%. Em relação à produção, o mercado encontrou um novo equilíbrio após o intenso declínio nos preços da soja no primeiro semestre de 2023. Apesar de potenciais perdas na produção do Brasil, esperam-se preços lentos da soja em 2024, após ampla oferta da oleaginosa na América do Sul. No último ano, o valor médio do hectare para cultivo de soja e milho passou de R$ 53,3 mil para R$ 55,3 mil. Considerando um período de 3 anos, as terras agrícolas dopaís alcançaram valorização de 91.5%. Somado ao efeito de valorização dos ativos rurais, tal impacto é potencializado em função da estratégia de aquisição do fundo, que busca e valorização de suas cotas no longo prazo por meio de investimentos em terras agrícolas produtivas,realizada através de operações de Sale & Leaseback feitas com desconto entre 30% a 40% em relação ao valor de mercado, conforme laudo deavaliador independente.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
Acreditamos que as terras agrícolas produtivas localizadas nos principais centros agrícolas do Brasil, tais como as que fazem parte do portifólio do BTRA, continuarão apresentando valorização real ao longo do próximo ano, o que nos dá conforto na manutenção desse “carrego”. Entretanto, não descartamos a monetização antecipada de ativos do fundo caso identifiquemos oportunidades de lucro e/ou reinvestimento em ativos com melhorrelação risco-retorno. Reforçamos que o BTRA é um fundo high-yield com volatilidade elevada e, por muitas vezes, de alta complexidade na estruturação das suas operações. Dessa forma, pode ser difícil enxergar seu potencial de retorno olhando apenas para seu yield corrente. Isso porque essa métrica não captura os ganhos adicionais embutidos nas estruturas das operações, tampouco considera a criação de valor adicional através de gestão ativa, foco principal da Gestão nesse momento.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
Fazenda Cachoeirinha - Rui Prado89.364.604,83SIM8,77%
Fazenda Sorriso - Hendges71.039.828,32SIM5,55%
Fazenda Tres Irmaos - Bergamasco89.015.000,00SIM-7,15%
Fazenda JR100.090.000,00SIM-7,24%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
O valor justo reflete as condições de mercado no momento de sua aferição, sendo suportado por: i) laudo de avaliação, realizado por empresa especializada, que é elaborado por meio de utilização de técnicas de avaliação, sendo considerados métodos e premissas que se baseiam nas condições de mercado; ou ii) valor das transações de aquisição ocorridas próximas a data base;
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Aos cuidados do time de Eventos Estruturados, no endereço abaixo: Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP Documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão e do Banco BTG Pactual, os quais podem ser acessados respectivamente nos endereços eletrônicos abaixo: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria
Aos cuidados do time de Eventos Estruturados, no endereço abaixo: Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP Documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão e do Banco BTG Pactual, os quais podem ser acessados respectivamente nos endereços eletrônicos abaixo: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
O Administrador disponibiliza aos cotistas o endereço de e-mail abaixo para solicitações referentes as assembleias bem como dúvidas em geral: ri.fundoslistados@btgpactual.com
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
i – Quanto às formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em Assembleia: Nos termos do Art. 22 da instrução CVM 472, somente poderão votar os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. Ainda importante que todos os documentos de identificação/representação sejam devidamente apresentados. Quais sejam: (a) Para Cotistas Pessoas Físicas: cópia de um documento de identificação, tal qual, RG, RNE ou CNH; (b) Para Cotistas Pessoas Jurídicas: Cópia do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação ao(s) signatário(s) da declaração referida no item “a” acima; (c) Para Cotistas Fundos de Investimento: Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida). (d) Caso o cotista seja representado, o procurador deverá encaminhar, também, a respectiva procuração com firma reconhecida, lavrada há menos de 1 (um) ano, outorgando poderes específicos para a prática do ato. ii - Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais Consultas são realizadas por meio do envio de uma Carta Consulta para a base de cotistas do Fundo, através dos endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. Na consulta formal, constará exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação, bem como documentos que devem ser anexados, como, por exemplo, os documentos de poderes de representação. Além disso, segue anexa à Consulta Formal uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura; iii – Quanto as regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto, solicitamos que os cotistas mandem na forma da carta resposta anexa à consulta formal, dentro do prazo limite de manifestação de voto, por meio de envelope digital enviado, ou, em caso de recebimento de correspondência via e-mail ou em via física, por meio do e-mail ri.fundoslistados@btgpacual.com. Para manifestação por meio eletrônico é dado ao Cotista a possibilidade de manifestar sua intenção de voto pela plataforma de assinatura eletrônica reconhecida pelos padrões de abono do Banco BTG Pactual, por meio da Cuore ou plataforma de assinatura eletrônica.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
A Assembleia em meio eletrônico (“Assembleia Virtual”) é realizada à distância com o objetivo de auxiliar os investidores do Fundo em um momento de necessidade de distanciamento social, o Administrador segue as disposições do Ofício n° 36/2020 emitido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), e informa através do Edital de Convocação (“Convocação”) e a Proposta do Administrador da referida Assembleia que são disponibilizadas no Site do Administrador na rede mundial de computadores e no Sistema Integrado CVM e B3 (“Fundos Net”). Diante disso, os documentos de Assembleia não são enviados no formato físico para o endereço dos investidores, salvos os casos em que a Gestão do Fundo optar por enviar a via física. Adicionalmente, com o intuito de conferir maior publicidade e transparência à realização da Assembleia, o Administrador envia a Convocação também para os endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo, para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. Nos termos do Art. 22 da instrução CVM 472, somente poderão votar os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. No que diz respeito ao acesso as Assembleia Virtual, os cotistas se cadastram através do link presente no edital de convocação para acesso a Assembleia Virtual o ocorre por meio da plataforma Webex, para o cadastro é exigido que os documentos de identificação/representação sejam devidamente apresentados para validação do acesso ao cotista. Concluído o pré-cadastro, os dados dos cotistas serão validados: (a) os documentos informados pelos cotista; (b) se o cotista está presente na base de cotistas da data base da convocação. Se os dados apresentados estiverem de acordo com os critérios supracitados, é enviado ao endereço de e-mail informado o link final para acesso à Plataforma da Assembleia. Durante a realização da Assembleia é eleito um Presidente e um Secretário, para que posteriormente e apresentado aos cotistas a proposta a ser deliberada. Por fim, é dado aos cotistas a oportunidade sanar possíveis dúvidas sobre os conteúdos que permeiam a Assembleia, através de um Chat All Participants (“Chat“ou “Plataforma de Bate-Papo”). Após o encontro inicial a Assembleia é suspensa e reinstalada alguns dias após seu início com a presença de qualquer número de cotistas, nos termos do Art. 19 da Instrução CVM 472, combinado com o Art. 70 da Instrução CVM 555. Os Cotistas que conectarem-se à Plataforma nos termos acima serão considerados presentes e assinantes da ata e do livro de presença, ainda que se abstenham de votar. Após aprovado pelo Presidente e o Secretário, é publicado o Termo de Apuração e do Sumário de Decisões Site da Administradora na rede mundial de computadores e no Fundos Net.

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
O FUNDO terá uma taxa de administração que englobará os serviços de administração, tesouraria, controladoria, gestão e escrituração, composta de (“Taxa de Administração”): (a) valor equivalente a 1,20% (um inteiro e vinte centésimos por cento) ao ano à razão de 1/12 avos, calculada (a.1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido do FUNDO; ou (a.2) caso as cotas do FUNDO tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo FUNDO, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”) que deverá ser pago diretamente à ADMINISTRADORA, observado o valor mínimo mensal de R$ 10.000,00 (dez mil reais), atualizado anualmente pela variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado), apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV, a partir do mês subsequente à data de funcionamento do Fundo do FUNDO; e (b) caso o FUNDO venha a ser listado na B3 e suas cotas estejam registradas na respectiva central depositária, a Taxa de Administração será majorada em valor equivalente a 0,02% (zero inteiro e dois centésimos por cento) ao ano à razão de 1/12 avos, calculado sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração, observado o valor mínimo mensal de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), atualizado anualmente segundo a variação do IGP-M, a partir do mês subsequente à data de funcionamento do Fundo do FUNDO. §1º – A Taxa de Administração será calculada mensalmente por período vencido e quitada até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados. A Taxa de Administração será repartida com o GESTOR do FUNDO nos termos estabelecidos no “Contrato de Gestão de Carteiras de Fundo de Investimento Imobiliário” firmado entre o GESTOR e o FUNDO, conforme aditado (“Contrato de Gestão”).
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
3.115.029,460,81%1,51%

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: Allan HadidIdade: 48 anos
Profissão: EconomistaCPF: 071.913.047-66
E-mail: ol-reguladores@btgpactual.comFormação acadêmica: Graduado em ciências econômicas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em dezembro de 1997.
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 29/09/2016
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Banco BTG Pactual S.ADe julho de 2014 até hojeIngressou como partner no Banco BTG Pactual S.A. na posição de COO (Chief Operations Officer) da área de Merchant Banking e, atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset ManagementAtualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management.
BRZ InvestimentosDe junho de 2011 até junho de 2014CEO (Chief Executive Officer)Atuou na área de gestão de recursos
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminalNão há
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadasNão há
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 21.022,003.364.559,00100,00%96,39%3,61%
Acima de 5% até 10% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 10% até 15% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 15% até 20% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 20% até 30% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 30% até 40% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 40% até 50% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 50% 0,000,000,00%0,00%0,00%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
De acordo com o previsto no Art. 41 da instrução normativa da Comissão de Valores Mobiliários nº 472 nossa política de divulgação define prioritariamente como fato relevante eventos significativos na estrutura do Fundo como: vacância, inadimplência, novas locações e que possam representar 5% ou mais da Receita ou Distribuição do Fundo na data da divulgação, bem como demais situações que podem afetar de forma ponderável intenção dos investidores de realizar a aquisição ou venda de cotas. Para outras situações, todas são devidamente analisadas para que se confirme se devem ou não ser classificadas como um fato relevante e consequentemente serem divulgadas de acordo com a política do Administrador. A divulgação é feita antes da abertura ou depois do fechamento do mercado através dos seguintes canais:
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
A política de exercício do direito de voto decorrente de ativos do fundo pode ser consultada a partir do regulamento do fundo, disponível no site do Administrador, por meio do endereço eletrônico: https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Bruno Duque Horta Nogueira – Diretor Executivo nomeado em 29 de abril de 2020. Advogado com especialização de direito empresarial formado pela Faculdade de Direito do Largo São Francisco - Universidade de São Paulo (USP). É responsável pelo Departamento Jurídico do BTG Pactual na América Latina, ingressou no Pactual em 2000 e tornou-se sócio em 2009.
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII