| Nome do Fundo: | DEVANT PROPERTIES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 42.922.127/0001-08 |
| Data de Funcionamento: | 05/05/2022 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRDPROCTF005 | Quantidade de cotas emitidas: | 5.003.220,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: Títulos e Valores MobiliáriosSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa e MBO | Entidade administradora de mercado organizado: | CETIP |
| Nome do Administrador: | BANCO DAYCOVAL S.A. | CNPJ do Administrador: | 62.232.889/0001-90 |
| Endereço: | AV. PAULISTA, 1793, 2° andar- Bela Vista- São Paulo- SP- 01311200 | Telefones: | (11) 3138-8928(11) 3138 - 8805 |
| Site: | www.daycoval.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2023 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: DEVANT ASSET INVESTIMENTOS LTDA | 28.363.263/0001-84 | R. Fidêncio Ramos, 195 - 4° Andar - Itaim Bibi, São Paulo - SP | (11) 3164-4660 |
| 1.2 | Custodiante: BANCO DAYCOVAL S.A. | 62.232.889/0001-90 | AV PAULISTA, 1793 -Bela Vista - SP | (11) 3138-0500 |
| 1.3 | Auditor Independente: RSM BRASIL AUDITORES INDEPENDENTES - SOCIEDADE SIMPLES | 16.549.480/0001-84 | Av. Marquês de São Vicente, 182 - Várzea da Barra Funda, São Paulo - SP | (11) 2348-1000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: ÓRAMA DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. | 13.293.225/0001-25 | Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1830, Praça Haya de La Torre, 2 - 5º andar - Itaim Bibi, São Paulo - SP | (11) 3471-4230 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| LFTOVE027DE3 | Liquidez | 496.707,66 | Recursos de caixa | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O programa de investimento do Fundo para os exercícios seguintes seguirá a política de investimentos, em conformidade com o regulamento do Fundo. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O resultado do fundo foi de R$ (1.954.053,77) |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| 4.2. Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo em 31/12/2023; O mercado imobiliário brasileiro realizou uma recuperação gradual pós-pandemia no ano de 2023, impulsionado pela diminuição da taxa básica de juros realizada pelo Banco Central. Além disso, o índice do setor IFIX, obteve uma valorização de 15,5%. Em 2023, houve um aumento na taxa de ocupação (diminuição da vacância) no setor de galpões logísticos e industriais no Brasil, que é o setor foco do Devant Properties FII. Outrossim, foi aprovada a resolução CVM 175, que tem como objetivo promover um maior alinhamento do mercado brasileiro com o mercado internacional. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| 4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira do fundo O mercado de fundos imobiliários no Brasil deverá manter seu crescimento em 2024, impulsionado por novas emissões e pela busca por renda passiva em um ambiente de taxas de juros mais baixas. Os FIIs continuam a atrair tanto investidores institucionais quanto pessoas físicas devido à sua acessibilidade e diversificação. Os fundos imobiliários de logística provavelmente continuarão a ser impulsionados pelo crescimento do comércio eletrônico e da cadeia de suprimentos. Com o aumento das compras online, as empresas necessitam de mais espaço para armazenagem e distribuição de mercadorias, o que sustentará a demanda por galpões logísticos. Ademais, os investimentos contínuos em infraestrutura de transporte melhorarão a conectividade e a eficiência logística no Brasil. Isso beneficiará, de forma geral, os ativos logísticos. O ativo do fundo, Galpão Itapevi, continua 100% locado. O contrato de locação atual possui uma multa proporcional ao prazo restante do contrato, além de um aviso prévio de 12 meses. O reajuste do aluguel ocorre no mês de abril, com o pagamento do primeiro aluguel reajustado no mês de maio. Além disso, a Gestão se mantém na busca de novas oportunidades para ampliação do portfólio e, em um momento mais favorável, poderá propor novas captações para aquisição de ativos complementares ao de Itapevi/SP. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| GALPÃO ITAPEVI/ SP - MATR 3.583 | 45.483.000,00 | SIM | 1,95% | |
| LFTOVE027DE3 | 496.707,66 | SIM | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Os Ativos serão precificados de acordo com procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, conforme estabelecido na regulamentação em vigor (tais como o critério de marcação a mercado) e de acordo com o manual de precificação adotado pelo Custodiante. O manual está disponível para consulta no website: https://www.daycoval.com.br/investimentos/mercadocapitais/politicas-manuais-documentos. Para as Cotas de Fundo, consideramos o valor de mercado das cotas. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 1006287-56.2022.8.26.0271 | Itapevi/SP | 2º Vara Cível (1° instancia) | 29/08/2022 | 1.780.000,00 | Devant Properties Fundo de Investimento Imobiliário (Impetrante), Secretária da Fazenda e Patrimônio de Itapevi/SP (impetrado), Municipio de Itapevi/SP (Impetrado) | remota | |
| Principais fatos | |||||||
| Trata-se de mandado de segurança impetrado em decorrência de cobrança indevida de ITBI no ato de registro do Compromisso de Venda e Compra do Imóvel Trisoft perante o Cartório de Registro de Imóveis de |Itapevi/SP. Liminar deferida em 30/08/2022, autorizando o registro do Compromisso de Venda e Compra sem o recolhimento de ITBI. Sentença proferida em 28/03/2023, indicando a procêdencia do pedido e a manutenção dos efeitos gerados pela liminar. Aguardando manifestações recursais pelas Impetradas, ou o consequente trãnsito e julgado da demanda. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Antecipação do ITBI que deveria ser pago em novembro de 2023, ou impetração de recursos em outras intancias até a data de 16 de novembro de 2023 (data do pagamento da última parcela). | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Nº do Processo | Valores envolvidos | Causa da contingência: | ||
| 1006287-56.2022.8.26.0271 | 1.780.000,00 | Trata-se de mandado de segurança impetrado em decorrência de cobrança indevida de ITBI no ato de registro do Compromisso de Venda e Compra do Imóvel Trisoft perante o Cartório de Registro de Imóveis de |Itapevi/SP. Liminar deferida em 30/08/2022, autorizando o registro do Compromisso de Venda e Compra sem o recolhimento de ITBI. Sentença proferida em 28/03/2023, indicando a procêdencia do pedido e a manutenção dos efeitos gerados pela liminar. Aguardando manifestações recursais pelas Impetradas, ou o consequente trãnsito e julgado da demanda. | ||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Trata-se de mandado de segurança impetrado em decorrência de cobrança indevida de ITBI no ato de registro do Compromisso de Venda e Compra do Imóvel Trisoft perante o Cartório de Registro de Imóveis de |Itapevi/SP. Liminar deferida em 30/08/2022, autorizando o registro do Compromisso de Venda e Compra sem o recolhimento de ITBI. Sentença proferida em 28/03/2023, indicando a procêdencia do pedido e a manutenção dos efeitos gerados pela liminar. Aguardando manifestações recursais pelas Impetradas, ou o consequente trãnsito e julgado da demanda. Cahnce de perda remota . Antecipação do ITBI que deveria ser pago em novembro de 2023, ou impetração de recursos em outras intancias até a data de 16 de novembro de 2023 (data do pagamento da última parcela). |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Avenida Paulista, 1.793 - 2° andar
https://www.daycoval.com.br/institucional/mercado-de-capitais |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Correio eletrônico, website do administrador fiduciário (https://www.daycoval.com.br/institucional/mercado-de-capitais) e na página do FII na CVM (https://cvmweb.cvm.gov.br/swb/default.asp?sg_sistema=fundosreg) |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da Assembleia Geral. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião de cotistas, formalizado em carta ou correio eletrônico (e-mail) dirigido pela ADMINISTRADORA a cada cotista, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição ou, se alterado, conforme informado em documento posterior firmado pelo cotista e encaminhado à ADMINISTRADORA, cuja resposta deverá ser enviada em até 30 (trinta) dias, desde que observadas as formalidades previstas nos arts. 19, 19-A e 41, I e II da Instrução CVM nº 472/08. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| A ADMINISTRADORA receberá por seus serviços uma taxa de administração e custódia (“Taxa de Administração Específica”) calculada (a) sobre o patrimônio líquido do FUNDO; ou (b) caso as Cotas do FUNDO tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das Cotas emitidas pelo FUNDO, como por exemplo, o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários, divulgado pela B3 (“IFIX”), sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Administração Específica”) do percentual de 0,13% (treze centésimos por cento) à razão de 1/12 avos e que deverá ser pago diretamente à ADMINISTRADORA, observado o valor mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), atualizado anualmente segundo a variação do Índice Geral de Preços - Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (“IGP-M/FGV”), ou índice que vier a substituí-lo, a partir da data de registro do FUNDO. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 246.528,89 | 0,54% | 0,54% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Erick Warner de Carvalho | Idade: | 43 | |
| Profissão: | Diretor de Administração Fiduciária | CPF: | 27764653861 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Administração de Empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 25/09/2020 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 558,00 | 574.104,00 | 11,47% | 4,18% | 7,29% | |
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | 2,00 | 1.774.876,00 | 35,47% | 0,00% | 35,47% | |
| Acima de 20% até 30% | 1,00 | 1.520.170,00 | 30,38% | 0,00% | 30,38% | |
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| https://ri.daycoval.com.br/pt/governanca-corporativa/visao-geral |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://ri.daycoval.com.br/ |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://ri.daycoval.com.br/ |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| O Administrador possui equipes direcionadas para asseguração do cumprimento da política de divulgação de informações do Fundo com segregação de funções para elaboração, validação e envio de informações. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |