| Nome do Fundo: | FII EDIFÍCIO OURINVEST | CNPJ do Fundo: | 06.175.262/0001-73 |
| Data de Funcionamento: | 04/05/2004 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BREDFOCTF004 | Quantidade de cotas emitidas: | 236.000,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 30/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa e MBO | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. | CNPJ do Administrador: | 36.113.876/0001-91 |
| Endereço: | Avenida das Américas, 3.434, Bloco 7, Sala 201- Barra da Tijuca- Rio de Janeiro- RJ- 22.640-102 | Telefones: | (21) 3514-0000(21) 3514-0099 |
| Site: | www.oliveiratrust.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2023 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: Oliveira Trust DTVM S.A. | 36.113.876/0001-91 | Av. das Américas, 3.434 - Bloco 07, Sala 201 - Barra da Tijuca - RJ | (21) 3514-0000 |
| 1.2 | Custodiante: Oliveira Trust DTVM S.A. | 36.113.876/0001-91 | Av. das Américas, 3.434 - Bloco 07, Sala 201 - Barra da Tijuca - RJ | (21) 3514-0000 |
| 1.3 | Auditor Independente: Grant Thornton Auditores Independentes Ltda. | 10..83.0.1/08/0-00 | Praia do Flamengo, 154 - Sala 402 - Rio de Janeiro, RJ | (21) 3512-4113 |
| 1.4 | Formador de Mercado: N/A | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: Oliveira Trust DTVM S.A. | 36.113.876/0001-91 | Av. das Américas, 3.434 - Bloco 07, Sala 201 - Barra da Tijuca - RJ | (21) 3514-0000 |
| 1.6 | Consultor Especializado: N/A | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: N/A | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Não há previsão de investimentos para o próximo exercício. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O resultado do Fundo para o exercício social findo em 29/12/2023 foi de R$14.984.000,00 |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Em 2023, a economia brasileira apresentou performance positiva com PIB avançando nos três primeiros trimestres do ano. O IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) registrou avanço de 0,28% em novembro, e acumula alta de 4,28% em 12 meses. O desemprego caiu de 8,8% no primeiro trimestre do ano para 7,7% no trimestre encerrado em outubro, segundo a PNAD (Pesquisa Nacional Contínua por Amostra de Domicílios). A taxa básica de juros da economia brasileira (Selic) que teve seu ciclo de flexibilização iniciado em agosto, está em 11,75% atualmente. O FED já sinalizou que iniciará o ciclo de corte de juros em meados de 2024, o que deve beneficiar moedas emergentes. Atualmente, a taxa de juros americana está no patamar de 5,25 e 5,50%, e a expectativa para o final de 2024 é de que a taxa fique entre 4,75% e 5%. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Com base na Conjutura Econômica apresentada no item anterior, o objetivo do Administrador do Fundo consistirá em focar no relacionamento com os atuais locatários para manutenção dos contratos, bem como esvair esforços para locação do imóvel que encontra-se em vacância. Considerando incluir em maiores imobiliárias e com expertise na área da Av. Paulista. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Edifício Ourinvest - Edificações | 51.944.000,00 | SIM | 24,05% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Fluxo de Caixa Descontado |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Av. das Américas, 3434 - Bloco 07, Sala 201 - Barra da Tijuca, RJ
[email protected] |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| As solicitações dos itens (i) e (ii) podem ser direcionadas diretamente para e-mail da equipe de Administração, qual seja, [email protected] ou ainda pelo "Fale Conosco" disponível no portal do administrador pelo link a seguir: http://www.oliveiratrust.com.br/portal/?item1=Atendimento&item2=Fale_Conosco |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| No que tange ao item (i): Os cotistas do Fundo poderão participar da Assembleia Geral de Cotistas, por si, seus representantes legais ou procuradores, consoante o disposto no artigo 22 da Instrução CVM nº 472, portando os seguintes documentos: (a) se Pessoas Físicas: documento de identificação com foto; (b) se Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (c) se Fundos de Investimento: cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is). Caso o cotista seja representado por procurador este deverá apresentar o instrumento particular de mandato, sendo certo que o procurador deve estar legalmente constituído há menos de 1 (um) ano. Ressaltamos que os Srs. Cotistas e/ou seus representantes deverão apresentar seus documentos de identificação (documentos pessoais, societários ou procuração) quando da realização da assembleia. Ao item (ii): As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizado em carta, telegrama, correio eletrônico (email) ou fác-símile dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada quotista, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição ou, se alterado, conforme informado em documento posterior firmado pelo quotista e encaminhado ao ADMINISTRADOR, para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias ou excepcionalmente em prazo menor, desde que requerido pelo ADMINISTRADOR e com urgência justificada. Ao item (iii): Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo ADMINISTRADOR antes do início da Assembleia Geral de Quotistas, nos termos da respectiva convocação. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A convocação da Assembleia Geral de Quotistas deve ser feita por correspondência encaminhada a cada quotista ou por meio de correio eletrônico, e ser divulgada na página da INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA na rede mundial de computadores. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Art. 19 - A INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA receberá, pela prestação de serviços de gestão e administração do FUNDO, a partir da data da sua constituição, a seguinte remuneração: I. Taxa de administração, a ser paga pelo FUNDO na forma deste Regulamento, equivalente ao valor correspondente a 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano sobre o valor contábil do patrimônio líquido do FUNDO, pagáveis mensalmente até o dia 7 (sete) de cada mês, a partir do mês subsequente à obtenção da autorização para a constituição e funcionamento do FUNDO junto à CVM, à razão de 1/12 (um doze avos), incidente sobre o patrimônio líquido apurado no último dia útil de cada mês. II. A taxa de administração prevista no inciso I acima terá o valor mínimo de R$ 14.000,00 mensais. III. Não estão incluídas na remuneração o pagamento de despesas e custos relativos à consultoria externa, à transferência da propriedade fiduciária dos bens e direitos sobre os ativos integrantes do patrimônio do FUNDO, salvo quando motivada pela INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA, bem como as despesas relativas ao processo de liquidação do FUNDO, a ser de responsabilidade do FUNDO; IV. Os honorários a serem pagos à INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA compreendem somente os serviços de administração do FUNDO, conforme descriminado 22 no Regulamento, não incluindo o pagamento pelos serviços de terceiros especialistas contratados para o exercício das atividades ou defesa dos interesses do FUNDO, tais como auditoria e/ou fiscalização, escriturador de quotas do FUNDO, entre outros, ou assessoria legal ao FUNDO. § 1º - O valor mínimo mensal a que fará jus a INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA pela administração do FUNDO, previsto no inciso II acima e no inciso V abaixo, será atualizado monetariamente, a cada 12 (doze) meses a partir da data de assinatura deste regulamento, pela variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado, elaborado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas - FGV). Para efeitos de cálculo da remuneração prevista no inciso I, não será aplicada a correção monetária pelo IGP-M/FGV sobre o patrimônio integralizado do FUNDO ao final de cada exercício.§ 2º - A remuneração dos prestadores de serviços contratados pelo FUNDO, serão fixadas em instrumentos particulares a serem firmados entre a INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA, por conta e ordem do FUNDO, e os respectivos terceiros. Todos os contratos firmados estarão disponíveis para consulta dos quotistas, na sede da INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA. V. Adicionalmente ao previsto no item II deste artigo, será devido à INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA (i) R$ 1.500,00 (um mil e quinhentos reais) mensais pelos serviços de controladoria e contabilidade do FUNDO; (ii) R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos) reais por mês pelos serviços de escrituração de cotas. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 131.000,00 | 0,25% | 0,29% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | José Alexandre Costa de Freitas | Idade: | 53 | |
| Profissão: | Diretor Presidente | CPF: | 008.991.207-17 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Direito | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 10/11/2012 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Oliveira Trust | Março de 1992 - atualmente | Diretor Presidente | Distribuidor de Títulos e Valores Mobiliários | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | Não | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 525,00 | 145.860,00 | 61,78% | 98,93% | 1,07% | |
| Acima de 5% até 10% | 2,00 | 27.713,00 | 11,74% | 100,00% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 1,00 | 62.532,00 | 26,48% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| São considerados relevantes pelo Administrador qualquer deliberação da assembleia geral de cotistas ou do Administrador ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável (I) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, (II) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas, e (III) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, tais como, exemplificativamente, mas não limitados a: I – atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do fundo; II – venda ou locação dos imóveis de propriedade do fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade; III – fusão, incorporação, cisão, transformação do fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial; IV – emissão de cotas nos termos do inciso VIII do artigo 15 da Instrução CVM 472. Tais informações são divulgadas à CVM, à BM&FBovespa, e também através do site do Administrador, no endereço https://www.oliveratrust.com.br/. Adicionalmente, o Administrador adota segregação física da sua área de administração de fundos imobiliários em relação às áreas responsáveis por outras atividades e linhas de negócio. Neste sentido, o acesso a sistemas e arquivos, inclusive em relação à guarda de documentos de caráter confidencial, é restrito à equipe dedicada pela administração de tais fundos, sendo possível o compartilhamento de informações às equipes jurídicas e de compliance que atendam tal área de negócio. Adicionalmente, o Administrador tem como política interna a exigência de termos de confidencialidade com todos os seus funcionários, no momento de sua contratação. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Fundo listado em bolsa de valores (B3), onde suas cotas são admitidas à negociação no mercado secundário. As informações e documentos públicos do fundo estão disponíveis no website do Administrador: https://www.oliveratrust.com.br |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.oliveiratrust.com.br/downloads/OLIVEIRA_TRUST_Politica_de_Voto.pdf |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Fundo não possui chamada de capital. Novas emissões de cotas podem ser realizadas mediante aprovação da assembleia geral de cotistas. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |