| Nome do Fundo: | SPECIALE BLUE REAL ASSET FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 46.449.786/0001-20 |
| Data de Funcionamento: | 03/11/2022 | Público Alvo: | Investidor Qualificado e Profissional |
| Código ISIN: | BR0G2WCTF003 | Quantidade de cotas emitidas: | 78.829,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: Desenvolvimento para VendaSegmento de Atuação: ResidencialTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Determinado |
| Data do Prazo de Duração: | 03/11/2030 | Encerramento do exercício social: | 31/12 |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BANCO DAYCOVAL S.A. | CNPJ do Administrador: | 62.232.889/0001-90 |
| Endereço: | AV. PAULISTA, 1793, 2° andar- Bela Vista- São Paulo- SP- 01311200 | Telefones: | (11) 3138-8928(11) 3138 - 8805 |
| Site: | www.daycoval.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2023 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: PORTOFINO GESTÃO DE RECURSOS LTDA | 17.590.181/0001-56 | Av. Chedid Jafet, 222 - Bloco B - 1º Andar - Vila Olimpia | (11) 3164-4660 |
| 1.2 | Custodiante: BANCO DAYCOVAL S.A. | 62.232.889/0001-90 | Avenida Paulista, nº 1.793, Bela Vista, CEP 01.311-200, | (11) 3138-0921 |
| 1.3 | Auditor Independente: ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. | 61.366.936/0001-05 | Avenida Mostardeiro, 322, Andar 3 Andar 6 Andar 10, Moinhos de Vento, Porto Alegre, RS | (11) 2573-3000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: BANCO DAYCOVAL S.A. | 62.232.889/0001-90 | Avenida Paulista, nº 1.793, Bela Vista, CEP 01.311-200, | (11) 3138-0921 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| AZ LOTEAMENTO | Valorização por ganho de capital e renda | 543.389,34 | capitação de recursos via emissão de cotas | |
| AZ TREE | Valorização por ganho de capital e renda | 3.805.349,32 | capitação de recursos via emissão de cotas | |
| AZ VIENAL | Valorização por ganho de capital e renda | 1.476.706,74 | capitação de recursos via emissão de cotas | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O programa de investimento do Fundo para os exercícios seguintes seguirá a política de investimentos, em conformidade com o regulamento do Fundo. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O Fundo apresentou um resultado de R$(37.463,73) |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Em 2023, observamos um cenário cada vez mais benigno para o desenvolvimento imobiliário. Além dos cortes da taxa Selic, que vem contribuindo para o barateamento do custo de crédito tanto para o desenvolvedor quanto para o comprador final, destaca-se também a participação cada vez maior do mercado financeiro no funding imobiliário brasileiro – enquanto a Caderneta de Poupança vem registrando captações líquidas negativas desde 2021, produtos do mercado como CRIs, LCIs e FIIs vêm cada vez mais assumindo o papel de financiar o setor de construção civil, chegando a 40% de participação no funding, já maior que o SBPE com 34%. De certa forma, tal conjuntura evidencia a resiliência do setor como um todo e deve favorecer o mercado imobiliário mesmo em épocas com maior restrição de crédito. Outro fator positivo para o segmento é a queda da inflação da construção civil observada durante os últimos meses. O INCC, que fechou o ano de 2022 com uma alta de 9,27%, registrou um acumulado de apenas 3,49% em 2023, o que contribuirá para uma maior rentabilidade e previsibilidade de projetos do setor. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Com uma perspectiva macroeconômica mais promissora, acreditamos que o setor de desenvolvimento imobiliário será um dos destaques em 2024, o que, além de impulsionar os projetos em andamento, também deve estimular o lançamento de novos empreendimentos com maiores assimetrias de risco-retorno. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| AZ LOTEAMENTO | 543.389,34 | SIM | 0,00% | |
| AZ TREE | 4.297.204,92 | SIM | 11,45% | |
| AZ VIENAL | 1.476.706,74 | SIM | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Os Ativos serão precificados de acordo com procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, conforme estabelecido na regulamentação em vigor (tais como o critério de marcação a mercado) e de acordo com o manual de precificação adotado pelo Custodiante. O manual está disponível para consulta no website: https://www.daycoval.com.br/investimentos/mercadocapitais/politicas-manuais-documentos. Para as Cotas de Fundo, consideramos o valor de mercado das cotas. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Avenida Paulista, 1.793 - 2° andar
https://www.daycoval.com.br/institucional/mercado-de-capitais |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| As solicitaçãos podem ser feitas no email: [email protected], [email protected], [email protected], website do administrador fiduciário (https://www.daycoval.com.br/institucional/mercado-de-capitais) e na página do FII na CVM (https://cvmweb.cvm.gov.br/swb/default.asp?sg_sistema=fundosreg) |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Artigos retirados do regulamento vigente: Art. 25 §1º. Para fins do disposto neste Regulamento, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e realização de procedimentos de consulta formal. §1º. A assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de cotistas. Art. 33. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, observadas asseguintes disposições: I. Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia; II. A convocação de Assembleia Geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas; e III. O aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a sersubmetida à apreciação da Assembleia Geral de Cotistas. Art. 35. Somente poderão votar na Assembleia Geral os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, observadas as disposições do artigo 14 e parágrafos deste Regulamento. Art. 36. Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral de Cotistas os representantes legais dos cotistas ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de um ano. Art. 37. O ADMINISTRADOR poderá encaminhar aos cotistas pedido de procuração, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado. Art. 39. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião de cotistas, formalizado em carta, telegrama ou correio eletrônico (e-mail) dirigidopelo ADMINISTRADOR a cada cotista, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição ou, se alterado, conforme informado em documento posterior firmado pelo cotista e encaminhado ao ADMINISTRADOR, para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias, desde que observadas asformalidades previstas nos artigos 19,19-Ae 41, Ie II da Instrução CVM nº 472/08. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Artigos retirados do regulamento vigente: §7º. As Assembleia Gerais poderão, nos termos da regulamentação da CVM, ser realizadas de forma virtual, observados ainda os procedimentos operacionais do ADMINISTRADOR, os quais serão devidamente informados aos cotistas por meio do edital de convocação da Assembleia Geral em questão. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Artigos retirados do regulamento vigente: Art. 27. O ADMINISTRADOR receberá por seus serviços uma taxa de administração e custódia (“Taxa de Administração Específica”) calculada (a) sobre o patrimônio líquido do FUNDO; ou (b) caso as cotas do FUNDO tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo FUNDO, como por exemplo, o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários, divulgado pela B3 (“IFIX”), sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Administração Específica”) do percentual de 0,15% (quinze centésimos por cento) à razão de 1/12 avos e que deverá ser pago diretamente ao ADMINISTRADOR, observado o valor mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), atualizado anualmente segundo a variação do Índice Geral de Preços - Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (“IGP-M/FGV”), ou índice que vier a substituí-lo, a partir da data de registro do FUNDO | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 85.866,64 | 1,12% | 1,12% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Erick Warner de Carvalho | Idade: | 43 | |
| Profissão: | Diretor de Administração Fiduciária | CPF: | 27764653861 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Administração de Empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 25/09/2020 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 101,00 | 71.644,00 | 90,89% | 33,10% | 57,78% | |
| Acima de 5% até 10% | 1,00 | 7.185,00 | 9,11% | 0,00% | 9,11% | |
| Acima de 10% até 15% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| https://ri.daycoval.com.br/pt/governanca-corporativa/visao-geral |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://ri.daycoval.com.br/ |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://ri.daycoval.com.br/ |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| O Administrador possui equipes direcionadas para asseguração do cumprimento da política de divulgação de informações do Fundo com segregação de funções para elaboração, validação e envio de informações. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |