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Informe Anual

Nome do Fundo: FII HOSPITAL NOSSA SENHORA DE LOURDESCNPJ do Fundo: 08.014.513/0001-63
Data de Funcionamento: 20/04/2006Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BRNSLUCTF008Quantidade de cotas emitidas: 1.293.286,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: RendaSegmento de Atuação: HospitalTipo de Gestão: PassivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 31/12
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVMCNPJ do Administrador: 59.281.253/0001-23
Endereço: Praia de Botafogo, 501, 6º Andar- Botafogo- Rio de Janeiro- RJ- 22250-040Telefones: (11)3383-3102
Site: www.btgpactual.comE-mail: ri.fundoslistados@btgpactual.com
Competência: 12/2023

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: BTG PACTUAL SERVICOS FINANCEIROS S/A DTVM59.281.253/0001-23PR DE BOTAFOGO, 501, 5 AND - BOTAFOGO, RIO DE JANEIRO - RJ - 22250-040(21) 25331900
1.2 Custodiante: BANCO BTG PACTUAL S A30.306.294/0001-45PR BOTAFOGO, 501, BLII SLO 501 BLC II SAL 601 - BOTAFOGO, RIO DE JANEIRO - RJ - 22250-911(21) 32629757
1.3 Auditor Independente:  ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S.S61..36.6.9/36/0-00Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.909, Torre Norte - 8º Andar - Vila Nova Conceição - São Paulo(11) 2573-3000
1.4 Formador de Mercado: ../-
1.5 Distribuidor de cotas: ../-
1.6 Consultor Especializado: ../-
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: ../-
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Não possui informação apresentada.

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

Aplicações financeiras de caráter não imobiliário. Desta forma, a perspectiva é de manter o objetivo de baixo risco e alta liquidez, buscando acompanhar as variações do CDI por meio da aplicação em fundos cuja estratégia consiste na seleção de ativos de crédito considerados como baixo risco e/ou títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas nestes títulos.

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
O Fundo encerrou o exercício social com o valor da cota patrimonial em R$ 202,68 e R$ 194,98 por cota de mercado.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
Os impasses políticos aliados à pressão inflacionária com relação a alta da taxa de juros contribuíram para um cenário macroeconômico conservador até o final do 1º semestre do ano de 2023. Entretanto, a classe de investimento de fundos de investimento imobiliário ("FIIs") encerrou o ano com uma valorização acumulada de 15,5% do Ifix – o índice de referência do setor -, dada a queda nas taxas de juros da economia nacional, a Selic – que caiu de 13,75% para 10,75% ao ano de agosto de 2023 até a presente data. Os principais destaques entre os FIIs em 2023 foram FIIs de tijolos, dada a uma boa recuperação na cotação devido à redução na taxa de vacância e inadimplência como reflexo do início de cortes na taxa de juros e o final gradual do modelo “híbrido” nas lajes corporativas e educacionais.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
O cenário de queda de juros - no patamar atual de 10,75% ao ano - aquece o mercado imobiliário como um todo, contribuindo com a apreciação das cotas na bolsa e a valorização acumulada do Ifix de 22,68% em 12 meses. Dessa forma, com o cenário projetado de taxa de juros em menores patamares, há expectativa de que o ambiente seja mais favorável para novas emissões e crescimento dos fundos de tijolos. Contudo, a expectativa para este segmento de FIIs em 2024 é positiva e favorável dada a retomada crescente da economia e do “presencial” em lajes corporativas e educacionais. Estima-se, portanto, que os FIIs de tijolos ainda não precificaram as cotas de seus ativos de acordo com o atual momento de mercado, pois na pandemia o setor foi bastante fragilizado por conta do home office e do estudo à distância, além de muita devolução de imóveis e solicitações de carências e descontos expressivos. Entretanto, pressupõe-se que a precificação deve ocorrer ainda este ano no 2º semestre.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
Hospital e Maternidade Nossa Senhora de Lourdes255.370.000,00SIM1,01%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
O valor justo reflete as condições de mercado no momento de sua aferição, sendo suportado por: i) laudo de avaliação, realizado por empresa especializada, que é elaborado por meio de utilização de técnicas de avaliação, sendo considerados métodos e premissas que se baseiam nas condições de mercado; ou ii) valor das transações de aquisição ocorridas próximas a data base;
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
0228774-67.2011.8.26.0100 (583.00.2011.228774)35ª Vara Cível1ª Instância28/03/202424.279.192,00Fundo de Investimento Imobiliário Hospital Nossa Senhora de Lourdes, Hospital e Maternidade Nossa Senhora de Lourdes S.A. remota
Principais fatos
19.12.11 Protocolização de Ação Revisional. 10.01.12Aluguel provisório fixado R$ 1.618.613,00. 16.01.12 Interposto Agravo de Instrumento pelo FUNDO requerendo suspensão dos efeitos da decisão proferida em 10.01.2012. 07.03.12 Audiência de conciliação infrutífera. Apresentada contestação pelo FUNDO. 29.03.12 Agravo de Instrumento interposto pelo FUNDO não foi conhecido por maioria de votos. 24.04.12 FUNDO opôs Embargos de Declaração em face da decisão que negou conhecimento ao Agravo de Instrumento. 28.05.12 Embargos rejeitados. 14.06.12 Apresentados Recurso Especial e Recurso Extraordinário pelo Fundo contra decisão que negou conhecimento ao Agravo de Instrumento. 23.10.12 Apresentado laudo pericial pelo Perito. 20.08.13 Sentença: juiz julgou procedente a ação, para o fim de fixar para a parte do imóvel objeto da ação o aluguel mensal de R$ 1.261.546,50, válido a partir da citação, permanecendo inalteradas as demais cláusulas contratuais. 09.01.14 Sentença: embargos de declaração: juiz rejeitou os embargos de declaração apresentados pelo FUNDO. Ambas as partes apelaram. 14.05.15 Julgamento: negaram provimento a ambas apelações, Autor e Réu. 11.06.15 Negado provimento a Embargos de Declaração opostos pelo Autor. 24.06.15 Recurso Especial do Autor. 30.06.15 Recurso Especial do Réu. 03.06.16 O recurso especial interposto pelo Hospital Nossa Senhora de Lourdes foi inadmitido; decisão agravada pelo Hospital em 16.08.2016. 02.05.18 Negado provimento ao agravo denegatório de recurso especial interposto pelo Hospital. 15.05.18 Protocolo cumprimento de sentença em 1ª instância.Valor da execução: R$ 6.736.620,93 entre a citação (agosto/11) e a liminar da segunda revisional. 29.05.2018 – Início da execução (cumprimento de sentença – processo nº 0041314-87.2018.8.26.0100). 07/07/2022 - Juntada petição de substabelecimento para o CFGS Advogados. 29/09/2022 - Expedida certidão atestando a baixa definitiva do AREsp.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Demanda Revisional, pode alterar o valor do aluguel pago pelo locatário, em geral a partir da data-base de ajuizamento/citação. Custas e honorários advocatícios podem ser considerados devidos. De acordo com o escritório responsável. Em cumprimento de sentença.
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
0041314-87.2018.8.26.010035ª Vara Cível1ª Instância28/03/202424.279.192,00Fundo de Investimento Imobiliário Hospital Nossa Senhora de Lourdes, Hospital e Maternidade Nossa Senhora de Lourdes S.A. remota
Principais fatos
20.08.2018 – Determinação de intimação do Hospital para pagar o valor relativo à diferença entre o valor do aluguel efetivamente pago a título provisório, e o valor definido em sentença exarada no processo 0228774-67.2011.8.26.0100. 10.11.2020 – Pedido do Hospital, para designação de audiência conciliatória. 17.11.2020 – Pedido do Fundo, para designação de perito contábil 20.11.2020 – Petição do Hospital, requerendo que o Fundo arque com as despesas periciais. 22.11.2021 – Determinação de intimação do perito contábil. Honorários deverão ser arcados por ambas as partes. Intimação das partes para indicação de assistente técnico. 16.12.2021 – Apresentação de quesitos e assistentes pelas partes 14.02.2022 – Processo encaminhado para o perito judicial. 11.05.2022 – Apresentação da proposta de honorários do perito judicial. 10/03/2023, Proferida decisão que, levando em conta a alteração da representação processual da Rede D’Or, determinou a republicação de decisão anterior para que a executada apresente os documentos solicitados pela perita em 15 dias. 11/04/2023 - Juntada de petição da Rede D’Or, informando ao Juízo que não foi capaz de localizar os comprovantes relativos aos anos de 2011 e 2012, requeridos pelo perito, por serem anteriores à incorporação do Hospital Nossa Senhora de Lourdes pela Rede D’Or. Na mesma oportunidade, requereu a expedição de ofícios ao Itaú e ao Bradesco solicitando a eles que forneçam a relação integral de depósitos efetuados nas contas bancárias de titularidade do Fundo. 03/10/2023 - Proferida decisão deferindo a expedição de ofícios ao Banco Itaú S.A e Banco Bradesco S.A 11/11/2023 - Proferida decisão intimando o executado a comprovar o envio do ofício
Análise do impacto em caso de perda do processo
Nan
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
1079521-12.2016.8.26.0100 37ª Vara Cível2ª Instância28/03/202424.342.044,83Fundo de Investimento Imobiliário Hospital Nossa Senhora de Lourdes, Rede D´Or São Luiz (Unidade Jabaquara) provável
Principais fatos
28/07/2016 - Inicial distribuida. 09/08/2016 - Inicial recebida com determinação de citação e fixação de alugueis provisórios em R$1.768.884,87 (um milhão, setecentos e sessenta e oito mil, oitocentos e quatro reais e oitenta e sete centavos). 20.08.2021 – Apelação julgada. Deram provimento em parte ao recurso para reformar a decisão no que tange a redistribuição dos ônus sucumbenciais, devendo as despesas processuais serem rateadas, igualitariamente, entre as partes; e fixar os honorários advocatícios devidos pela locatária, que serão arbitrados em 11% sobre a diferença anual entre o aluguel indicado na inicial (R$ 1.167.000,00) e o fixado em sentença (R$ 1.469.998,86), enquanto que os devidos pelo locador ficam arbitrados em 11% sobre o valor da condenação (diferença a ser restituída). 26.08.2021 – Oposição de Embargos Declaratórios pelo FII. 17.11.2021 – Julgamento virtual iniciado. 01.12.2021 - ambos os embargos de declaração rejeitados (hospital e Fundo) 19.01.2022 – interposição de recurso especial pelo hospital 11.02.2022 – Desistência do recurso especial pelo hospital. 02.03.2022 – Início do cumprimento de sentença pelo Hospital (0006113-92.2022.8.26.0100), para cobrar diferença entre o valor efetivamente pago e o fixado dentro da ação principal - remanescente R$ 27.137.596,79 07.03.2022 – Prazo para o FII quitar o valor devido. 09.03.2022 – Pedido de prazo pelo FII para quitação do valor total devido. No mesmo momento, foi depositado uma parte do valor. 22.04.2022 – Novo pedido de prazo pelo FII para quitação do valor total devido. No mesmo momento, foi depositado mais uma parte do valor. 20.05.2022 – Novo depósito realizado pelo FII 23.05.2022 – Novo depósito realizado pelo FII 26.05.2022 – Ingresso de um interventor de terceiros nos autos 30.05.2022 – Novo depósito realizado pelo FII.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Demanda Revisional, pode alterar o valor do aluguel pago pelo locatário, em geral a partir da data-base de ajuizamento/citação. Custas e honorários advocatícios podem ser considerados devidos.
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
0006113-92.2022.8.26.010037ª Vara Cível1ª Instância28/03/202427.137.596,79Fundo de Investimento Imobiliário Hospital Nossa Senhora de Lourdes, Rede D´Or São Luiz (Unidade Jabaquara) provável
Principais fatos
18/02/2022, início da execução/cumprimento. 22/02/2022, emenda à inicial. 04/03/2022, Intime-se o devedor, pela imprensa oficial e na pessoa do seu advogado (artigo 513, §2º, inciso I, do CPC), a pagar a quantia certa apontada (R$ 27.137.596,79), devidamente atualizada até a data do efetivo pagamento, no prazo de 15 dias, sob pena de ser acrescido o débito de multa de 10% e, também, de honorários de advogado de 10%. 07.03.2022 – Prazo para o FII quitar o valor devido. 09.03.2022 – Pedido de prazo pelo FII para quitação do valor total devido. No mesmo momento, foi depositado uma parte do valor. 22.04.2022 – Novo pedido de prazo pelo FII para quitação do valor total devido. No mesmo momento, foi depositado mais uma parte do valor. 20.05.2022 – Novo depósito realizado pelo FII 23.05.2022 – Novo depósito realizado pelo FII 26.05.2022 – Ingresso de um interventor de terceiros nos autos 30.05.2022 – Novo depósito realizado pelo FII. 02/06/2022 - Decisão judicial, mandando incidir multa de 10% e honorários advocatícios de 10%, além dos encargos da mora previstos no título judicial. Para a análise do pedido de penhora, mandou o exequente juntar nova planilha atualizada do débito, considerando-se todos os depósitos realizados nos autos e as respectivas datas. Sem prejuízo, autorizou o levantamento eletrônico dos valores depositados pelo Fundo, no total de R$ 22.450.000,00, em favor do Hospital exequente. Indeferiu a inclusão do interessado na qualidade de assistente do executado, posto que é incabível tal modalidade de intervenção de terceiros nesta fase processual. 07/06/2022 - Novo depósito realizado pelo FII e quitação da dívida nominal de R$ 27.137.596,79. 07/07/2022 - Juntada de substabelecimento dos novos patronos do Fundo, CFGS Advogados. 20/07/2022 – Comunicação da decisão liminar no AI Instrumento nº 2149254-47.2022.8.26.0000 interposto pelo cotista - Carlos Eduardo da Costa Pires Steiner, concedendo efeito suspensivo ao recurso e determinando a suspensão dos valores depositados nos autos. 02/09/2022 - Proferido despacho, dando cumprimento ao efeito suspensivo concedido no agravo de instrumento interposto pelo cotista, obstando o levantamento de valores neste processo até julgamento final do recurso. 01/06/2023 – Interposto Recurdo de Apelação pela Rede D’or. 10/07/2023 - Juntada de contrarrazões pelos apelados.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Nan
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
2148684-61.2022.8.26.000032ª Câmara de Direito Privado2ª Instância28/03/20240,00Fundo de Investimento Imobiliário Hospital Nossa Senhora de Lourdes, Rede D´Or São Luiz (Unidade Jabaquara) remota
Principais fatos
30/06/2022 - Interposto agravo por Fundo HNSL. 07/07/2022 - Renúncia pelos antigos advogados do fundo. 11/07/2022 - Apresentada contraminuta pela Rede D'Or. 14/07/2022 - Fudno substabelecendo novos advogados - CFGS. 19/07/2022 - despacho, determinando aguardo do julgamento relativo ao agravo de instrumento nº 2149254-47.2022.8.26.0000. 23/01/2023, Proferida decisão monocrática que julgou prejudicado o recurso. 09/03/2023 - Expedida certidão de trânsito em julgado. Autos encaminhados ao arquivo.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Nan
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
2149254-47.2022.8.26.000032ª Câmara de Direito Privado2ª Instância07/07/20220,00Fundo de Investimento Imobiliário Hospital Nossa Senhora de Lourdes, Rede D´Or São Luiz (Unidade Jabaquara) remota
Principais fatos
30/06/2022 - Interposto agravo por Carlos Eduardo da Costa Pires Steiner com pedido de efeito suspensivo. 14/07/2022 - Fudno substabelecendo novos advogados - CFGS. 19/07/2022 - despacho concedendo efeito suspensivo ao Agravo e intimando a Rede D’Or a apresentar contraminuta. 12/08/2022 - Apresentada contraminuta pela Rede D'Or e pelo Fundo. 21/09/2022 - Juntada petição por Carlos Eduardo Steiner requerendo a interrupção da execução e prestando esclarecimentos fáticos. 16/11/2022 - Acórdão proferido, dando provimento ao recurso, reconhecendo o desajuste entre o título judicial e o cumprimento de sentença, anotando “suspeita de odioso enriquecimento ilícito” por parte da Rede D’Or, que sonega seus balanços ao Fundo. 28/11/2022 - Opostos embargos de declaração pela Rede Dor. Conclusos. 18/01/2023, Iniciado o julgamento virtual. Aguarda-se disponibilização do acórdão. 23/01/2023, Disponibilizado acórdão que rejeitou os EDs opostos por Rede D'Or 22/02/2023 - Interposição de REsp pela Rede D'or contra acórdão que proveu o AI 15/03/2023 - Processo encaminhado para o Processamento de Recursos. 16/03/2023 - Praticado ato ordinatório intimando o Fundo a se manifestar em contrarrazões ao REsp. 13/04/2023 - Juntada de contrarrazões ao Recurso Especial por Carlos Eduardo Steiner. 13/04/2023 - Juntada de contrarrazões ao Recurso Especial pelo Fundo. 03/06/2023 - Proferido despacho denegatório de admissibilidade do Recurso Especial interposto pela Rede D’Or. 03/07/2023 - Interposto AREsp por Rede D’Or. 07/07/2023 - Praticado ato ordinatório intimando as partes recorridas a apresentarem contrarrazões. 01/08/2023 - Contraminuta ao AREsp juntada por Carlos Eduardo Steiner e pelo FII. 08/08/2023 - Certidão de remessa ao STJ 25/09/2023 - Distribuído por competência exclusiva à Ministra Presidente do STJ. 16/10/2023 – Publicada decisão, determinando a regularização processual da parte recorrente, sob pena de não reconhecimento do recurso. 01/12/2023 - Conclusos para decisão ao Ministro MOURA RIBEIRO (Relator) - pela SJD.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Fundo como terceiro interessado
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
1063687-27.2020.8.26.010011ª Vara Cível1ª Instância28/03/20241.000,00Fundo de Investimento Imobiliário Hospital Nossa Senhora de Lourdes, Hospital e Maternidade Nossa Senhora de Lourdes S.A. possível
Principais fatos
21.07.2020 – Distribuição da ação 23.07.2020 – Despacho determinando a citação do Réu 04.08.2020 – Citação do Réu. 24.08.2020 - Contestação apresentada. 22.09.2020 – réplica 23.09.2020 – conclusos . 21.01.2021 – Prazo para as partes indicarem se têm interesse em audiência de conciliação. 10/02/2021 Hospital apresentou petição pugnando pelo julgamento da lide. 20/04/2021 – Despacho suspendendo o processo até o julgamento da revisional de 2016. 22/04/2021 - – Interposição de agravo pelo FII contra a decisão que suspendeu o processo. Recursos conclusos com o Relator. 06.08.2021 - Agravo não conhecido: tema fora do rol previsto no artigo 1015 do CPC 04.04.2022 – Pedido do Autor FII para que seja dado prosseguimento na demanda, com seu consequente julgamento. 23/05/2022 – Conclusão dos autos em razão da prolação de sentença, com Trânsito em Julgado, da Revisional 2016. 02/06/2022 – Contratação de novo escritório - CORREIA, FLEURY, GAMA E SILVA ADVOGADOS, para representar o Fundo. 13.06.2022 – Fundo apresentou petição requerendo o julgamento da causa, e ratificando a cláusula 4.10 do Contrato de Locação. 21/06/2022 - Sentença julgando procedente a ação. 07/07/2022 - Manifestação do Hospital à condenação sucumbencial, e requerendo data limite para qual os documentos devem ser apresentados. 21/07/2022 - Hospital responde aos embargos declaratórios do Fundo. 21/08/2022 - Acolhido parcialmente os embargos para sanar omissão sobre a fixação de honorários, sem alterar, contudo, o resultado da sentença. 14/09/2022- Apelação interposta pela Rede D'Or. 16/09/2022 - Despacho intimando o Fundo a apresentar contrarrazões à apelação da Rede D’Or. 11/10/2022 - Juntada de Contrarrazões ao Recurso de Apelação por FIIHNSL. 13/10/2022 - Proferido despacho determinando remessa dos ao TJSP. 05/12/2022 - Remessa dos autos ao TJSP. 10/01/2023 - Distribuição por Competência Exclusiva à 32ª Câmara de Direito Privado 30/01/2023 - Juntada petição de oposição ao julgamento virtual por Rede D'Or. 01/02/2023 - Juntada petição de oposição ao julgamento virtual pelo Fundo. 05/10/2023 - Inclusão em pauta para o dia 19/10/2023 19/10/2023 - Proferido acórdão negando provimento ao recurso 10/11/2023 - Cumprimento Provisório de Sentença Iniciado - 0057161-56.2023.8.26.0100. 22/11/2023 - REsp interposto pela Rede D´Or 28/11/2023 - Certidão intimando o FII HC a apresentar contrarrazões
Análise do impacto em caso de perda do processo
Ação de Exibição de Documentos - Em princípio, sem contingência passiva, na medida em que Fundo não está no pólo passivo da demanda. Custas e Honorários Advocatícios podem ser considerados devidos em caso de julgamento a favor do réu/executado.
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
0057161-56.2023.8.26.0100 11ª Vara Cível1ª Instância11/09/20230,00Fundo de Investimento Imobiliário Hospital Nossa Senhora de Lourdes, Hospital e Maternidade Nossa Senhora de Lourdes S.A. remota
Principais fatos
10/11/2023 – Distribuída execução/cumprimento provisório de sentença pelo Fundo. 27/11/2023 – Intimada a parte executada, na pessoa do patrono constituído nos autos, para efetuar, no prazo de quinze dias, o pagamento do montante atualizado do débito. 29/11/2023 – Embargos de declaração opostos pelo Fundo. 29/11/2023 – Decisão do magistrado, dando provimento aos embargos do Fundo para sanar erro material no cadastro da parte executada, bem como determinando que o Fundo aguarde o deslinde do recurso nas instâncias superiores, com o trânsito em julgado, já que presente pretensão é exauriente e não há risco de dano irreparável que não possa aguardar.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Nan
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
1008235-95.2021.8.26.00035ª Vara Cível1ª Instância05/11/20218.261.084,76Fundo de Investimento Imobiliário Hospital Nossa Senhora de Lourdes, Rede D´Or São Luiz (Unidade Jabaquara) possível
Principais fatos
11.05.2021 – Distribuição da ação; 15.05.2021 – Liminar para determinar a aplicação do IPC-FIPE; 21.07.2021 – Apresentada a contestação, dando-se o FII por citado; 13.08.2021 – Apresentada Réplica; 30.08.2021 – Sentença procedente, substituindo o índice de reajuste IGPM para IPC-FIPE. 10.09.2021 – Embargos de declaração opostos pelo Hospital 21.09.2021 – Embargos de declaração do Hospital não acolhidos. 25.10.2021 - Hospital apresenta recurso contra sentença do juiz (apelação). 19.11.2021 – Apresentação de contrarrazoes pelo FII; 22.11.2021 – Autos remetidos ao TJSP; 18.02.2022 – Hospital intimado a completar os valores das custas de preparo para conhecimento do recurso pelo TJSP. Valores complementados e ação enviada ao Relator. Agendado julgamento para 06.06.2022. 06/06/2022 – TJSP deu provimento ao recurso do Hospital (apelação) – com base no entendimento do STJ, que veda fixação de honorários por equidade em causas de grande valor com apoio no CPC, decretando, assim, honorários a serem pagos pelo Fundo no valor de R$633.373,29 (10% sobre proveito econômico), com correção monetária desde abril de 2021 e com juros de mora de 1% ao mês, a contar do trânsito em julgado. 07/07/2022 - Apresentada renúncia do mandato pelos advogados do escritório Marcio Bueno e Advogados Associados. Apresentada manifestação de substabelecimento dos novos advogados do Fundo do escritório CFGS 28/07/2022 - Juntada de certidão de trânsito em julgado do Acordão de apelação- fase recursal encerrada. Diante disso, o Fundo efetuou o pagamento em 10/08/2022 (através do cumprimento de sentença - 0006883-85.2022.8.26.0003).
Análise do impacto em caso de perda do processo
Nan
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
0006883-85.2022.8.26.00035ª Vara Cível1ª Instância28/03/2024871.806,50Fundo de Investimento Imobiliário Hospital Nossa Senhora de Lourdes, Rede D´Or São Luiz (Unidade Jabaquara) possível
Principais fatos
20/07/2022 - Foi Instaurado cumprimento de sentença por Rede Dor Hospital, requerendo que o Fundo realizasse o pagamento, no prazo de 15 dias, do valor atualizado de R$ 871.806,50. 21/07/2022 - despacho intimando Fundo para o pagamento da dívida. 09/08/2022 - Apresentado comprovante de pagamento da dívida pelo Fundo, no valor 871.806,50. 10/08/2022 - Apresentada manifestação pela Rede D'Or de mandado de levantamento do valor depositado. 12/08/2022 - Proferido despacho determinando a expedição do mandado de levantamento do valor depositado R$871.806,50 15/09/2022 - Ato ordinatório intimando a Rede D’Or a juntar procuração concedendo poderes específicos para dar e receber quitação. 30/09/2022 - expedidos MLEs em favor de Rede D'Or e Vilemor, Trigueiro, Sauer e Advogados Associados. 02/08/2023 - Processo arquivado em definitivo.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Nan
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
1010856-31.2022.8.26.00034ª Vara Cível1ª Instância28/03/202425.709.697,50Fundo de Investimento Imobiliário Hospital Nossa Senhora de Lourdes, Rede D´Or São Luiz (Unidade Jabaquara) remota
Principais fatos
23.05.2022 – Distribuição da ação; 24/05/2022 - Indefiro, por agora, a redução liminar do valor locatício, eis que há necessidade de apuração acerca do mencionado descompasso entre o aluguel atual e o valor de mercado. 02/06/2022 - Contratação de novo escritório - CORREIA, FLEURY, GAMA E SILVA ADVOGADOS, para representar o Fundo. 06/06/2022 - AR Positivo - citação do Fundo 29/06/2022 - Contestação do Fundo. 25/07/2022 - Réplica pelo Hospital. 25/07/2022 - intimação para Fundo se manifestar dos novos documentos. 18/08/2022 - Apresentada tréplica pelo FUNDO pugnando pela extinção da ação e reiterando os pedidos de produção de prova indicados na contestação. 19/08/2022 - Proferido despacho requerendo que as partes especifiquem as provas, bem como informem se tem interesse em audiência de conciliação. 25/08/2022 e 08/09/2022 - Apresentada especificação de provas pela Rede D’Or e pelo Fundo, respectivamente. 13/09/2022 - Sentença extinguindo o processo sem resolução do mérito, por carência de ação, em razão do não transcurso do prazo trienal do ajuizamento da ação revisional. Assim como da falta de interesse processual diante da recusa do autor em apresentar os demonstrativos financeiros. Autora foi condenada ao pagamento das custas processuais e dos honorários advocatícios ao patrono do réu, no percentual de 10% sobre o valor atualizado da causa. 05/10/2022 - Interposto Recurso de Apelação pela Rede D’Or. 07/10/2022 - Intimado o Fundo para apresentar suas Contrarrazões ao Recurso de Apelação da Rede D’Or. 07/11/2022 - Juntada de Contrarrazões pelo Fundo. 13/12/2022 - Recurso de Apelação distribuído à 35ª Câmara de Direito Privado, rel. Des. Gilson Delgado Miranda. 17/01/2023, liberado para julgamento virtual pelo relator. 19/01/2023, juntada de petição pelo Fundo, se opondo ao julgamento virtual. 19/01/2023, processo retirado do julgamento virtual. Encaminhado para o processamento. 01/02/2023, Processo incluído na pauta de julgamento para a Sessão do dia 13.02.2023. 13/02/2023, Julgamento realizado. Proferida decisão em que a 35ª Câmara não conheceu do recurso e determinou sua redistribuição ao Des. Caio Marcelo, da 32ª Câmara de Direito Privado. 14/02/2023 - Disponibilizada a certidão de julgamento. 23/02/2023 - Publicado acórdão que não conheceu do recurso e determinou sua redistribuição por verificação de prevenção. 10/04/2023 - Juntada de petição de oposição ao julgamento virtual por Rede D'Or 17/04/2023 - Juntada de petição de oposição ao julgamento virtual pelo Fundo
Análise do impacto em caso de perda do processo
Nan
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
1082148-76.2022.8.26.010025ª Vara Cível1ª Instância08/04/202217.827.740,55Fundo de Investimento Imobiliário Hospital Nossa Senhora de Lourdes, Rede D´Or São Luizremota
Principais fatos
04/08/2022 - Processo distribuído por sorteio. Proferido despacho intimando o Fundo a esclarecer a distribuição do processo perante o Foro Central. 16/08/2022 - Apresentada manifestação pelo Fundo esclarecendo os motivos da distribuição perante o Foro Central e informando que não se opõe à redistribuição do processo ao Foro Regional do Jabaquara. 19/08/2022 - Proferido despacho ordenando que o feito fosse redistribuído ao Foro Regional de Jabaquara. 12/09/2022 - Sentença proferida julgando extinto o feito com resolução do mérito diante do reconhecimento da prescrição. 04/10/2022 - Interposta a Apelação pelo FII HNSL, com pedido de retratação. 14/10/2022 - Juiz manteve sua sentença, determinando a initmação da Rede D’Or apelada, a apresentar suas contrarrazões. 25/10/2022 - Juntada de AR positivo de citação da Rede D'or. 21/11/2022 - Juntada de contrarrazões de apelação da Rede Dor. 07/12/2022 - autos remetidos ao TJSP. 08/12/2022 - petição do Fundo, requerendo a prevenção ao Des. Caio Marcelo Mendes de Oliveira, da 32ª Câmara de Direito Privado. 17/01/2023, Distribuição por Sorteio - 25ª Câmara de Direito. Relator: Carmen Lucia da Silva. 23/01/2023, Juntada de petição de oposição ao julgamento virtual por Rede D'Or. 01/02/2023, Juntada de petição de oposição ao julgamento virtual pelo Fundo. 27/02/2023 - Juntada de petição do FII, requerendo a redistribuição do feito por reconhecimento de prevenção ao Des. Caio Marcelo Mendes de Oliveira, da 32ª Câmara de Direito Privado, especialmente diante de recente decisão do TJ-SP em outro caso do HNSLU. 23/03/2023 - Juntada de petição intermediária da Rede D’Or, buscando refutar o pedido do Fundo de distribuição por prevenção à 32ª Câmara de Direito Privado 14/11/2023 - Incluído na pauta do dia 07.12.2023 07/12/2023 - Acórdão não conhecendo o recurso e determinaram a remessa dos autos para redistribuição
Análise do impacto em caso de perda do processo
Nan
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
1180567-97.2023.8.26.01006ª Vara Cível1ª Instância28/03/202436.000.000,00Fundo de Investimento Imobiliário Hospital Nossa Senhora de Lourdes, Prefeitura Municipal de São Paulo remota
Principais fatos
19/12/2023 - ação distribuída pela Rede Dor contra os Fundos HC e HNSL. 19/12/2023 - redistribuição dos autos ao Foro Regional de Jabaquara. 08/01/2024 - manifestação do Fundo contra pedido liminar. 08/01/2024 - com a manifestação espontânea do Fundo, abertura de prazo para contestação. Indeferida tutela antecipada requerida pela Rede Dor. Prazo para a Rede Dor se manifestar sobre a petição dos Fundos, especialmente sobre arguição de listispendência.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Nan
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Aos cuidados do time de Eventos Estruturados, no endereço abaixo: Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP Documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão e do Banco BTG Pactual, os quais podem ser acessados respectivamente nos endereços eletrônicos abaixo: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria
Aos cuidados do time de Eventos Estruturados, no endereço abaixo: Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP Documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão e do Banco BTG Pactual, os quais podem ser acessados respectivamente nos endereços eletrônicos abaixo: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
O Administrador disponibiliza aos cotistas o endereço de e-mail abaixo para solicitações referentes as assembleias bem como dúvidas em geral: ri.fundoslistados@btgpactual.com
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
i – Quanto às formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em Assembleia: Nos termos do Art. 22 da instrução CVM 472, somente poderão votar os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. Ainda importante que todos os documentos de identificação/representação sejam devidamente apresentados. Quais sejam: (a) Para Cotistas Pessoas Físicas: cópia de um documento de identificação, tal qual, RG, RNE ou CNH; (b) Para Cotistas Pessoas Jurídicas: Cópia do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação ao(s) signatário(s) da declaração referida no item “a” acima; (c) Para Cotistas Fundos de Investimento: Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida). (d) Caso o cotista seja representado, o procurador deverá encaminhar, também, a respectiva procuração com firma reconhecida, lavrada há menos de 1 (um) ano, outorgando poderes específicos para a prática do ato. ii - Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais Consultas são realizadas por meio do envio de uma Carta Consulta para a base de cotistas do Fundo, através dos endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. Na consulta formal, constará exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação, bem como documentos que devem ser anexados, como, por exemplo, os documentos de poderes de representação. Além disso, segue anexa à Consulta Formal uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura; iii – Quanto as regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto, solicitamos que os cotistas mandem na forma da carta resposta anexa à consulta formal, dentro do prazo limite de manifestação de voto, por meio de envelope digital enviado, ou, em caso de recebimento de correspondência via e-mail ou em via física, por meio do e-mail ri.fundoslistados@btgpacual.com. Para manifestação por meio eletrônico é dado ao Cotista a possibilidade de manifestar sua intenção de voto pela plataforma de assinatura eletrônica reconhecida pelos padrões de abono do Banco BTG Pactual, por meio da Cuore ou plataforma de assinatura eletrônica.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
A Assembleia em meio eletrônico (“Assembleia Virtual”) é realizada à distância com o objetivo de auxiliar os investidores do Fundo em um momento de necessidade de distanciamento social, o Administrador segue as disposições do Ofício n° 36/2020 emitido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), e informa através do Edital de Convocação (“Convocação”) e a Proposta do Administrador da referida Assembleia que são disponibilizadas no Site do Administrador na rede mundial de computadores e no Sistema Integrado CVM e B3 (“Fundos Net”). Diante disso, os documentos de Assembleia não são enviados no formato físico para o endereço dos investidores, salvos os casos em que a Gestão do Fundo optar por enviar a via física. Adicionalmente, com o intuito de conferir maior publicidade e transparência à realização da Assembleia, o Administrador envia a Convocação também para os endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo, para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. Nos termos do Art. 22 da instrução CVM 472, somente poderão votar os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. No que diz respeito ao acesso as Assembleia Virtual, os cotistas se cadastram através do link presente no edital de convocação para acesso a Assembleia Virtual o ocorre por meio da plataforma Webex, para o cadastro é exigido que os documentos de identificação/representação sejam devidamente apresentados para validação do acesso ao cotista. Concluído o pré-cadastro, os dados dos cotistas serão validados: (a) os documentos informados pelos cotista; (b) se o cotista está presente na base de cotistas da data base da convocação. Se os dados apresentados estiverem de acordo com os critérios supracitados, é enviado ao endereço de e-mail informado o link final para acesso à Plataforma da Assembleia. Durante a realização da Assembleia é eleito um Presidente e um Secretário, para que posteriormente e apresentado aos cotistas a proposta a ser deliberada. Por fim, é dado aos cotistas a oportunidade sanar possíveis dúvidas sobre os conteúdos que permeiam a Assembleia, através de um Chat All Participants (“Chat“ou “Plataforma de Bate-Papo”). Após o encontro inicial a Assembleia é suspensa e reinstalada alguns dias após seu início com a presença de qualquer número de cotistas, nos termos do Art. 19 da Instrução CVM 472, combinado com o Art. 70 da Instrução CVM 555. Os Cotistas que conectarem-se à Plataforma nos termos acima serão considerados presentes e assinantes da ata e do livro de presença, ainda que se abstenham de votar. Após aprovado pelo Presidente e o Secretário, é publicado o Termo de Apuração e do Sumário de Decisões Site da Administradora na rede mundial de computadores e no Fundos Net.

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
A ADMINISTRADORA receberá por seus serviços uma taxa de administração composta de: (a) valor equivalente a 2,5% (dois inteiros e cinco décimos por cento) incidentes sobre o total de receita mensal do FUNDO, observado o valor mínimo de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais), valor este que será corrigido anualmente pela variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado), elaborado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas - FGV e que deverá ser pago diretamente à ADMINISTRADORA; e (b) valor equivalente a até 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano à razão de 1/12 avos, calculada (1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo; ou (2) sobre o valor de mercado do Fundo, caso a Taxa de Administração seja calculada sobre o valor de mercado do Fundo; correspondente aos serviços de escrituração das cotas do Fundo, incluído na Taxa de Administração e a ser pago a terceiros.
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
992.191,300,38%0,39%

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: Allan HadidIdade: 48 anos
Profissão: EconomistaCPF: 071.913.047-66
E-mail: ol-reguladores@btgpactual.comFormação acadêmica: Graduado em ciências econômicas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em dezembro de 1997.
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 29/09/2016
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Banco BTG Pactual S.ADe julho de 2014 até hojeIngressou como partner no Banco BTG Pactual S.A. na posição de COO (Chief Operations Officer) da área de Merchant Banking e, atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset ManagementAtualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management.
BRZ InvestimentosDe junho de 2011 até junho de 2014CEO (Chief Executive Officer)Atuou na área de gestão de recursos
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminalNão há
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadasNão há
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 6.197,001.293.286,00100,00%89,74%10,26%
Acima de 5% até 10% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 10% até 15% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 15% até 20% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 20% até 30% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 30% até 40% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 40% até 50% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 50% 0,000,000,00%0,00%0,00%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
De acordo com o previsto no Art. 41 da instrução normativa da Comissão de Valores Mobiliários nº 472 nossa política de divulgação define prioritariamente como fato relevante eventos significativos na estrutura do Fundo como: vacância, inadimplência, novas locações e que possam representar 5% ou mais da Receita ou Distribuição do Fundo na data da divulgação, bem como demais situações que podem afetar de forma ponderável intenção dos investidores de realizar a aquisição ou venda de cotas. Para outras situações, todas são devidamente analisadas para que se confirme se devem ou não ser classificadas como um fato relevante e consequentemente serem divulgadas de acordo com a política do Administrador. A divulgação é feita antes da abertura ou depois do fechamento do mercado através dos seguintes canais:
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
A política de exercício do direito de voto decorrente de ativos do fundo pode ser consultada a partir do regulamento do fundo, disponível no site do Administrador, por meio do endereço eletrônico: https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Bruno Duque Horta Nogueira – Diretor Executivo nomeado em 29 de abril de 2020. Advogado com especialização de direito empresarial formado pela Faculdade de Direito do Largo São Francisco - Universidade de São Paulo (USP). É responsável pelo Departamento Jurídico do BTG Pactual na América Latina, ingressou no Pactual em 2000 e tornou-se sócio em 2009.
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII