| Nome do Fundo: | FII HOSPITAL DA CRIANÇA | CNPJ do Fundo: | 04.066.582/0001-60 |
| Data de Funcionamento: | 03/10/2000 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRHCRICTF006 | Quantidade de cotas emitidas: | 200.000,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: HospitalTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM | CNPJ do Administrador: | 59.281.253/0001-23 |
| Endereço: | Praia de Botafogo, 501, 6º Andar- Botafogo- Rio de Janeiro- RJ- 22250-040 | Telefones: | (11)3383-3102 |
| Site: | www.btgpactual.com | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2023 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: BTG PACTUAL SERVICOS FINANCEIROS S/A DTVM | 59.281.253/0001-23 | PR DE BOTAFOGO, 501, 5 AND - BOTAFOGO, RIO DE JANEIRO - RJ - 22250-040 | (21) 25331900 |
| 1.2 | Custodiante: BANCO BTG PACTUAL S A | 30.306.294/0001-45 | PR BOTAFOGO, 501, BLII SLO 501 BLC II SAL 601 - BOTAFOGO, RIO DE JANEIRO - RJ - 22250-911 | (21) 32629757 |
| 1.3 | Auditor Independente: ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S.S. LTDA | 6.1.3.66./936/-00 | AV. PRES. JUSCELINO KUBITSCHEK, 1909 – TORRE NORTE – 8º ANDAR - VILA NOVA CONCEIÇÃO – CEP: 04543-011, SÃO PAULO, SP, BRASIL | (11) 25733000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Aplicações financeiras de caráter não imobiliário. Desta forma, a perspectiva é de manter o objetivo de baixo risco e alta liquidez, buscando acompanhar as variações do CDI por meio da aplicação em fundos cuja estratégia consiste na seleção de ativos de crédito considerados como baixo risco e/ou títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas nestes títulos. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O Fundo encerrou o exercício social com o valor da cota patrimonial em R$ 318,69 e R$ 301,99 por cota de mercado. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Os impasses políticos aliados à pressão inflacionária com relação a alta da taxa de juros contribuíram para um cenário macroeconômico conservador até o final do 1º semestre do ano de 2023. Entretanto, a classe de investimento de fundos de investimento imobiliário ("FIIs") encerrou o ano com uma valorização acumulada de 15,5% do Ifix – o índice de referência do setor -, dada a queda nas taxas de juros da economia nacional, a Selic – que caiu de 13,75% para 10,75% ao ano de agosto de 2023 até a presente data. Os principais destaques entre os FIIs em 2023 foram FIIs de tijolos, dada a uma boa recuperação na cotação devido à redução na taxa de vacância e inadimplência como reflexo do início de cortes na taxa de juros e o final gradual do modelo “híbrido” nas lajes corporativas e educacionais. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| O cenário de queda de juros - no patamar atual de 10,75% ao ano - aquece o mercado imobiliário como um todo, contribuindo com a apreciação das cotas na bolsa e a valorização acumulada do Ifix de 22,68% em 12 meses. Dessa forma, com o cenário projetado de taxa de juros em menores patamares, há expectativa de que o ambiente seja mais favorável para novas emissões e crescimento dos fundos de tijolos. Contudo, a expectativa para este segmento de FIIs em 2024 é positiva e favorável dada a retomada crescente da economia e do “presencial” em lajes corporativas e educacionais. Estima-se, portanto, que os FIIs de tijolos ainda não precificaram as cotas de seus ativos de acordo com o atual momento de mercado, pois na pandemia o setor foi bastante fragilizado por conta do home office e do estudo à distância, além de muita devolução de imóveis e solicitações de carências e descontos expressivos. Entretanto, pressupõe-se que a precificação deve ocorrer ainda este ano no 2º semestre. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Instituto de Especialidade Pediatricas de SP - Hospital da Crianca | 63.752.000,00 | SIM | 1,03% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| O valor justo reflete as condições de mercado no momento de sua aferição, sendo suportado por: i) laudo de avaliação, realizado por empresa especializada, que é elaborado por meio de utilização de técnicas de avaliação, sendo considerados métodos e premissas que se baseiam nas condições de mercado; ou ii) valor das transações de aquisição ocorridas próximas a data base; |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 0223778-26.2011.8.26.0100 (583.00.2011.223778) | 6ª Vara Cível | 2ª Instância | 28/03/2024 | 5.700.000,00 | Fundo de Investimento Imobiliário Hospital da Criança, Instituto de Especialidades Pediátricas de São Paulo S.A. - Hospital da Criança | remota | |
| Principais fatos | |||||||
| 09.12.2011 – Protocolização de Ação Revisional pelo Instituto de Especialidades Pediátricas de São Paulo – Hospital da Criança. Aluguel vigente: R$ 491.185,64. Pedido do Autor: R$ 283.481,00. 13.12.2011 – Processo distribuído à 6ª Vara do Fórum Central de São Paulo/SP, tendo como réu, por equívoco, o Banco Ourinvest S.A. 09.01.2012 – Aluguel Provisório fixado em R$ 442.067,00. 06.05.2013 – Redução do valor do valor do aluguel provisório para R$ 392.948,51. 02.10.2017 – Sentença proferida julgando a ação parcialmente procedente nos seguintes termos: “Ante o exposto, JULGO PROCEDENTE EM PARTE o pedido formulado na inicial e o faço para fixar o aluguel mensal em R$421.000,00, atualizado para fevereiro de 2012". 24.09.2021 – Certificação do Trânsito em Julgado (primeira fase encerrada - impossibilidade de novos recursos). Decisão da vara de origem: Cumpra-se o V. Acórdão. Em nada sendo reclamado em 05 dias, ao arquivo (temos 05 dias para ingressarmos com a execução das diferenças). 22/10/2021 - Fundo iniciou cumprimento de sentença das diferenças de aluguel - 0043800-40.2021.8.26.0100 | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Demanda Revisional, pode alterar o valor do aluguel pago pelo locatário, em geral a partir da data-base de ajuizamento/citação. Custas e honorários advocatícios podem ser considerados devidos. | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 0043800-40.2021.8.26.0100 | 6ª Vara Cível | 1ª Instância | 28/03/2024 | 8.749.084,49 | Fundo de Investimento Imobiliário Hospital da Criança, Instituto de Especialidades Pediátricas de São Paulo S.A. - Hospital da Criança | remota | |
| Principais fatos | |||||||
| 22.10.2021 – Fundo distribuiu cumprimento de sentença para cobrança das diferenças de aluguel entre o valor provisório e o definitivo fixados ação principal - 0223778-26.2011.8.26.010. 07/11/2022 - Sentença, considerando satisfeita a obrigação e extinguindo o incidente processual. Acolhida, porém, a impugnação ao cumprimento de sentença em relação aos honorários de sucumbência da parte executada (Rede D’Or), fixando-lhes no patamar de R$131.840,34. 18/11/2022 - Opostos embargos de declaração pela Rede Dor. 03/03/2023 - Andamento oriundo da tarefa 'Acompanhamento Processual' que foi cumprida. 31/03/2023 - Proferida decisão que rejeitou os EDs opostos por Rede D’Or. 10/05/2023 - Expedida certidão de trânsito em julgado. 12/05/2023 - Juntada de petição do FII HC, anexando guia de depósito judicial no valor de R$139.942.80, referente aos honorários sucumbenciais fixados pela sentença, já transitada em julgado, devidamente atualizados. Requereu-se a extinção do feito. 15/05/2023 - Juntada de petição de Jaques Bushatsky, requerendo juntada de MLE para levantar a quantia de R$ 139.942,80, referente aos honorários sucumbenciais fixados em sentença transitada em julgado. 03/07/2023 - Pedido de Expedição de Guia de Levantamento formulado por Marcio Bueno e Advogados Associados no valor de R$ 36.937,11 03/08/2023 - emitindo o MLE no valor de R$ 36.937,11 11/09/2023 - Proferida decisão, deferindo a expedição do mandado de levantamento pleiteado em favor dos patronos da parte executada no valor de R$139.942,80. 28/09/2023 - ciência da decisão que deferiu a expedição do MLE 19/10/2023 - MLE digitalizado nos autos | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Nan | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 1023440-43.2016.8.26.0003 | 4ª Vara Cível | STJ | 28/03/2024 | 5.825.432,16 | Fundo de Investimento Imobiliário Hospital da Criança, Rede Dor São Luiz S.a - Hospital da Criança | provável | |
| Principais fatos | |||||||
| Nova ação revisional movida pela Rede D´OR em face do FII Hospital da Criança e do Banco Ourinvest. Propositura de nova ação em 15/12/2016. Aluguel vigente: R$ 487.924,63. Pedido do Autor R$ 298.000,00 . 06/11/18 Sentença fixou o valor do aluguel em R$ 368.000,00 para janeiro/2017. 24.11.2021 – Trânsito em Julgado 24.11.2021 – Propositura de cumprimento de sentença pelo Hospital (0011230-98.2021.8.26.0003). | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Demanda Revisional, pode alterar o valor do aluguel pago pelo locatário, em geral a partir da data-base de ajuizamento/citação. Custas e honorários advocatícios podem ser considerados devidos. | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 0011230-98.2021.8.26.0003 | 4ª Vara Cível | 1ª Instância | 28/03/2024 | 9.715.384,38 | Fundo de Investimento Imobiliário Hospital da Criança, Rede Dor São Luiz S.a - Hospital da Criança | provável | |
| Principais fatos | |||||||
| 24.11.2021 – Propositura de cumprimento de sentença pelo Hospital, para cobrar diferença entre o valor efetivamente pago e o fixado dentro da ação principal 1023440-43.2016.8.26.0003. 16/09/2022- Apresentada manifestação pelo Fundo pleiteando o reconhecimento da satisfação do débito. 13/10/2022 - Manifestação da Rede D'Or anuindo com o depósito complementar e com o pedido de extinção do cumprimento de sentença. 14/10/2022 - Proferida decisão que extinguiu o cumprimento de sentença.a. 20/07/2023 - trânsito em julgado | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Nan | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 1004010-66.2020.8.26.0003 | 4ª Vara Cível | 1ª Instância | 03/06/2020 | 6.563.662,08 | Fundo de Investimento Imobiliário Hospital da Criança, Rede Dor São Luiz S.a - Hospital da Criança | possível | |
| Principais fatos | |||||||
| 06.03.2020 - Ação distribuída. 20.03.2020 - Designada audiência de conciliação para 11.08.2020 e determinada a citação. 06.08.2020 - Determinada nova tentativa de citação e cancelamento da audiência de 11.08.2020. 26.08.2020 - Expedida nova carta de citação. 31.10.2020 - Citação do FII Hospital da Criança. 16.11.2020 – Designada audiência conciliatória para o dia 29.04.2021 Suspensão do processo mediante requerimento das partes para composição. 22.11.2021 – Petição do Hospital requerendo a continuidade da ação devido a falta de composição entre as partes e a concessão de liminar para redução do valor locatício; 26.11.2021 – Liminar indeferida. 14.12.2021 – Interposição de agravo de instrumento pelo Hospital. 20.01.2022 – Contestação apresentada pelo FII 24.02.2022 – Determinação de pericia judicial. 17.03.2022 – Apresentação de quesitos e assistentes técnicos pelas partes. 25.03.2022 – Perito judicial apresenta impugnação aos quesitos da Autora. 07.04.2022 – Acolhida a impugnação oferecida pelo perito e pelo FII 12.04.2022 – Apresentação de honorários periciais e prazo para as partes se manifestarem sobre o valor (R$24.500,00) 06.05.2022 – Honorários periciais pagos; 30.05.2022 – Intimação do perito para início dos trabalhos 03.06.2022 - Perito solicitou que as partes comparecessem ao imóvel para acompanhar a Perícia no dia 29.06.2022. 07.07.2022 - Marcio Bueno e Advogados Associados renunciaram ao mandato. 28.07.2022 - O Fundo apresentou substabelecimento aos novos patronos. 03.08.2022 - Fundo requereu exibição dos demonstrativos financeiros contendo as receitas do Hospital Rede D’Or e a realização de perícia contábil. 04.08.2022 - Proferido despacho intimando o Perito para entrega do Laudo em 10 dias. 11.08.2022 - Perito requereu o prazo de 20 dias para a entrega do Laudo Pericial. Deferido. 05/09/2022 - Juntado laudo pericial. 06/09/2022 - Proferida decisão intimando as partes a se manifestarem sobre o Laudo Pericial. 30/09/2022 - Ambas as partes se manifestaram do Laudo Pericial. 03/10/2022 - Proferida decisão intimando o perito a prestar os esclarecimentos solicitados pelas partes. 06/03/2023 - Proferida decisão que deferiu o prazo suplementar de 15 dias ao perito. 11/07/2023 - Juntada de laudo complementar do perito. 11/07/2023 - Proferida decisão que intimou as partes a se manifestarem, no prazo comum de 15 dias, sobre os esclarecimentos prestados pelo perito 04/08/2023 - Petição juntada pelo Fundo e pela Rede D´Or, manifestando-se sobre os Esclarecimentos Periciais. 21/08/2023 - Proferida sentença, julgando improcedente o pedido e extinguindo o processo com resolução de mérito. 31/08/2023 - EDs opostos pela Rede D´Or. 01/09/2023 - Proferida decisão, negando provimento aos EDs. 02/10/2023 - Apelação juntada por Rede D´Or. 31/10/2023 - Petição de contrarrazões ao Fundo. 06/11/2023 - remessa dos autos ao TJ | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Classe de demanda que, em princípio, tem como consequência a continuidade da locação e a definição do novo valor de aluguel. Custas e honorários advocatícios podem ser considerados devidos. | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 2290171-53.2021.8.26.0000 | 36 ª Câmara de Direito Privado | 2ª Instância | 12/10/2021 | 0,00 | Fundo de Investimento Imobiliário Hospital da Criança, Rede Dor São Luiz S.a - Hospital da Criança | possível | |
| Principais fatos | |||||||
| 10/12/2021, Rede Dor interpôs AI contra decisão proferida na Ação Renovatória nº 1004010-66.2020.8.26.0003, que que indeferiu o pleito de fixação de aluguel provisório. 21/02/2022, Acórdão, negando provimento ao recurso. 20/03/2022, opostos embargos de declaração pela Rede Dor. 13/05/2022, Rede Dor apresentou Recurso Especial. 19/05/2022, Acórdão, rejeitando os embargos da Rede Dor. 14/06/2022, Fundo apresentou contrarrazões ao Resp. 05/08/2022, Despacho, inadmitindo o Resp da Rede Dor. 30/08/2022, Juntada de Cópia do Agravo em Resp, visando a admissão do Resp. 29/09/2022, contraminuta ao Agravo Em Resp, apresentada pelo Fundo. 03/10/2022, Decisão denegatória de retratação pelo Tribunal. Determinação de subida dos autos ao STJ. 11/10/2022, Autuado no STJ sob o n. 2227697 (AgResp). 16/12/2022, Proferida decisão monocrática que não conheceu do recurso da Rede D’Or. 01/03/2023, Recebidos os autos do Superior Tribunal de Justiça. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Nan | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 2227697 | 3ª Instância | 10/11/2022 | 0,00 | Fundo de Investimento Imobiliário Hospital da Criança, Rede Dor São Luiz S.a - Hospital da Criança | remota | ||
| Principais fatos | |||||||
| 06/10/2022 - autos recebidos no STJ. 27/10/2022 - Autos conclusos à Ministra Presidente do STJ 16/12/2022 - Decisão monocrática, não conhecendo do recurso AgResp da Rede Dor. 27/02/2023 - Trânsito em julgado. Devolução dos autos para o TJ-SP. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Nan | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 1109419-94.2021.8.26.0100 | 43ª Vara Cível | 1ª Instância | 10/08/2021 | 1.924.405,56 | Fundo de Investimento Imobiliário Hospital da Criança, Rede Dor São Luiz S.a - Hospital da Criança | remota | |
| Principais fatos | |||||||
| Nova ação revisional movida pela Rede D´OR em face do FII Hospital da Criança. Distribuição em 08/10/2021. Pedido do Autor: aluguel reajustado pelo índice IPC-FIPE, e não IGPM. 15/10/2021 - Deferida concessão da tutela provisória para substituição do índice de reajuste monetário convencionado por aquele sugerido na inicial (IPC-FIPE), que parece atender razoavelmente à finalidade da correção monetária. 28.10.2021 – Hospital oferece bem imóvel em caução; 03.11.2021 – Despacho aceitando o bem oferecido em caução, e determinando a citação do FII. 10.02.2022 – Citação do Fundo e prazo para contestação. 10.03.2022 – Prazo para o Hospital apresentar réplica. 04.04.2022 – Apresentação de réplica pelo Hospital 25.05.2022 – intimação das partes para apresentarem provas. 02.06.2022 – partes apresentaram provas que pretendem produzir. 07/07/2022 - Fundo apresenta substabelecimento aos novos patronos. 18/12/2022 - Autos conclusos para sentença. 03/03/2023 - Andamento oriundo da tarefa 'Acompanhamento Processual' que foi cumprida. 03/07/2023 - Juntada de petição de Marcio Bueno Advogado, requerendo a juntada de formulário para expedição de MLE referente ao levantamento dos honorários sucumbenciais. 01/09/2023 - Proferida sentença, julgando parcialmente procedente o pedido para revisar o contrato de locação não-residencial firmado entre as partes, com a substituição do IGP-M pelo IPC divulgado pela Fipe, pela variação de 10,52%, no reajuste anual do aluguel vencido em 10/11/2021. 06/09/2023 - EDs opostos pela Rede D´Or 31/10/2023 - Proferida decisão determinando manifestação da ré-embargada. 17/11/2023 - FII HC apresenta resposta aos EDs | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Demanda Revisional, pode alterar o valor do aluguel pago pelo locatário, em geral a partir da data-base de ajuizamento/citação. Custas e honorários advocatícios podem ser considerados devidos. | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 1026735-78.2022.8.26.0003 | 6ª Vara Cível | 1ª Instância | 28/03/2024 | 3.271.317,06 | Fundo de Investimento Imobiliário Hospital da Criança, Rede Dor São Luiz S.a - Hospital da Criança | remota | |
| Principais fatos | |||||||
| 23/11/2022 - processo distribuído 29/11/2022 - despacho citatório, determinando que o executado (Rede Dor) pague a dívida apontada dentro de 03 dias, mais honorários de 10%. 29/11/2022 - carta de citação expedida ao executado. 13/12/2022, certificada a citação da Rede Dor. 27/12/2022 , petição da Rede Dor, esclarecendo ao Juízo que não concorda com a cobrança, pelas razões que exporá em seus embargos à execução, a serem ajuizados dentro do prazo legal, e informando que contratou seguro garantia judicial como forma de garantir a Execução. Juntou a apólice. 12/01/2023, intimação do Fundo para se manifestar sobre a garantia apresentada pela Rede Dor. 08/02/2023, Expedida certidão atestando a oposição dos embargos à execução de nº 1002729-70.2023.8.26.0003 pela Rede D’Or 13/03/2023, proferia decisão, determinando o sobrestamento do processo até o julgamento dos embargos à execução opostos pela Rede D'Or. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Nan | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 1002729-70.2023.8.26.0003 | 6ª Vara Cível | 1ª Instância | 02/07/2023 | 3.271.317,06 | Fundo de Investimento Imobiliário Hospital da Criança, Rede Dor São Luiz S.a - Hospital da Criança | remota | |
| Principais fatos | |||||||
| 07/02/2023 - processo distribuído 09/02/2023, Proferida decisão, deferindo o pedido de efeito suspensivo e determinando a suspensão da execução até o julgamento dos embargos à execução. Determinada, também, a intimação do Fundo para apresentar impugnação em 15 dias. 09/03/2023, juntada de impugnação aos embargos pelo Fundo. 13/03/2023, intimação da Rede D'Or para apresentar sua réplica. 31/03/2023 - Juntada de réplica por Rede D’Or. Na mesma oportunidade, proferida decisão que intimou o Fundo a se manifestar derradeiramente, antes da prolação da sentença. 13/04/2023 - Juntada de tréplica pelo Fundo. 13/04/2023 - Opostos embargos de declaração pela Rede D’Or, suscitando omissão da decisão que determinou a ida dos autos à conclusão após a juntada da manifestação de tréplica do Fundo. A Rede D’Or alega que, caso suas preliminares não sejam acolhidas, deverá ser enfrentado seu pedido revisional de aluguel, o que ensejaria instrução processual, e não a prolação de sentença antecipadamente. 13/04/2023 - Juntada de tréplica pelo Fundo. 26/04/2023 - Proferida sentença, julgando procedentes os embargos à execução opostos por Rede D'Or. 23/05/2023 – Recurso de Apelação interposto pelo Fundo. 25/05/2023 – Rede Dor intimada para apresentar contrarrazões ao recurso de apelação do Fundo. 22/06/2023 - Juntada de contrarrazões por ambas as partes. 11/09/2023 - Proferido Acórdão não conhecendo do recurso e determinando a redistribuição para uma das 25ª a 36ª Câmaras de Direito Privado. 10/10/2023 - Redistribuído por Sorteio para o Des. Andrade Neto - 32ª Câmara de Direito Privado. Conclusos para o relator. 23/10/2023 - Apresentada Oposição ao Julgamento Virtual pelas partes | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Nan | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 1023184-56.2023.8.26.0003 | 5ª Vara Cível | 1ª Instância | 09/04/2023 | 0,00 | Fundo de Investimento Imobiliário Hospital da Criança, Rede Dor São Luiz S.a - Hospital da Criança | remota | |
| Principais fatos | |||||||
| 04/09/2023 - Ajuizada Produção Antecipada de Prova em face de Rede D´Or São Luiz - Hospital da Criança, objetivando que os requeridos apresentem os demonstrativos financeiros e os balanços patrimoniais contendo as receitas brutas mensais do hospital (CNPJ nº 06.047.087/0050-17), desde o mês de junho de 2017, mês a mês. 05/09/2023 - Proferida decisão, determinando a citação e intimação do réu para, no prazo de 15 dias úteis, apresentar os documentos solicitados. 14/09/2023 - Expedida carta de citação. 28/09/2023 - AR Positivo Juntado. 23/10/2023 - Manifestação Rede D´Or 30/10/2023 - Ato ordinatório praticado dando ciência a parte autora sobre a manifestação da Rede D´Or 14/11/2023 - Manifestação FII HC 17/11/2023 - Sentença julgando procedente o pedido deduzido pelo FII HC e condenando a Rede D´Or em exibir os documentos solicitados pela parte autora 29/11/2023 - Petição FII HC requerendo expedição de ato ordinatório, com intimação específica, para que a Rede D´Or exiba os documentos solicitados 04/12/2023 - Apelação juntada por Rede D´Or 06/12/2023 - Proferida decisão abrindo prazo para contrarrazões e determinando que após, os autos sejam remetidos ao E.TJSP 11/12/2023 - Petição da Rede D´Or informando que a apelação interposta tem efeito suspensivo e que por isso o cumprimento de sentença deve ser suspenso 18/12/2023 - Proferida decisão afirmando que o juízo de admissibilidade deve ser feito em segunda instância | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Nan | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 1180567-97.2023.8.26.0100 | 6ª Vara Cível | 1ª Instância | 28/03/2024 | 36.000.000,00 | Fundo de Investimento Imobiliário Hospital da Criança, Rede Dor São Luiz S.a - Hospital da Criança | remota | |
| Principais fatos | |||||||
| 19/12/2023 - ação distribuída pela Rede Dor contra os Fundos HC e HNSL. 19/12/2023 - redistribuição dos autos ao Foro Regional de Jabaquara. 08/01/2024 - manifestação do Fundo contra pedido liminar. 08/01/2024 - com a manifestação espontânea do Fundo, abertura de prazo para contestação. Indeferida tutela antecipada requerida pela Rede Dor. Prazo para a Rede Dor se manifestar sobre a petição dos Fundos, especialmente sobre arguição de listispendência. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Nan | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Aos cuidados do time de Eventos Estruturados, no endereço abaixo:
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP
Documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão e do Banco BTG Pactual, os quais podem ser acessados respectivamente nos endereços eletrônicos abaixo:
http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/
https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria
Aos cuidados do time de Eventos Estruturados, no endereço abaixo: Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP Documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão e do Banco BTG Pactual, os quais podem ser acessados respectivamente nos endereços eletrônicos abaixo: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| O Administrador disponibiliza aos cotistas o endereço de e-mail abaixo para solicitações referentes as assembleias bem como dúvidas em geral: [email protected] |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| i – Quanto às formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em Assembleia: Nos termos do Art. 22 da instrução CVM 472, somente poderão votar os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. Ainda importante que todos os documentos de identificação/representação sejam devidamente apresentados. Quais sejam: (a) Para Cotistas Pessoas Físicas: cópia de um documento de identificação, tal qual, RG, RNE ou CNH; (b) Para Cotistas Pessoas Jurídicas: Cópia do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação ao(s) signatário(s) da declaração referida no item “a” acima; (c) Para Cotistas Fundos de Investimento: Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida). (d) Caso o cotista seja representado, o procurador deverá encaminhar, também, a respectiva procuração com firma reconhecida, lavrada há menos de 1 (um) ano, outorgando poderes específicos para a prática do ato. ii - Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais Consultas são realizadas por meio do envio de uma Carta Consulta para a base de cotistas do Fundo, através dos endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. Na consulta formal, constará exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação, bem como documentos que devem ser anexados, como, por exemplo, os documentos de poderes de representação. Além disso, segue anexa à Consulta Formal uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura; iii – Quanto as regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto, solicitamos que os cotistas mandem na forma da carta resposta anexa à consulta formal, dentro do prazo limite de manifestação de voto, por meio de envelope digital enviado, ou, em caso de recebimento de correspondência via e-mail ou em via física, por meio do e-mail [email protected]. Para manifestação por meio eletrônico é dado ao Cotista a possibilidade de manifestar sua intenção de voto pela plataforma de assinatura eletrônica reconhecida pelos padrões de abono do Banco BTG Pactual, por meio da Cuore ou plataforma de assinatura eletrônica. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A Assembleia em meio eletrônico (“Assembleia Virtual”) é realizada à distância com o objetivo de auxiliar os investidores do Fundo em um momento de necessidade de distanciamento social, o Administrador segue as disposições do Ofício n° 36/2020 emitido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), e informa através do Edital de Convocação (“Convocação”) e a Proposta do Administrador da referida Assembleia que são disponibilizadas no Site do Administrador na rede mundial de computadores e no Sistema Integrado CVM e B3 (“Fundos Net”). Diante disso, os documentos de Assembleia não são enviados no formato físico para o endereço dos investidores, salvos os casos em que a Gestão do Fundo optar por enviar a via física. Adicionalmente, com o intuito de conferir maior publicidade e transparência à realização da Assembleia, o Administrador envia a Convocação também para os endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo, para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. Nos termos do Art. 22 da instrução CVM 472, somente poderão votar os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. No que diz respeito ao acesso as Assembleia Virtual, os cotistas se cadastram através do link presente no edital de convocação para acesso a Assembleia Virtual o ocorre por meio da plataforma Webex, para o cadastro é exigido que os documentos de identificação/representação sejam devidamente apresentados para validação do acesso ao cotista. Concluído o pré-cadastro, os dados dos cotistas serão validados: (a) os documentos informados pelos cotista; (b) se o cotista está presente na base de cotistas da data base da convocação. Se os dados apresentados estiverem de acordo com os critérios supracitados, é enviado ao endereço de e-mail informado o link final para acesso à Plataforma da Assembleia. Durante a realização da Assembleia é eleito um Presidente e um Secretário, para que posteriormente e apresentado aos cotistas a proposta a ser deliberada. Por fim, é dado aos cotistas a oportunidade sanar possíveis dúvidas sobre os conteúdos que permeiam a Assembleia, através de um Chat All Participants (“Chat“ou “Plataforma de Bate-Papo”). Após o encontro inicial a Assembleia é suspensa e reinstalada alguns dias após seu início com a presença de qualquer número de cotistas, nos termos do Art. 19 da Instrução CVM 472, combinado com o Art. 70 da Instrução CVM 555. Os Cotistas que conectarem-se à Plataforma nos termos acima serão considerados presentes e assinantes da ata e do livro de presença, ainda que se abstenham de votar. Após aprovado pelo Presidente e o Secretário, é publicado o Termo de Apuração e do Sumário de Decisões Site da Administradora na rede mundial de computadores e no Fundos Net. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| A ADMINISTRADORA receberá por seus serviços uma taxa de administração equivalente a 2,0% (dois inteiros por cento) calculados sobre o rendimento líquido do Fundo, a ser paga no 15º (décimo quinto) dia de cada mês subseqüente ao da prestação dos serviços, vencendo-se a primeira mensalidade no 1º (primeiro) dia útil do mês seguinte ao da concessão da autorização da CVM para o funcionamento do FUNDO, observado, ainda, o valor mínimo de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) por mês, que deverá ser pago diretamente à ADMINISTRADORA, acrescido ainda do valor equivalente a até 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano à razão de 1/12 avos, calculada (1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo; ou (2) sobre o valor de mercado do Fundo, caso a Taxa de Administração seja calculada sobre o valor de mercado do Fundo; correspondente aos serviços de escrituração das cotas do Fundo, incluído na Taxa de Administração e a ser pago a terceiros. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 313.180,64 | 0,49% | 0,48% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Allan Hadid | Idade: | 48 anos | |
| Profissão: | Economista | CPF: | 071.913.047-66 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Graduado em ciências econômicas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em dezembro de 1997. | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 29/09/2016 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Banco BTG Pactual S.A | De julho de 2014 até hoje | Ingressou como partner no Banco BTG Pactual S.A. na posição de COO (Chief Operations Officer) da área de Merchant Banking e, atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management | Atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management. | |
| BRZ Investimentos | De junho de 2011 até junho de 2014 | CEO (Chief Executive Officer) | Atuou na área de gestão de recursos | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | Não há | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não há | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 3.230,00 | 200.000,00 | 100,00% | 98,16% | 1,84% | |
| Acima de 5% até 10% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| De acordo com o previsto no Art. 41 da instrução normativa da Comissão de Valores Mobiliários nº 472 nossa política de divulgação define prioritariamente como fato relevante eventos significativos na estrutura do Fundo como: vacância, inadimplência, novas locações e que possam representar 5% ou mais da Receita ou Distribuição do Fundo na data da divulgação, bem como demais situações que podem afetar de forma ponderável intenção dos investidores de realizar a aquisição ou venda de cotas. Para outras situações, todas são devidamente analisadas para que se confirme se devem ou não ser classificadas como um fato relevante e consequentemente serem divulgadas de acordo com a política do Administrador. A divulgação é feita antes da abertura ou depois do fechamento do mercado através dos seguintes canais: |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A política de exercício do direito de voto decorrente de ativos do fundo pode ser consultada a partir do regulamento do fundo, disponível no site do Administrador, por meio do endereço eletrônico: https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Bruno Duque Horta Nogueira – Diretor Executivo nomeado em 29 de abril de 2020. Advogado com especialização de direito empresarial formado pela Faculdade de Direito do Largo São Francisco - Universidade de São Paulo (USP). É responsável pelo Departamento Jurídico do BTG Pactual na América Latina, ingressou no Pactual em 2000 e tornou-se sócio em 2009. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |