| Nome do Fundo: | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TM - FII | CNPJ do Fundo: | 23.570.871/0001-46 |
| Data de Funcionamento: | 20/10/2015 | Público Alvo: | Investidor Profissional |
| Código ISIN: | BRTMFICTF005 | Quantidade de cotas emitidas: | 543.497.663,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | MBO | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | S3 CACEIS BRASIL DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A | CNPJ do Administrador: | 62.318.407/0001-19 |
| Endereço: | Rua Amandor Bueno, 474, 1 andar- Santo Amaro - São Paulo- SP- 04752-005 | Telefones: | (11) 5538-5489 |
| Site: | https://www.s3dtvm.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2023 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: SANTANDER BRASIL GESTÃO DE RECURSOS LTDA. | 10..23.1.1/77/0-00 | Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 2041, Bloco A - 18º Andar, São Paulo - SP | (11) 4130-9344 |
| 1.2 | Custodiante: S3 CACEIS BRASIL DTVM S.A. | 62.318.407/0001-19 | Rua Amador Bueno,474 - 1° Andar - BL D | (11) 3553-2248 |
| 1.3 | Auditor Independente: PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES | 61..56.2.1/12/0-00 | AL DR.CARLOS DE CARVALHO, 417, CENTRO , CURITIBA | ( 11) 3674-3834 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: S3 CACEIS BRASIL DTVM S.A. | 62.318.407/0001-19 | Rua Amador Bueno,474 - 1° Andar - BL D | (11) 3553-2248 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| Não houve novas aquisições no período | n/a | 0,00 | n/a | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Não possui informação apresentada. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O lucro acumulado no período foi de R$ 29.428.371,68 |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Ao analisarmos o segmento de lajes corporativas, segmento de atuação do Fundo, no ano de 2023, especificadamente, a região da Chucri Zaidan, São Paulo, região onde o imóvel WT Morumbi se localiza, passamos por uma situação complexa e desafiadora. Devido a entregas de novas áreas e ao avanço do distrato de algumas locações, a vacânia na região se elevou, afetando negativamente o preço pedido por m². A partir dessa conjuntura, o imóvel WT Morumbi sofreu com diversas rescisões antecipadas durante o ano de 2023 que se concretizaram no ano de 2024. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Com base no cenário macroeconômico atual, estimamos ao longo do ano de 2024, uma sequencia de cortes de juros, movimento que deve trazer atratividade para o segmento de Fundos Imobiliários como um todo, visto à alta correlação que o segmento possui com o desenvolvimento da economia. Adiconalmente, abordadando especificamente a tese do Fundo FII TM, devido ao desconto ainda existente do segmento de lajes frente a outros setores como Logístivo, Shoppings etc, estimamos uma recuperação a frente para essa classe de ativos. Por fim, aprofundando a tese mais microeconomica do ativo WT Morumbi, estimamos um retomada da região da Chucri Zaidan, visto que a estimativa de absorção liquida para os trimestes a frente são positivas, diminuindo assim, a vacância da região como um todo e impactando positivamente o único imóvel do Fundo. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| WT Morumbi | 717.300.000,00 | SIM | -4,94% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Os laudos dos imóveis foram estimados por meio do método de renda, ou seja, fluxo de caixa descontado. Por essa metodologia, é projetada a receita de aluguel, com base no desempenho atual e histórico do imóvel e região. Além disso, são considerados os eventos de contratos (reajustes, revisões e renovações) assim como a taxa de crescimento com premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Nº do Processo | Valores envolvidos | Causa da contingência: | ||
| N/A | 0,00 | N/A | ||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Amador Bueno, 474 - Santo Amaro - São Paulo - SP
https://www.s3dtvm.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas será feita pelo Administrador e encaminhada a cada Cotista, por meio de correspondência ou correio eletrônico (e-mail), contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, todas as matérias a serem deliberadas. Todas as indicações dos Cotistas podem ser enviadas para caixa: [email protected]. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Não se aplica, trata-se de um FII de Cotista único. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Não se aplica. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| A Taxa de Administração devida ao Administrador corresponde a R$ 120.000,00(cento e vinte mil reais) ao ano, paga mensalmente pro rata, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao da prestação de serviços, sendo que referido valor será atualizado anualmente pela variação positiva acumulada do IPCA ou qualquer outro índice que venha a substitui-lo. A Taxa de Administração será: (a) devida a partir da data da primeira integralização de Cotas e deixará de ser devida na data em que a liquidação do Fundo estiver concluída. A Taxa de Administração referente a qualquer período inferior a um mês em que o Administrador preste serviços ao Fundo, na qualidade de administrador, deverá ser calculada pro rata com base no número total de dias de tal período comparado ao número de dias em que o Administrador tenha prestado serviços ao Fundo no mesmo período. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 150.150,28 | 0,04% | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Angela Amodeo | Idade: | 55 | |
| Profissão: | Matemática | CPF: | 101.796.988-42 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Economia | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 09/08/2021 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | N/A | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | N/A | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | ||||||
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | 1,00 | 543.497.663,00 | 100,00% | 100,00% | ||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os Comunicados e Fatos Relevantes são disponibilizados na CVM através do sistema Fundos.Net, e no site do Administrador, no qual, podem ser consultados através do link: https://www.s3dtvm.com.br/fundos/Informacoes-aos-Cotistas.cfm |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Este fundo não é aberto para negociações de cotas. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| O GESTOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS DE ATIVOS INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |