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Informe Anual

Nome do Fundo: HEDGE BRASIL SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIOCNPJ do Fundo: 08.431.747/0001-06
Data de Funcionamento: 28/12/2006Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BRHGBSCTF000Quantidade de cotas emitidas: 12.729.800,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: RendaSegmento de Atuação: ShoppingsTipo de Gestão: AtivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 31/12
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.CNPJ do Administrador: 07.253.654/0001-76
Endereço: AVENIDA BRIGADEIRO FARIA LIMA, 3600, 11º ANDAR, CJ 112- ITAIM BIBI- SÃO PAULO- SP- 04538-132Telefones: (11) 5412-5400
Site: www.hedgeinvest.com.brE-mail: dtvm@hedgeinvest.com.br
Competência: 12/2023

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: Hedge Investments Real Estate Gestão de Recursos LTDA26.843.225/0001-01Av. Brigadeiro Faria Lima, 3600 - 11º andar, cjto 112 (parte) - São Paulo - SP(11) 5412-5400
1.2 Custodiante: Hedge Investments DTVM LTDA07.253.654/0001-76Av. Brigadeiro Faria Lima, 3600 - 11º andar, cjto 112 (parte) - São Paulo - SP(11) 5412-5400
1.3 Auditor Independente: KPMG Auditores Independentes57.755.217/0001-29Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105, 12º andar - Torre A - São Paulo/SP – Brasil(11) 3940-1500
1.4 Formador de Mercado: ../-
1.5 Distribuidor de cotas: ../-
1.6 Consultor Especializado: ../-
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: ../-
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Relação dos Ativos adquiridos no períodoObjetivosMontantes InvestidosOrigem dos recursos
Shopping Jardim Sul - 40%Renda227.951.213,61Patrimônio
Shopping Capim Dourado - 60%Renda185.320.273,80Patrimônio
Vertico Bauru Empreedimento Imobiliários Ltda. - 65%Renda152.091.418,48Patrimônio

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

O Fundo seguirá sua política de investimentos, conforme regulamento do mesmo, e poderá buscar possibilidades de ampliação de seu patrimônio.

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
O fundo recebe, mensalmente, o resultado gerado pelos ativos que compõem o seu patrimônio. Durante o exercício de 2023 o Fundo auferiu rendimentos que somaram R$20,10 por cota.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
Os ativos de renda variável apresentaram uma performance bastante positiva ao final do ano, consolidando 2023 como o ano de melhor resultado para estes ativos desde 2019, último ano antes da pandemia. Em 2023, a Selic média do ano ficou em 13,04%, um patamar ainda bastante elevado que alinhado a um número de endividamento familiar também elevado apresentam um cenário pouco favorável ao varejo. Neste contexto, o mercado de shoppings centers, segmento no qual o fundo se insere, apresentou um faturamento em 2023 de R$ 194,7 bilhões segundo o Censo 2023/2024 realizado pela Abrasce, o que significa um crescimento de 1,5% vs. o ano de 2022 e de 1,0% considerando o ano de 2019, em termos nominais. Levando-se em conta o faturamento por m², em 2023 o setor apresentou retração, em termos nominais, de 0,4% quando comparado ao valor apresentado em 2022 e, retração de 5,2% quando comparado a 2019, também em termos nominais. Podemos destacar também a tendência de mudança do comportamento de consumo em shoppings centers que vem acontecendo nos últimos anos, na medida em que os empreendimentos deixam de ser apenas centros de compras e vêm cada vez mais se tornando centros de lazer, serviços, entretenimento e gastronomia. Esta tendência foi traduzida em números pela Abrasce a partir de sua pesquisa de comportamento de consumo dos frequentadores de shopping centers, em que foi observado que pouco mais da metade dos consumidores (52%) afirmam que a busca por um shopping se dá em primeiro lugar pelas atividades de lazer e alimentação.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
Iniciamos o ano de 2024 com um cenário mais benigno para o varejo e consequentemente o mercado de shopping center. As estimativas de mercado, medida pelo relatório Focus do Banco Central, apontam para uma continuidade no processo de corte de juros ao longo ano. Adicionalmente, a inflação segue em desaceleração e o desemprego terminou o ano em 7,40%. Em relação ao mercado de shopping center, a expectativa, com base nos dados divulgados pela Abrasce, é de um crescimento de 4% no faturamento anual do setor, chegando ao patamar de R$ 202 bilhões vs. R$ 194,7 bilhões apresentados em 2023. Esperamos também um aumento no fluxo de visitantes, conectado à tendência de aumento da presença em shoppings de operações de lazer, serviços, entretenimento e gastronomia. Como foi feito em 2023, a gestão continuará acompanhando o mercado em busca de oportunidades para a compra de novos ativos com maiores retornos prospectivos e oportunidades para a reciclagem de ativos do portfólio, com a proposta de auferir lucros com o desinvestimento de ativos e gerar aos cotistas rentabilidade superior ao que seria auferido a partir da exploração comercial dos imóveis.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
Mooca Plaza Shopping - 20,00%198.740.000,00SIM9,14%
São Bernardo Plaza Shopping - 35,00%187.927.126,10SIM10,27%
Shopping Center Penha - 87,56%339.437.106,64SIM9,06%
Tivoli Shopping - 59,00%182.629.603,00SIM6,21%
I Fashion Outlet - 49,00%117.404.000,00SIM7,83%
Goiabeiras Shopping - 53,99%29.154.600,00SIM-13,88%
Shopping West Plaza 88,8%213.080.000,00SIM4,82%
Suzano Shopping - 15,00%53.670.000,00SIM16,14%
Santana Parque Shopping - 15,00%55.305.000,00SIM-5,58%
Shopping Villa Lobos - 15,00%148.590.000,00SIM7,52%
Franca Shopping - 0,37%966.235,13SIM34,05%
Shopping Praça da Moça - 23,1%102.271.100,00SIM2,16%
Shopping Jardim Sul - 40%242.280.000,00SIM0,00%
Shopping Capim Dourado - 60%185.320.273,80SIM0,00%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
As propriedades para investimento estão demonstradas pelos seus respectivos valores justos, os quais foram obtidos através de laudos de avaliação elaborados por entidades profissionais com qualificação reconhecida e formalmente aprovadas pela Administração do fundo. A variação no valor justo das propriedades para investimento é reconhecida na demonstração do resultado do período em que referida valorização ou desvalorização tenha ocorrido.
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Av. Brigadeiro Faria Lima, 3600 - 11º andar, cj 112 - Itaim Bibi - São Paulo - SP
www.hedgeinvest.com.br
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
Endereço Físico: Av. Brigadeiro Faria Lima, 3600 - 11º andar, cj 112 - Itaim Bibi - São Paulo - SP Eletrônico: dtvm@hedgeinvest.com.br
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
Poderão participar da Assembleia os cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação da respectiva Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Sendo assim, é necessário apresentar documento de identificação válido, no caso do cotista pessoa física, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado de cópia autenticada do estatuto/contrato social ou cópia simples do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto e estar com firma reconhecida. No caso de consultas formais, deverão ser obervados os prazos e condições específicas a cada consulta conforme detalhado em seu edital, observado sempre o prazo mínimo previsto em regulamento e na regulamentação. O procedimento para verificação da qualidade de cotista e sua representação acima descrita também é aplicavel neste caso.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
A administradora não tem como prática, neste momento, a realização de assembleias por meio eletrônico. Caso venha a ser feita assembleia por meios digitais, deverão ser observados os procedimentos e prazos previstos em seu edital e demais documentos relacionados.

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
O Fundo paga à Administradora uma taxa de administração correspondente a 0,6% (seis décimos por cento) ao ano sobre o valor de mercado das cotas do Fundo, provisionada diariamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) dia útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços.
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
12.563.854,110,43%0,43%

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: Maria Cecilia Carrazedo de AndradeIdade: 38 anos
Profissão: Administrador de EmpresasCPF: 34391377837
E-mail: dtvm@hedgeinvest.com.brFormação acadêmica: Administração de Empresas EAESP-FGV. Certificação Profissional - CFA
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 30/10/2018
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Hedge InvestmentsFevereiro/2017 até a presente dataSócia e Diretora - Real EstateInstituição Financeira
Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A.Outubro/2006 a Fevereiro/2017Vice President - Real EstateInstituição Financeira
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminal
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 105.409,0011.974.198,0094,06%76,76%23,24%
Acima de 5% até 10% 1,00755.602,005,94%0,00%100,00%
Acima de 10% até 15% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 15% até 20% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 20% até 30% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 30% até 40% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 40% até 50% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 50% 0,000,000,00%0,00%0,00%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

14.1 Ativo negociadoNatureza da transação (aquisição, alienação ou locação)Data da transaçãoValor envolvidoData da assembleia de autorizaçãoContraparte
ATSA11 - Saldo inicialaquisição30/12/2022214.447,5308/10/2018Não aplicável
FIGS11 - Saldo inicialaquisição30/12/20227.862.905,9908/10/2018Não aplicável
FLRP11 - Saldo inicialaquisição30/12/202272.162.150,0008/10/2018Não aplicável
HPDP11 - Saldo inicialaquisição30/12/2022214.024.332,9408/10/2018Não aplicável
WPLZ11 - Saldo inicialaquisição31/12/202252.036.353,6008/10/2018Não aplicável
FIGS11aquisição16/01/20231.542,4008/10/2018Não aplicável
FIGS11aquisição16/01/202313.303,2008/10/2018Não aplicável
FIGS11aquisição16/01/20234.338,0008/10/2018Não aplicável
FIGS11aquisição16/01/202396,4008/10/2018Não aplicável
FIGS11aquisição17/01/202326.606,4008/10/2018Não aplicável
FIGS11aquisição17/01/202328.920,0008/10/2018Não aplicável
FLRP11aquisição04/01/20231.550,0008/10/2018Não aplicável
FLRP11aquisição04/01/20231.550,0008/10/2018Não aplicável
FLRP11aquisição16/01/202313.878,0908/10/2018Não aplicável
FLRP11aquisição16/01/20231.542,0108/10/2018Não aplicável
FLRP11aquisição20/01/20231.542,0108/10/2018Não aplicável
FLRP11aquisição20/01/20231.542,0108/10/2018Não aplicável
FLRP11aquisição20/01/20237.710,0508/10/2018Não aplicável
FLRP11aquisição20/01/202338.550,2508/10/2018Não aplicável
FLRP11aquisição20/01/202313.878,0908/10/2018Não aplicável
FLRP11aquisição27/01/20234.626,0308/10/2018Não aplicável
FLRP11aquisição30/01/20231.542,0108/10/2018Não aplicável
HPDP11aquisição07/08/20233.556.305,0008/10/2018Não aplicável
HPDP11alienação09/11/202348.336,0008/10/2018Não aplicável
HPDP11alienação09/11/20233.280.912,0008/10/2018Não aplicável
HPDP11alienação09/11/20238.904,0008/10/2018Não aplicável
HPDP11alienação09/11/2023424,0008/10/2018Não aplicável
HPDP11alienação09/11/2023983.680,0008/10/2018Não aplicável
HPDP11alienação10/11/20231.017.600,0008/10/2018Não aplicável
HPDP11alienação10/11/2023678.400,0008/10/2018Não aplicável
HPDP11alienação10/11/2023424,0008/10/2018Não aplicável
HPDP11alienação10/11/20234.664.000,0008/10/2018Não aplicável
HPDP11aquisição13/11/20238.480.000,0008/10/2018Não aplicável
HPDP11alienação16/11/2023424,0008/10/2018Não aplicável
HPDP11alienação16/11/20232.120.000,0008/10/2018Não aplicável
HPDP11alienação16/11/202333.411,2008/10/2018Não aplicável
HPDP11alienação16/11/20232.933.825,6008/10/2018Não aplicável
HPDP11alienação16/11/2023339,2008/10/2018Não aplicável
HPDP11alienação16/11/20233.392.000,0008/10/2018Não aplicável
HPDP11aquisição23/11/20238.480.000,0008/10/2018Não aplicável
HPDP11alienação28/11/20232.120.000,0008/10/2018Não aplicável
HPDP11alienação28/11/2023339,2008/10/2018Não aplicável
HPDP11alienação04/12/2023342,5608/10/2018Não aplicável
HPDP11alienação04/12/20232.483.217,4408/10/2018Não aplicável
HPDP11alienação06/12/2023428,2008/10/2018Não aplicável
HPDP11alienação06/12/20233.768.160,0008/10/2018Não aplicável
HPDP11alienação06/12/202368.426,3608/10/2018Não aplicável
HPDP11aquisição07/12/20236.624.339,6408/10/2018Não aplicável
HPDP11alienação13/12/2023428,2008/10/2018Não aplicável
HPDP11alienação13/12/2023685,1208/10/2018Não aplicável
HPDP11alienação13/12/20235.048.820,5608/10/2018Não aplicável
HPDP11alienação13/12/202385,6408/10/2018Não aplicável
HPDP11alienação13/12/2023685,1208/10/2018Não aplicável
HPDP11alienação13/12/2023685,1208/10/2018Não aplicável
HPDP11alienação13/12/2023256,9208/10/2018Não aplicável
HPDP11alienação13/12/2023256,9208/10/2018Não aplicável
HPDP11alienação13/12/2023856,4008/10/2018Não aplicável
HPDP11aquisição15/12/20235.138.400,0008/10/2018Não aplicável
HPDP11alienação18/12/2023770,7608/10/2018Não aplicável
HPDP11alienação18/12/20231.197.161,5608/10/2018Não aplicável
HPDP11alienação18/12/2023428.200,0008/10/2018Não aplicável
HPDP11alienação18/12/2023942,0408/10/2018Não aplicável
HPDP11alienação18/12/202385,6408/10/2018Não aplicável
HPDP11alienação22/12/20233.672,2008/10/2018Não aplicável
HPDP11alienação22/12/20235.124.256,2008/10/2018Não aplicável
HPDP11alienação22/12/20234.953,2008/10/2018Não aplicável
HPDP11alienação22/12/20233.672,2008/10/2018Não aplicável
HPDP11alienação22/12/202385,4008/10/2018Não aplicável
HPDP11alienação22/12/2023854,0008/10/2018Não aplicável
HPDP11alienação22/12/2023854,0008/10/2018Não aplicável
HPDP11alienação22/12/2023854,0008/10/2018Não aplicável
HPDP11alienação22/12/202325.022,2008/10/2018Não aplicável
HPDP11alienação22/12/2023597,8008/10/2018Não aplicável
HPDP11alienação22/12/20231.878,8008/10/2018Não aplicável
HPDP11alienação22/12/2023427,0008/10/2018Não aplicável

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
A Política de Fatos Relevantes está disponível no site da Administradora (www.hedgeinvest.com.br).
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
A Política de Investimentos Pessoais está disponível no site da Administradora (www.hedgeinvest.com.br).
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
A Política de Exercício de Direito de Voto está disponível no site da Administradora (www.hedgeinvest.com.br).
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Não aplicável.
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
O Fundo não possui previsão de chamadas de capital.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII