| Nome do Fundo: | GENERAL SHOPPING E OUTLETS DO BRASIL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII | CNPJ do Fundo: | 11.769.604/0001-13 |
| Data de Funcionamento: | 13/11/2018 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRGSFICTF009 | Quantidade de cotas emitidas: | 75.198.136,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: ShoppingsTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | CNPJ do Administrador: | 67.030.395/0001-46 |
| Endereço: | AV. BRIGADEIRO FARIA LIMA, 3477, 11° ANDAR- ITAIM BIBI- SÃO PAULO- SP- 04535-133 | Telefones: | (11) 2197-4400 |
| Site: | www.trusteedtvm.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2023 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: CAPITANIA CAPITAL S.A. | 41.793.345/0001-27 | Rua Tavares Cabral, 102-Pinheiros-São Paulo SP-05423-030 | (11) 3120-7870 |
| 1.2 | Custodiante: TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | 67.030.395/0001-46 | AV. BRIG. FARIA LIMA, 3477/11º ANDAR CJ 111 - ITAIM BIBI | (11) 2197-4400 |
| 1.3 | Auditor Independente: RSM BRASIL AUDITORES INDEPENDENTES LTDA | 16.549.480/0001-84 | AV MARQ DE SAO VICENTE, 182-2º ANDAR CJ 23-BARRA FUNDA-SÃO PAULO | (11) 3886-5100 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: GENESIS CAPITAL GESTORA DE RECURSOS LTDA | 16.995.968/0001-35 | RUA IGUATEMI, 448 - ITAIM BIBI - SÃO PAULO/SP - 01451-010 | (11) 4993-9400 |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| 49% do Outlet Premium Grande São Paulo | Geração de valor para os cotistas | 156.256.000,00 | Recursos próprios | |
| Aquisição 50% Imóvel Contíguo ao Outlet Premium São Paulo | Geração de valor para os cotistas | 25.000.000,00 | Recursos próprios | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Fundo segue a política de investimento descrita em seu Regulamento e poderá realizar novos investimentos dentro dos parâmetros estabelecidos neste Regulamento. No momento de fechamento do presente Informe, não há qualquer investimento em análise. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| No exercicio encerrado em 29 de dezembro de 2023, o Fundo apresentou um Resultado Operacional de R$ 56.378 mil, um Lucro Líquido de R$ 22.473 mil, Desvalorização dos Imóveis de -R$ 5.409 mil. No exercício não houve distribuição de rendimentos aos cotistas. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O ano de 2022 marcou o fim da Emergência em Saúde Pública imposta pelo COVID-19. Os impactos das restrições trouxeram diversos desafios para a indústria de Shoppings Centers. Após o fim das restrições, com a decretação do fim da Emergência em Saúde Pública em abril de 2022, a indústria de Shoppings Centers se apresentou como um dos setores mais resilientes do mercado imobiliário nesse contexto pós pandemia. Apesar do país ter superado no ano de 2022 os fechamentos que o COVID-19 causou, a conjuntura econômica do pós-covid se apresenta também como desafiadora. Como destaque temos: (i) a escalada da taxa de juros para patamar de 13.65% a.a e manutenção em patamar elevado desde então; e (ii) Inflação em 5.79% em 2022, acima da meta de inflação de 3.5% e fora do intervalo de tolerância de 1.5 p.p. O ano também marcou o final do governo Bolsonaro, com a reeleição do presidente Lula para um inédito 3º mandato presidencial no Brasil. As expectativas se voltam para as ações do novo governo, que anunciou uma série de medidas no final do ano que tendem a elevar de maneira substancial os gastos públicos. A sinalização de um novo pacote de medidas fiscais tende a ser fundamental para a economia brasileira, sobretudo o mercado imobiliário, que vem sofrendo com a alta da taxa de juros e manutenção em patamar elevado. O aumento da despesa financeira de uma série de empresas e projetos do setor vem comprometendo a solvência, sobretudo de players que atuam em segmentos menos resilientes do que o de Shopping Centers, como é o caso de: Multipropriedade, Hotelaria, Loteamentos, entre outros. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| As perspectivas para o portfólio de ativos do GSFI são bastante otimistas do ponto de vista da gestão. Os ativos vêm performando com muita solidez, acompanhando uma tendência que podemos observar para os Shoppings de uma maneira geral. O portfólio do GSFI ainda possui algumas particularidades quando comparado aos demais players do setor, tendo em vista a quantidade de ativos do tipo Outlet que o fundo possui. De uma maneira geral tivemos no ano de 2022 um fechamento acima do orçamento, com crescimento real das vendas dos ativos que compõem o portfólio. Dentre os diversos segmentos do mercado imobiliário, acreditamos que o de Shoppings Centers vem provando ser muito vencedor nesse momento de incerteza, e a tendência para 2023 segue sendo de crescimento. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Parque Shopping Barueri 48,00% | 196.224.000,00 | SIM | 1,29% | |
| Shopping Bonsucesso 62,50% | 177.062.500,00 | SIM | 3,77% | |
| Unimart Shopping Campinas 95,00% | 139.460.000,00 | SIM | -2,46% | |
| Parque Shopping Sulacap 94,00% | 194.204.000,00 | SIM | 0,24% | |
| Outlet Premium São Paulo 49,50% | 413.374.500,00 | SIM | 15,44% | |
| Outlet Premium Rio 50,00% | 161.400.000,00 | SIM | 3,89% | |
| Outlet Premium Brasilia 50,00% | 182.450.000,00 | SIM | 6,63% | |
| Outlet Premium Salvador 51,00% | 129.948.000,00 | SIM | -2,97% | |
| Outlet Premium Grande São Paulo 49,00% | 152.390.000,00 | SIM | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| As participações diretas nos nove shopping centers e outlets estão demonstradas pelos seus valores justos, obtidos através de laudos de avaliação elaborados por avaliador independente com reconhecida qualificação e devidamente aprovado pela Administração do Fundo. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.477-11º andar-Torre A-Itaim Bibi-04538-133-São Paulo-SP
Site Fundos Net: fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/login - Site administradora: www.trusteedtvm.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Item (i) são utilizados como meios de comunicação aos cotistas:(a) FundosNet; (b) site da Administradora; (iii) escrita; e (iv) e-mail Item (ii) o endereço físico e eletrônico são disponibilizados no Edital de Convocação |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Item (i) são solicitados os documentos societários do cotista, no momento da coleta de assinaturas na Lista de presença; Item (ii) a Consulta Formal é elaborada nos termos do Regulamento do Fundo e enviada a todos os cotistas, juntamente com a carta resposta; Item (iii) as manifestações dos cotistas, deverão ocorrer na forma prevista no comunicado até o horário estabelecido. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Ao enviarmos a comunicação ao cotista sobre a realização da Assembleia, é disponibilizado o canal eletrônico para retorno da sua manifestação nos termos do Regulamento do Fundo, e quando a o envio desta pelo cotista, procedemos com a apuração do quorum no momento do encerramento do prazo para manifestação. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pela prestação dos serviços de administração, gestão e consultoria do FUNDO, conforme previsto no Regulamento, o FUNDO pagará uma Taxa de Administração conforme a seguinte remuneração: 1,05% a.a sobre o valor contábil do patrimônio líquido ou o valor de mercado do fundo até R$ 200.000.000,00; 1,02% a.a sobre o valor contábil do patrimônio líquido ou o valor de mercado do fundo de R$200.000.000,01 até R$ 400.000.000,00; ou 1,00% a.a sobre o valor contábil do patrimônio líquido ou o valor de mercado do fundo acima de R$ 400.000.000,01, assegurado um mínimo mensal equivalente a R$15.000,00 | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 10.159.000,00 | 1,01% | 2,70% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Artur Martins de Figueiredo | Idade: | 58 | |
| Profissão: | Administrador de Empresas | CPF: | 073.813.338-80 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | PUC | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 07/06/1999 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Banco Bandeirantes de Investimentos S/A | 1986/1999 | Analista de Investimento | Realizava acompanhamento de empresas de capital aberto, bem como o mercado financeiro de um modo geral, objetivando a elaboração de relatórios diários para definição de estratégias na administração de recursos de terceiros. | |
| Planner Corretora de Valores S/A | 1999/2000 | Gerente | Coordenação da Área de Agente Fiduciário, realizando entre outras atividades, o acompanhamento diário dos preços unitários das debêntures, controle dos “covenants” financeiros constantes da escritura de emissão, bem como avaliação das providências a serem adotadas nas emissões que encontram-se inadimplentes. | |
| Banco Bradesco S/A | 2000/2001 | Gerente de Underwriting | Realização de prospecção de operações, nas quais as empresas utilizam o mercado de capitais como fonte de recursos para suportar investimentos e/ou alongamento de outros financiamentos / empréstimos. O trabalho consistia na prospecção propriamente dita, ou seja, visitas / reuniões com os potenciais emissores, bem como o acompanhamento do processo de registro da operação junto à CVM – Comissão de Valores Mobiliário e do procedimento de venda dos títulos ao mercado (basicamente investidores institucionais). | |
| Trustee DTVM Ltda | 2001/ Atual | Diretor / Conselheiro | Responsável pela administração fiduciária de Fundos de Investimento | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | não | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | não | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 8.545,00 | 22.746.433,00 | 30,25% | 5,28% | 24,97% | |
| Acima de 5% até 10% | 1,00 | 4.493.996,00 | 5,98% | 5,98% | ||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | 2,00 | 47.957.707,00 | 63,77% | 63,77% | ||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A divulgação de ato ou fato relevante pela Administradora é realizada nos termos da regulamentação aplicável e seu conteúdo é disponibilizado no sistema Fundos.Net, vinculado à CVM e à B3 |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| As Cotas serão negociadas no mercado de bolsa, administrado pela B3. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| www.trusteedtvm.com.br |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Artur Martins de Figueiredo - CPF 073.813.338-80 - Responsável pela administração fiduciária de Fundos de Investimento |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| As regras e prazos para chamada de capital do Fundo, se houver, estarão previstas nos documentos relativos às ofertas de distribuição de cada emissão de cotas. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |