| Nome do Fundo: | FATOR VERITÀ MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 51.870.412/0001-13 |
| Data de Funcionamento: | 17/11/2023 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRVRTMCTF003 | Quantidade de cotas emitidas: | 11.895.853,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: Títulos e Valores MobiliáriosSegmento de Atuação: Títulos e Val. Mob.Tipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BANCO FATOR S/A | CNPJ do Administrador: | 33.644.196/0001-06 |
| Endereço: | RUA DR RENATO PAES DE BARROS, 1017, 12ª ANDAR- ITAIM BIBI- SÃO PAULO- SP- 04530001 | Telefones: | 55(11)30499100 |
| Site: | fator.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2023 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: FAR - FATOR ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA | 01.861.016/0001-51 | RUA DR. RENATO PAES DE BARROS, 1017 - 12 ANDAR - SÃO PAULO - SP | 55 11 30499100 |
| 1.2 | Custodiante: ITAÚ UNIBANCO S.A | 60.701.190/0001-04 | PRAÇA ALFREDO EDYDIO DE SOUZA ARANHA, 100 - TORRE ITAÚSA - SÃO PAULO - SP | 55 11 30726239 |
| 1.3 | Auditor Independente: BAKER TILLY 4PARTNERS AUDITORES INDEPENDENTES S/S | 18.596.945/0001-83 | RUA CASTILHO, 392 - CJ 42 - SÃO PAULO - SP | 55 11 51022510 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A. 14ª Emissão 2ª Série | Renda | 6.411.004,74 | Capital | |
| OPEA SECURITIZADORA S.A. 223ª Emissão 1ª Série | Renda | 11.000.000,00 | Capital | |
| HABITASEC SECURITIZADORA S.A. 17ª Emissão 1ª Série | Renda | 5.038.874,54 | Capital | |
| HABITASEC SECURITIZADORA S.A. 6ª Emissão 2ª Série | Renda | 5.137.594,61 | Capital | |
| TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A. 1ª Emissão 95ª Série | Renda | 8.120.617,38 | Capital | |
| Cotas de FII - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FATOR RENDA ESTRUTURADA - FAOE11 2ª Emissão 1ª Série | Renda | 11.000.256,96 | Capital | |
| BARI SECURITIZADORA S.A. 8ª Emissão 1ª Série | Renda | 10.000.569,12 | Capital | |
| TRUE SECURITIZADORA S.A SECURITIZADORA S.A 98ª Emissão 1ª Série | Renda | 7.270.640,28 | Capital | |
| TRUE SECURITIZADORA S.A SECURITIZADORA S.A 108ª Emissão 1ª Série | Renda | 11.000.154,99 | Capital | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Não possui informação apresentada. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O Fundo distribuiu a título de rendimentos o equivalente a R$ 0,12 por cota, o que representa um Dividend Yield de 1,26% considerando a cota patrimonial de Fechamento de 2023 (R$9,51). Vale lembrar que o Fundo teve início em meados de novembro/23 e ralizou apenas duas distribuições de rendimentos (novembro e dezembro/23). Em dois meses o Fundo alocou cerca de 65% do PL em ativos mobiliários, sendo CRIs e FIIs. Ao final do mês de dezembro a carteira de CRIs correspondia a 54% da carteira, sendo 60% indexado a IPCA + 10,30% a.a. e 40% indexados a CDI + 2,90% a.a. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O ano de 2023 foi desafiador para a indústria de Fundos Imobiliários, e mesmo com todas as adversidades em 20/11/23, conforme anúncio de encerramento, foi captado R$ 118.958.530,00 na 1ª oferta do FII Verità Multiestratégia, totalizando 237 cotistas. O VRTM11 é o novo fundo imobiliário da Família Verità e como um fundo Multiestratégia, busca uma diversificação de ativos entre CRIs, FIIs, FIDCs, Ativos Diretos, entre outros, através de uma gestão ativa que levará em consideração não só as características dos papéis comprados, mas também aspectos macroeconômicos, o Fundo atuará em um cenário amplo de crédito investindo em CRIs e outros ativos sempre buscando o melhor risco x retorno. Como alvo, o Fundo buscará um relevante spread de crédito sobre o CDI por meio da aquisição de instrumentos para recebimento de juros, correção monetária e principal ligados a diversos setores imobiliários. Em relação as aquisições, o portfólio-alvo mencionado no material publicitário demonstrava para os CRIs um Retorno Alvo (a.a.) de CDI+3,16% a.a. e IPCA+9,53% a.a..Seguindo as alocações mencionadas acima temos hoje,considerando as taxas de aquisição, CDI+2,95% e IPCA+10,43%, sendo os ativos em CDI ficando em linha com o material publicitário e os ativos em IPCA com ligeira melhora, ambos em relação ao pipeline sugerido. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| O Fundo tem como estratégia a diversificação de estratégias, seja CRIs, FIIs, Imóveis diretos, entre outros, estamos buscando novos ativos para trazer o melhor retorno possível ao cotista. Nos últimos meses temos visto o fechamento da curva de juros e a redução da taxa SELIC, diminuindo as taxas das novas operações dado que as negociações passam a obedecer um novo cenário de taxa de juros. Mesmo diante desse cenário o Fundo pretende aumentar sua taxa média com as operações adquiridas ao longo do ano. Estamos vendo um controle maior da inflação o que vem possibilitando a redução da taxa SELIC ao longo dos meses. Em paralelo, o mercado está bem atento aos movimentos externos, a economia americana vem desacelerando e em breve devemos ter também uma redução da taxa de juros por lá, o que deve impulsionar ainda mais a liquidez em mercados emergentes. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Travessia Securitizadora S.A. 12% a.a. Emissão 14ª / 1ª Série | 6.464.297,58 | SIM | 0,87% | |
| Bari Securitizadora S.A. 2,3% a.a. Emissão 8ª / 1ª Série | 8.677.355,74 | SIM | -0,63% | |
| True Securitizadora S.A. 3% a.a. Emissão 98ª / 1ª Série | 7.041.829,15 | SIM | 1,31% | |
| True Securitizadora S.A. 3% a.a. Emissão 1ª / 108ª Série | 10.404.221,18 | SIM | -1,52% | |
| RB Securitizadora S.A. 2,9% a.a. Emissão 223ª / série única Série | 10.833.193,61 | SIM | 0,11% | |
| Travessia Securitizadora S.A. 9% a.a. Emissão 1ª / 95ª Série | 8.125.045,86 | SIM | 0,49% | |
| Habitasec Securitizadora S.A. 3,5% a.a. Emissão 6ª / 2ª Série | 5.108.040,45 | SIM | -0,00% | |
| Habitasec Securitizadora S.A. 2,45% a.a. Emissão 17ª / 2ª Série | 5.018.941,51 | SIM | -0,00% | |
| Cotas de FII - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FATOR RENDA ESTRUTURADA - FAOE11 2ª Emissão 1ª Série | 10.651.573,19 | SIM | -3,17% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Os Ativos e os Ativos de Liquidez serão precificados de acordo com procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, conforme estabelecido na regulamentação em vigor (tais como o critério de marcação a mercado) e de acordo com o manual de precificação adotado pelo Custodiante. O manual está disponível para consulta no websitehttps://www.itau.com.br/media/dam/m/5282603392bd5b78/original/manual-mtm-202012.pdf. A precificação dos Ativos e dos Ativos de Liquidez será feita pelo valor de mercado com base no manual de precificação do CUSTODIANTE. No entanto, caso o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR não concordem com a precificação baseada no manual de precificação do CUSTODIANTE, o ADMINISTRADOR e o GESTOR, em conjunto com o CUSTODIANTE, deverão decidir de comum acordo o critério a ser seguido. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017 - 12 andar - Itaim Bibi - São Paulo - SP - CEP: 04530-001
fator.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Todas as informações e documentos relativos ao Fundo que, por força deste Regulamento e/ou normas aplicáveis, que devem ficar disponíveis aos cotistas, poderão ser obtidos e/ou consultados na sede do Administrador ou em sua página na rede mundial de computadores no seguinte endereço www.fator.com.br e no Fundos NET da CVM, pelo site https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/abrirGerenciadorDocumentosCVM?cnpjFundo=51870412000113 |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Todas as informações e documentos relativos ao Fundo que, por força deste Regulamento e/ou normas aplicáveis, que devem ficar disponíveis aos cotistas poderão ser obtidos e/ou consultados na sede do Administrador ou em sua página na rede mundial de computadores no seguinte endereço www.fator.com.br e no Fundos NET da CVM, pelo site https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/abrirGerenciadorDocumentosCVM?cnpjFundo=51870412000113 |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Não Há. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pelos serviços de administração, escrituração e controladoria qualificada dos Ativos, será devida pelo Fundo uma Taxa de Administração de 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada sobre o valor do Patrimônio Líquido, observado o valor mínimo mensal de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) atualizado anualmente pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou em sua ausência, pela variação acumulada do Índice Geral de Preços – Mercado. A Taxa de Administração não inclui os valores correspondentes à remuneração do Gestor. O Fundo pagará ao Gestor, pelos serviços de gestão da carteira do Fundo, uma Taxa de Gestão equivalente a 0,90% (noventa centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada sobre o Patrimônio Líquido. A Taxa de Administração não inclui os valores correspondentes à remuneração do Custodiante. O Fundo pagará ao Custodiante, pelos serviços de custódia qualificada dos Ativos, uma Taxa de Custódia equivalente a 0,06% (seis centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada sobre o Patrimônio Líquido, observado o valor mínimo mensal de R$6.073,12 (seis mil e setenta e três reais e doze centavos), reajustado anualmente, a partir do 2º (segundo) ano de prestação dos serviços do Custodiante, durante todo o prazo de duração do Fundo, sempre no mês de janeiro de cada ano, pela variação anual (do ano imediatamente anterior ao ano em que o reajuste deva ser realizado) do Índice de Preços ao Consumidor (IPC), ou em sua ausência, pela variação do Índice Geral de Preços – Mercado, ou, na ausência de ambos, pela variação do Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna (IGP-DI). Fundo pagará ao Gestor uma taxa de performance (“Taxa de Performance”) a partir do dia em que ocorrer a primeira integralização de Cotas, a qual será provisionada diariamente e paga semestralmente, até o 5º dia útil do 1º (primeiro) mês subsequente ao encerramento dos meses de junho e dezembro de cada ano, diretamente pelo Fundo ao Gestor, calculada da seguinte forma: TP = 20% x (CP – CAtualizada) Sendo, CP: valor patrimonial da Cota em cada data de cálculo da Taxa de Performance, acrescida de todas as distribuições realizadas, tais como rendimentos e amortizações, desde o último cálculo de Taxa de Performance. CAtualizada = valor patrimonial da Cota devidamente atualizada pelo Benchmark desde o último cálculo da Taxa de Performance, ou, conforme o caso, a partir da data de encerramento da respectiva emissão de Cotas, observado que, caso, no período, tenha ocorrido uma nova emissão de Cotas, a CAtualizada, para as Cotas da nova emissão, será o valor de emissão das Cotas na emissão, devidamente atualizado pelo Benchmark, a partir da data de encerramento da respectiva emissão de cotas. Benchmark = variação do IPCA/IBGE de dois meses anteriores ao mês referência, acrescido da média aritmética do Yield do IMAB5 do semestre anterior. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 9.000,00 | 0,01% | 0,01% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | EDUARDO CHALUB MARINO | Idade: | 46 | |
| Profissão: | BANCÁRIO | CPF: | 17654681836 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | GESTÃO FINANCEIRA DE EMPRESAS, UNIVERSIDADE PAULISTA UNIP | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 120,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 120,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 02/09/2022 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| BANCO FATOR S.A. | 09/2022 - Atual | Diretor de Recursos de Terceiros | Administração Fiduciária | |
| BANCO FATOR S.A. | 11/2016 - 09/2022 | Gerente de Processo de Operações | Administração Fiduciária | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 257,00 | 11.895.853,00 | 100,00% | 1,64% | 98,36% | |
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todas as informações e documentos relativos ao Fundo que, por força deste Regulamento e/ou normas aplicáveis, que devem ficar disponíveis aos cotistas, poderão ser obtidos e/ou consultados na sede do Administrador ou em sua página na rede mundial de computadores no seguinte endereço www.fator.com.br e no Fundos NET da CVM, pelo site https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/abrirGerenciadorDocumentosCVM?cnpjFundo=51870412000113 |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Todas as informações e documentos relativos ao Fundo que, por força deste Regulamento e/ou normas aplicáveis, que devem ficar disponíveis aos cotistas, poderão ser obtidos e/ou consultados na sede do Administrador ou em sua página na rede mundial de computadores no seguinte endereço www.fator.com.br e no Fundos NET da CVM, pelo site https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/abrirGerenciadorDocumentosCVM?cnpjFundo=51870412000113; |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |