| Nome do Fundo: | JFL LIVING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 36.501.181/0001-87 |
| Data de Funcionamento: | 06/01/2021 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRJFLLCTF002 | Quantidade de cotas emitidas: | 1.500.598,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: ResidencialTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BANCO GENIAL S.A. | CNPJ do Administrador: | 45.246.410/0001-55 |
| Endereço: | PR DE BOTAFOGO, 228, SALA 907- BOTAFOGO- RIO DE JANEIRO- RJ- 22250040 | Telefones: | 113206-8000(21) 3923-3000 |
| Site: | WWW.BANCOGENIAL.COM | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2023 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: GENIAL GESTÃO LTDA. | 22..11.9.9/59/0-00 | Av. Brig. Faria Lima, 3400 - Itaim Bibi, São Paulo - SP, 04538-132 | 113206-8000 |
| 1.2 | Custodiante: BANCO GENIAL S.A. | 45..24.6.4/10/0-00 | PRAIA DE BOTAFOGO, 228, SALA 907, BOTAFOGO, RIO DE JANEIRO / RJ | (21) 3923-3000 |
| 1.3 | Auditor Independente: DELOITTE TOUCHE TOHMATSU | 49.928.567/0002-00 | Rua São Bento, 18 15º e 16º andares Centro - Rio de Janeiro - RJ - CEP: 20.090.010 | (21)3981-0500 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A. | 27..65.2.6/84/0-00 | Av. Brig. Faria Lima, 3400 - Itaim Bibi, São Paulo - SP, 04538-132 | 113206-8000 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Fundo seguirá sua política de investimentos, prevista em regulamento, e há a possibilidade de expansão de seu patrimônio através de aquisição de ativos imobiliários e sua exploração comercial, mediante locação de imóveis no segmento residencial, além de promover melhorias e benfeitorias nos ativos já investidos pelo Fundo |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O Fundo obteve resultado patrimonial no exercício de 2023 aproximadamente R$ 16MM, impactado principalmente pela receita de aluguéis. Durante o exercício, o Fundo apurou resultado caixa para distribuição no valor de R$ 10MM. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Em 2023 e na cidade de São Paulo, houve um crescimento de 13,28% no valor de locação média, segundo a pesquisa FIPEZAP. O retorno expressivo ao trabalho presencial e da mobilidade urbana, aumentaram o interesse nas principais regiões econômicas e de mobilidade da cidade, seja para finalidade residencial ou comercial. Além disso, a redução da taxa de juros, crescimentos do PIB e do crédito imobiliário, foram fatores que fomentaram a atividade. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Para o ano de 2024, a perspectiva é positiva para o desempenho das locações das unidades que compõe o portfólio do Fundo, principalmente por conta da retomada relevante aos escritórios com diversas empresas retomando a integralidade da sua operação de forma presencial. A Gestora permanecerá envidando os melhores esforços para: i) aumento da taxa de ocupação do portfólio e do preço por m², ii) redução de custos e iii) prospecção de ativos que sejam aderentes a estratégia do Fundo. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| EDIFICIO VHOUSE FARIA LIMA (91%) | 139.500.000,00 | SIM | 3,28% | |
| EDIFICIO VILA OLÍMPIA (9%) | 13.462.500,00 | SIM | 4,48% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Em 31 de dezembro de 2023, os valores de mercado, correspondentes às propriedades para investimento, estão suportado por avaliação externa elaborada pela CBRE Consultoria do Brasil Ltda., empresa independente especializada na área de locação e gestão de imóveis. Os fluxos de caixa futuros foram descontados a valor presente às taxas de desconto real de 9,00% ao ano para o imóvel V. Houve e 9,00% ao ano para o imóvel VO699, que representa o custo de oportunidade de se investir recursos em um negócio específico ao invés de investir em outros negócios com risco equivalente. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| N/A |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Praia de Botafogo, n° 228, sala 907 – Parte, Botafogo, CEP 22.250-906, Rio de Janeiro/RJ
https://www.bancogenial.com/pt-BR/AdministracaoFiduciaria/FundsSelect |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| (i) e-mail: [email protected]; (ii) telefones: (11) 2137-8888, (21) 2169-9999; (iii) endereço: Praia de Botafogo, nº 228, sala 907, CEP: 22.250-040 - Rio de Janeiro – RJ (aos cuidados do Sr. Rodrigo Godoy) |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Nos termos do Regulamento do Fundo e da regulamentação vigente, na data da realização da convocação até a data da efetiva realização da assembleia geral, o Administrador disponibilizará, na página por ele mantida na rede mundial de computadores, todas as informações para a participação dos Cotistas na assembleia geral e todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto pelos Cotistas. i) Para comprovação da qualidade de cotista e representação de cotista em assembleia, independentemente do voto ser proferido presencialmente ou a distância, o Administrador deverá receber cópia do documento de identificação, com validade em todo o território nacional (Considera-se “documentação de identificação” qualquer documento de identificação válido, no caso de cotista pessoa física, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado do estatuto/contrato social ou do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto, estar com firma reconhecida e ter sido outorgada há menos de 1 (um) ano). ii) Conforme o Regulamento do Fundo, as deliberações da assembleia geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta, formalizada por escrito, dirigida pelo Administrador a cada Cotista, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto, cuja resposta deverá ser enviada pelos Cotistas ao Administrador no prazo máximo de 30 (trinta) ou 15 (quinze) dias, conforme se trate de assembleia geral ordinária ou extraordinária, respectivamente, observadas as formalidades previstas nos arts. 19, 19-A e 41, I e II da Instrução CVM 472. iii) Para a participação à distância na assembleia geral, os cotistas enviarão o voto, juntamente com a documentação de identificação, para o endereço eletrônico indicado no edital de convocação, dentro do prazo limite nele estabelecido. Os cotistas poderão, conforme o caso e se previsto no edital de convocação, proferir o voto em sistema eletrônico de assembleia virtual disponibilizado pelo Administrador. Todos os procedimentos, regras e prazos para a participação nas assembleias gerais estarão sempre dispostos no edital de convocação. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A assembleia por meio eletrônico poderá ocorrer (i) por meio de plataforma digital desenvolvida para este fim específico, sendo certo que todas as regras e procedimentos para a participação dos cotistas e para o regular exercício do direito de voto pelos cotistas serão previamente informadas pelo Administrador através do edital de convocação; e/ou (ii) por meio de aplicativo de reunião on-line, através de link que será disponibilizado pelo Administrador através do edital de convocação, sendo certo que os procedimentos para o regular exercício do direito de voto pelos cotistas também serão previamente informadas pelo Administrador através do edital de convocação e, sempre que possível, a reunião será gravada e ficará arquivada na sede do Administrador. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Artigo 11.2. A Taxa de Administração corresponderá a um percentual de 1,15% (um inteiro e quinze décimos por cento) ao ano aplicável sobre (i) o valor de mercado, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas no mês anterior ao do pagamento da remuneração, caso as Cotas do Fundo integrem o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (IFIX), conforme definido na regulamentação aplicável aos fundos de investimento imobiliário, ou (ii) o valor do Patrimônio Líquido, caso não aplicável o critério previsto no item “i” deste Artigo; considerando-se, para tanto, em qualquer dos casos acima, um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, sendo as prestações devidas apuradas diariamente e pagas até o 5° (quinto) Dia Útil do mês subsequente à prestação dos serviços | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 1.102.626,28 | 0,70% | 0,70% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Rodrigo de Godoy | Idade: | 50 | |
| Profissão: | Diretor | CPF: | 665141777 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Administrador | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 23/01/2019 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| BANCO GENIAL S.A. | 2016/Atual | Diretor | Instituição Financeira | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | N/A | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | N/A | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 3.663,00 | 697.177,00 | 46,46% | 66,09% | 33,91% | |
| Acima de 5% até 10% | 3,00 | 378.421,00 | 25,22% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 1,00 | 175.000,00 | 11,66% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 1,00 | 250.000,00 | 16,66% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A Política de Divulgação de Fato Relevante estabelece diretrizes e procedimentos a serem observados na divulgação de fato relevante. A divulgação de fatos relevantes deve ser ampla e imediata, de modo a garantir aos cotistas e demais investidores acesso às informações completas e tempestivas sobre fatos relevantes, assegurando igualdade e transparência dessa informação a todos os interessados, sem privilegiar alguns em detrimento de outros, informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar cotas do fundo, sendo vedado ao administrador valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das cotas do fundo. A divulgação do fato relevante se dará por meio de publicação no web site da CVM, no web site do administrador, e, caso as cotas do referido fundo sejam negociadas em Bolsa, por meio do envio do fato relevante para a Bovespa, sem prejuízo de outro meio que o administrador entender necessário. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A política está descrita no regulamento do Fundo, disponível no link abaixo: https://www.bancogenial.com/pt-BR/AdministracaoFiduciaria/Fund/247 |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A política está descrita no regulamento do Fundo, disponível no link abaixo: https://www.bancogenial.com/pt-BR/AdministracaoFiduciaria/Fund/247 |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| O Administrador possui equipes direcionadas para assegurar o cumprimento da política de divulgação de informações do Fundo. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| As regras e prazos para chamada de capital do Fundo seguirão o disposto no regulamento do Fundo (https://www.bancogenial.com/pt-BR/AdministracaoFiduciaria/Fund/247) e na regulamentação vigente. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |