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Informe Anual

Nome do Fundo: SP DOWNTOWN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FIICNPJ do Fundo: 15.538.445/0001-05
Data de Funcionamento: 16/07/2013Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BRSPTWCTF002Quantidade de cotas emitidas: 1.798.000,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: RendaSegmento de Atuação: OutrosTipo de Gestão: AtivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 31/12
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A.CNPJ do Administrador: 27.652.684/0001-62
Endereço: PRAIA DE BOTAFOGO, 228, SALA 907- BOTAFOGO- RIO DE JANEIRO- RJ- 22250040Telefones: 113206-8000(11) 3206-8000
Site: WWW.BANCOGENIAL.COME-mail: MIDDLEADM@GENIAL.COM.VC
Competência: 12/2023

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: GENIAL GESTÃO LTDA.22.119.959/0001-83Av. Brg. Faria Lima, 3400 - Itaim Bibi, São Paulo - SP, 04538-13211 3206-8000
1.2 Custodiante: ITAU UNIBANCO S.A60.701.190/0001-04Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n. 100, Torre Olavo Setúbal, São Paulo/SP, CEP 04344-902
1.3 Auditor Independente: DELOITTE TOUCHE TOHMATSU49.928.567/0002-00Rua São Bento, 18 15º e 16º andares Centro - Rio de Janeiro - RJ - CEP: 20.090.010(21)3981-0500
1.4 Formador de Mercado: ../-
1.5 Distribuidor de cotas: BANCO GENIAL S.A.45.246.410/0001-55PRAIA DE BOTAFOGO, Nº 228, SALA 907, BOTAFOGO, RIO DE JANEIRO / RJ(11) 3206-8000
1.6 Consultor Especializado: ../-
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: ../-
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Não possui informação apresentada.

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

O FII poderá realizar um programa de investimentos no imóvel com o intuito de promover manutenções e ou benfeitorias no empreendimento, com o objetivo de agregar valor comercial ao ativo.

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
O Fundo obteve um resultado patrimonial no exercício em 2023 de aproximadamente R$ 13MM, impactado principalmente pelo rendimento de aluguel e pelo ajuste a valor de mercado da propriedade para investimento. A distribuição de rendimentos do ano foi superior aos 95% mínimos exigidos. O Fundo distribuiu a título de rendimento o montante de R$ 10MM.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
Em 2023, no mercado corporativo de alto padrão (A e A+) e na cidade de São Paulo, houve um aumento de 4,5% em relação ao estoque de 2022. Apesar desse acréscimo substancial, a taxa de vacância aumentou em 2,7%, encerrando o ano com a taxa de vacância de 23,5%. O preço pedido registrou um aumento de 10,38%.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
Por se tratar de um Fundo de gestão passiva, com apenas um imóvel e um inquilino, acreditamos que não haverá mudanças significativas para o período seguinte.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
Imóvel - Edifício Comercial Badaró97.100.000,00SIM3,08%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
Em 31 de dezembro de 2023, o valor justo do imóvel Edifício Comercial Badaró foi atualizado, com base em laudo de avaliação a valor justo, elaborado pelo avaliador independente Binswanger Brazil, considerando como data base, novembro de 2023, onde a metodologia aplicada na avaliação do imóvel foi pelo método da capitalização da renda através do fluxo de caixa descontado. A taxa de desconto adotada foi de 10,50% ao ano e a taxa de capitalização (cap rate) de 10,00% ao ano, com fluxo de caixa projetado de 10 anos.
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
1017235-42.2016.8.26.0053São Paulo - 4ª Vara de Fazenda Pública1ª Instância14/04/20162.878.239,23Autor: SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário - FII Réu: Município de São Pauloremota
Principais fatos
(i) declarar a inexistência de relação jurídico-tributária entre o Autor e o Réu no que diz respeito ao ITBI sobre a extinção do direito de superfície, assim como anular eventual auto de infração/lançamento lavrado ou realizado pelo Réu, ou que venha a ser lavrado ou realizado, por todos os motivos acima relacionados; (ii) subsidiariamente, reconhecer e declarar a ilegalidade e inconstitucionalidade da utilização do Valor Venal de Referência, com a adoção do valor venal ou valor de mercado; (iii) subsidiariamente, reconhecer e afastar a incidência dos encargos moratórios; (iv) reconhecer e garantir, definitivamente, o direito à averbação do cancelamento/extinção da superfície instituída sobre o imóvel objeto da matrícula n. 117.970 sem que haja a obrigatoriedade/exigência do recolhimento de ITBI e da apresentação da guia respectiva para o 4º Oficial de Registro de Imóveis da Capital.
Análise do impacto em caso de perda do processo
N/A
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
1528961-92.2023.8.26.0090São Paulo - Vara das Execuções Fiscais Municipais1ª Instância23/05/20231.544.913,00Autor: Prefeitura do Município de São Paulo Réu: SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário - FIIpossível
Principais fatos
Trata-se de ação de execução fiscal, referente a IPTU/ Imposto Predial e Territorial Urbano
Análise do impacto em caso de perda do processo
N/A
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
N/A

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Praia de Botafogo, n° 228, sala 907 – Parte, Botafogo, CEP 22.250-906, Rio de Janeiro/RJ
https://www.genialinvestimentos.com.br/administracao-fiduciaria/
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
(i) e-mail: assembleia@genial.com.vc; (ii) telefones: (11) 2137-8888, (21) 2169-9999; (iii) endereço: Praia de Botafogo, nº 228, sala 907, CEP: 22.250-040 - Rio de Janeiro – RJ (aos cuidados da Sra. Cintia Sant''ana de Oliveira)
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
Nos termos do Regulamento do Fundo e da regulamentação vigente, na data da realização da convocação até a data da efetiva realização da assembleia geral, o Administrador disponibilizará, na página por ele mantida na rede mundial de computadores, todas as informações para a participação dos Cotistas na assembleia geral e todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto pelos Cotistas. i) Para comprovação da qualidade de cotista e representação de cotista em assembleia, independentemente do voto ser proferido presencialmente ou a distância, o Administrador deverá receber cópia do documento de identificação, com validade em todo o território nacional (Considera-se “documentação de identificação” qualquer documento de identificação válido, no caso de cotista pessoa física, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado do estatuto/contrato social ou do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto, estar com firma reconhecida e ter sido outorgada há menos de 1 (um) ano). ii) O Regulamento não dispõe sobre procedimento de Consulta Formal. iii) Para a participação à distância na assembleia geral, os cotistas enviarão o voto, juntamente com a documentação de identificação, para o endereço eletrônico indicado no edital de convocação, dentro do prazo limite nele estabelecido. Os cotistas poderão, conforme o caso e se previsto no edital de convocação, proferir o voto em sistema eletrônico de assembleia virtual disponibilizado pelo Administrador. Todos os procedimentos, regras e prazos para a participação nas assembleias gerais estarão sempre dispostos no edital de convocação.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
A assembleia por meio eletrônico poderá ocorrer (i) por meio de plataforma digital desenvolvida para este fim específico, sendo certo que todas as regras e procedimentos para a participação dos cotistas e para o regular exercício do direito de voto pelos cotistas serão previamente informadas pelo Administrador através do edital de convocação; e/ou (ii) por meio de aplicativo de reunião on-line, através de link que será disponibilizado pelo Administrador através do edital de convocação, sendo certo que os procedimentos para o regular exercício do direito de voto pelos cotistas também serão previamente informadas pelo Administrador através do edital de convocação e, sempre que possível, a reunião será gravada e ficará arquivada na sede do Administrador.

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
Pelos serviços de administração, gestão, controladoria de ativos e passivos e escrituração das Quotas, será devida a Taxa de Administração de 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano (considerando-se, para tanto, um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis calculado sobre valor de mercado do Fundo, com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, caso as cotas do Fundo tenham integrado ou passado a integrar, nesse período, índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável aos fundos de investimento em índices de mercado, observado o valor mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais).
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
397.401,370,38%0,38%

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: Rodrigo de GodoyIdade: 50 anos
Profissão: DiretorCPF: 665141777
E-mail: atendimentocvm@genial.com.vcFormação acadêmica: Administrador
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 23/01/2019
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
BANCO GENIAL S.A.2016/AtualDiretorInstituição Financeira
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminalN/A
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadasN/A
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 25.719,001.798.000,00100,00%99,64%0,36%
Acima de 5% até 10%
Acima de 10% até 15%
Acima de 15% até 20%
Acima de 20% até 30%
Acima de 30% até 40%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
A Política de Divulgação de Fato Relevante do Administrador estabelece diretrizes e procedimentos a serem por ele observados quando da divulgação de fato relevante. Vale destacar que a divulgação de fato relevante deve ocorrer imediatamente após a ciência, pelo Administrador, do fato que o motivou. No mesmo sentido, a divulgação dos fatos relevantes deverá ocorrer de modo a garantir aos cotistas e aos demais investidores o acesso às informações completas e tempestivas, assegurando a igualdade e a transparência da transmissão dessa informação a todos os interessados, sem privilegiar alguns em detrimento de outros. A divulgação dos fatos relevantes se dará por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página CVM, da página do Administrador na rede mundial de computadores, e, da entidade administradora de mercado organizado onde as cotas do Fundo estejam admitidas à negociação, quando for o caso, sem prejuízo de outro meio que o Administrador entenda necessário.
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
A política está descrita no regulamento do Fundo, disponível no link abaixo: https://media-genial-cms.genialinvestimentos.com.br/wp-content/uploads/2021/05/10174530/2023.07.10_Regulamento_SP-DOWNTOWN-FII-At.-Denominacao-dos-Prestadores-de-Servico.pdf
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
A política está descrita no regulamento do Fundo, disponível no link abaixo: https://media-genial-cms.genialinvestimentos.com.br/wp-content/uploads/2021/05/10174530/2023.07.10_Regulamento_SP-DOWNTOWN-FII-At.-Denominacao-dos-Prestadores-de-Servico.pdf
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
O Administrador possui equipes direcionadas para assegurar o cumprimento da política de divulgação de informações do Fundo.
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
As regras e prazos para chamada de capital do Fundo seguirão o disposto no regulamento do Fundo (https://media-genial-cms.genialinvestimentos.com.br/wp-content/uploads/2021/05/10174530/2023.07.10_Regulamento_SP-DOWNTOWN-FII-At.-Denominacao-dos-Prestadores-de-Servico.pdf) e na regulamentação vigente.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII