ANEXO 39-V : Informe Anual

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Informe Anual

Nome do Fundo:	FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO JK E - FII	CNPJ do Fundo:	23.532.837/0001-87
Data de Funcionamento:	01/12/2015	Público Alvo:	Investidor Profissional
Código ISIN:	BRJKEFCTF009	Quantidade de cotas emitidas:	145.301.269,59
Fundo Exclusivo?	Não	Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar?	Não
Classificação autorregulação:	Mandato: RendaSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa	Prazo de Duração:	Indeterminado
Data do Prazo de Duração:		Encerramento do exercício social:	31/12
Mercado de negociação das cotas:	MBO	Entidade administradora de mercado organizado:	CETIP
Nome do Administrador:	BANCO GENIAL S.A.	CNPJ do Administrador:	45.246.410/0001-55
Endereço:	PR DE BOTAFOGO, 228, SALA 907- BOTAFOGO- RIO DE JANEIRO- RJ- 22250040	Telefones:	113206-8000(21) 3923-3000
Site:	WWW.BANCOGENIAL.COM	E-mail:	[email protected]
Competência:	12/2023

1.	Prestadores de serviços	CNPJ	Endereço	Telefone
1.1	Gestor: GENIAL GESTÃO LTDA.	22..11.9.9/59/0-00	Av. Brig. Faria Lima, 3400 - Itaim Bibi, São Paulo - SP, 04538-132	114004-8888
1.2	Custodiante: BANCO GENIAL S.A.	45..24.6.4/10/0-00	PRAIA DE BOTAFOGO, 228, SALA 907, BOTAFOGO, RIO DE JANEIRO / RJ	(21) 3923-3000
1.3	Auditor Independente: DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES LTDA.	49.928.567/0001-11	Golden Tower - Av. Chucri Zaidan, 1240 - 4º /12º Andar - Chácara Santo Antônio	(11) 5186-1000
1.4	Formador de Mercado:	../-
1.5	Distribuidor de cotas: BANCO GENIAL S.A.	45..24.6.4/10/0-00	PRAIA DE BOTAFOGO, 228, SALA 907, BOTAFOGO, RIO DE JANEIRO / RJ	(21) 3923-3000
1.6	Consultor Especializado:	../-
1.7	Empresa Especializada para administrar as locações:	../-

1.8	Outros prestadores de serviços¹:
	Não possui informação apresentada.

2.	Investimentos FII

2.1	Descrição dos negócios realizados no período
	Não possui informação apresentada.

3.	Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:
	O Fundo tem por objetivo proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas, conforme Política de Investimento definida, por meio de (i) investimentos em Ativos Alvo; (ii) exploração comercial dos Ativos Alvo, mediante locação; e (iii) comercialização dos Ativos Alvo, observados os termos e condições da legislação e regulamentação vigentes.

4.	Análise do administrador sobre:

4.1	Resultado do fundo no exercício findo
	O fundo obteve prejuízo no resultado patrimonial no exercício de 2023 de aproximadamente R$ 62 MM, impactado principalmente pelo ajuste a valor de mercado da propriedade para investimento.

4.2

Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo

No mercado de lajes corporativas de São Paulo, a demanda por espaços corporativos indica movimento de recuperação com absorção líquida de 23 mil m2 para ativos de alto padrão (classe A ou superior) ao longo de 2023. No entanto, apesar do saldo positivo desse indicador, a taxa de vacância atingiu 23,4% no quarto trimestre de 2023, segundo pesquisa feita pela Consultoria Cushman Wakefield. O principal motivo deste aumento na taxa vacância de 1,85 p.p. frente a 2022 advém do aumento no volume de estoque entregue em 2023. No comparativo com o ano anterior, as únicas regiões que tiveram a taxa de vacância reduzida foram Berrini, Chucri Zaidan e JK, pelas fortes absorções líquidas que tiveram no ano, 23 mil m², 23 mil m² e 9 mil m², respectivamente. A Região da JK, onde os ativos das torres JK D e E estão localizados, apresentou uma taxa de vacância de 5,5%, considerada a menor taxa de vacância quando comparada com ativos localizados na Berrini e na Chucri Zaidan que apresentaram taxas de vacância de 16,8% e 32,6%, respectivamente.

4.3

Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira

Em 2023, o mercado de lajes corporativas em São Paulo viu um grande aumento no pipeline de novos estoques, superando os 157 mil m². Prevê-se um aumento de mais de 100 mil m² no estoque de lajes corporativas na região para o ano corrente. Apesar das incertezas no cenário macroeconômico internacional, as perspectivas econômicas para o Brasil em 2024 são otimistas, com projeções indicando uma redução significativa na taxa de juros, prevista para encerrar em torno de 9,0%, e uma estabilização em torno de 3,5% para o IPCA. Esses fatores criam um cenário favorável para o mercado de locação de lajes corporativas, com a redução esperada na taxa de juros incentivando investimentos e atividades econômicas, e a expectativa de inflação estável proporcionando um ambiente previsível para os custos operacionais das empresas, potencialmente aumentando sua disposição para expandir ou relocar seus escritórios em 2024.

5.	Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
	Ver anexo no final do documento. Anexos

6.	Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII		Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)	Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
	Relação de ativos imobiliários	Valor (R$)	Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)
	IMÓVEL - JK TORRE E	706.195.041,23	SIM	-8,22%
	SPE - Oklahoma Empreendimentos e Participações S.A.	24.273.295,98	SIM	3,56%

6.1

Critérios utilizados na referida avaliação

Em 31 de dezembro de 2023, os valores de mercado, correspondentes à propriedade para investimento, estão suportados por laudo de avaliação elaborado pelo consultor imobiliário. Os fluxos de caixa futuros foram descontados a uma taxa de 9,20% ao ano, a qual representa o custo de oportunidade de se investir recursos em um negócio específico em vez de investir em outros negócios com risco equivalente.

7.	Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	1045072-62.2022.8.26.0053 Caso 42027 - HPS	10ª Vara de Fazenda Pública de São Paulo	1ª Instância	03/08/2022	44.175.330,34	Autor: FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO JK – D – FII e outros; Réu: MUNICÍPIO DE SÃO PAULO	possível
	Principais fatos
	Trata-se de Ação Ordinária que questiona lançamentos de IPTU (ref. anos de 2015 a 2020) realizados após o desdobro fiscal do “Complexo JK”, em vista dos equívocos cometidos pela Fiscalização na apuração das características das unidades autônomas do empreendimento, instituídas em condomínio.
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	N/A
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	1028710-43.2019.8.26.0100	20ª Vara Cível de São Paulo	1ª Instância	01/04/2019	142.574,95	Autor: E-PRICE CAPITAL PARTICIPAÇÃO S.A.; Réu: FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO JK E - FII	possível
	Principais fatos
	Consignação de aluguéis e encargos da locação do 17º andar do Bloco E do Condomínio WTorre JK (Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, nº 2.041, São Paulo/SP).
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	N/A
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	1062189-27.2019.8.26.0100	20ª Vara Cível de São Paulo	1ª Instância	01/07/2019	682.794,36	Autor: FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO JK E - FII; Réu: E-PRICE CAPITAL PARTICIPAÇÃO S.A.	possível
	Principais fatos
	Em 28.08.2019, foi proferida decisão indeferido o pedido de despejo liminar e determinada a citação da E-price.
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	N/A
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	0018623-06.2023.8.26.0100	20ª Vara Cível de São Paulo	1ª Instância	28/04/2023	143.826,53	Autor: FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO JK E - FII; Réu: E-PRICE CAPITAL PARTICIPAÇÃO S.A.	possível
	Principais fatos
	Em 28.04.2023, o Fundo JK e o escritório ingressaram com cumprimento de sentença para cobrança de honorários advocatícios e as custas processuais.
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	N/A
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	1049344-70.2020.8.26.0054	8ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo	1ª Instância	06/10/2020	173.717.846,81	Autor: FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO JK – D – FII e outros; Réu: Secretário Municipal da Fazenda de São Paulo	possível
	Principais fatos
	Mandado de segurança referente ao IPTU dos exercícios de 2015 a 2020 lançados para os novos lotes fiscais (SQL números 299.148.0002-3 a 299.148.0048-1) do Condomínio WTorre JK.
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	N/A

8.	Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
	Não possui informação apresentada.

9.	Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
	N/A

10.	Assembleia Geral

10.1	Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
	Praia de Botafogo, n° 228, sala 907 – Parte, Botafogo, CEP 22.250-906, Rio de Janeiro/RJ https://www.bancogenial.com/pt-BR/AdministracaoFiduciaria/FundsSelect

10.2	Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
	(i) e-mail: [email protected]; (ii) telefones: (11) 2137-8888, (21) 2169-9999; (iii) endereço: Praia de Botafogo, nº 228, sala 907, CEP: 22.250-040 - Rio de Janeiro – RJ (aos cuidados do Sr. Rodrigo Godoy)

10.3

Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.

Nos termos do Regulamento do Fundo e da regulamentação vigente, na data da realização da convocação até a data da efetiva realização da assembleia geral, o Administrador disponibilizará, na página por ele mantida na rede mundial de computadores, todas as informações para a participação dos Cotistas na assembleia geral e todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto pelos Cotistas. i) Para comprovação da qualidade de cotista e representação de cotista em assembleia, independentemente do voto ser proferido presencialmente ou a distância, o Administrador deverá receber cópia do documento de identificação, com validade em todo o território nacional (Considera-se “documentação de identificação” qualquer documento de identificação válido, no caso de cotista pessoa física, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado do estatuto/contrato social ou do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto, estar com firma reconhecida e ter sido outorgada há menos de 1 (um) ano). ii) Conforme o Regulamento do Fundo, as deliberações da assembleia geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta, formalizada por escrito, dirigida pelo Administrador a cada Cotista, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto, cuja resposta deverá ser enviada pelos Cotistas ao Administrador no prazo máximo de 30 (trinta) ou 15 (quinze) dias, conforme se trate de assembleia geral ordinária ou extraordinária, respectivamente, observadas as formalidades previstas nos arts. 19, 19-A e 41, I e II da Instrução CVM 472. iii) Para a participação à distância na assembleia geral, os cotistas enviarão o voto, juntamente com a documentação de identificação, para o endereço eletrônico indicado no edital de convocação, dentro do prazo limite nele estabelecido. Os cotistas poderão, conforme o caso e se previsto no edital de convocação, proferir o voto em sistema eletrônico de assembleia virtual disponibilizado pelo Administrador. Todos os procedimentos, regras e prazos para a participação nas assembleias gerais estarão sempre dispostos no edital de convocação.

10.3

Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.

A assembleia por meio eletrônico poderá ocorrer (i) por meio de plataforma digital desenvolvida para este fim específico, sendo certo que todas as regras e procedimentos para a participação dos cotistas e para o regular exercício do direito de voto pelos cotistas serão previamente informadas pelo Administrador através do edital de convocação; e/ou (ii) por meio de aplicativo de reunião on-line, através de link que será disponibilizado pelo Administrador através do edital de convocação, sendo certo que os procedimentos para o regular exercício do direito de voto pelos cotistas também serão previamente informadas pelo Administrador através do edital de convocação e, sempre que possível, a reunião será gravada e ficará arquivada na sede do Administrador.

11.	Remuneração do Administrador

11.1	Política de remuneração definida em regulamento:
	A Taxa de Administração devida ao Administrador corresponde a 0,05% (cinco centésimos por cento) ao ano sobre o PL do Fundo, paga mensalmente pro rata – observado o mínimo mensal de R$ 14.000,00 (catorze mil reais) a partir de 28/12/2020 – até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao da prestação de serviços, sendo que referido valor será atualizado anualmente pela variação positiva acumulada do IGPM ou qualquer outro índice que venha a substitui-lo. A Taxa de Administração será: (a) devida a partir da data da primeira integralização de Cotas e deixará de ser devida na data em que a liquidação do Fundo estiver concluída. A Taxa de Administração referente a qualquer período inferior a um mês em que o Administrador preste serviços ao Fundo, na qualidade de administrador, deverá ser calculada pro rata com base no número total de dias de tal período comparado ao número de dias em que o Administrador tenha prestado serviços ao Fundo no mesmo período.
	Valor pago no ano de referência (R$):	% sobre o patrimônio contábil:	% sobre o patrimônio a valor de mercado:
	262.813,11	0,05%	0,05%

12.	Governança

12.1	Representante(s) de cotistas
	Não possui informação apresentada.

12.2	Diretor Responsável pelo FII
	Nome:	Rodrigo de Godoy	Idade:	50
	Profissão:	Diretor	CPF:	665141777
	E-mail:	[email protected]	Formação acadêmica:	Administrador
	Quantidade de cotas detidas do FII:	0,00	Quantidade de cotas do FII compradas no período:	0,00
	Quantidade de cotas do FII vendidas no período:	0,00	Data de início na função:	23/01/2019
	Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
	Nome da Empresa	Período	Cargo e funções inerentes ao cargo	Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
	BANCO GENIAL S.A.	2019/Atual	Diretor	Instituição Financeira
	Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
	Evento		Descrição
	Qualquer condenação criminal		N/A
	Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas		N/A

13.	Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
	Faixas de Pulverização	Nº de cotistas	Nº de cotas detidas	% de cotas detido em relação ao total emitido	% detido por PF	% detido por PJ
	Até 5% das cotas
	Acima de 5% até 10%
	Acima de 10% até 15%
	Acima de 15% até 20%
	Acima de 20% até 30%
	Acima de 30% até 40%	1,00	43.590.330,73	30,00%	0,00%	100,00%
	Acima de 40% até 50%
	Acima de 50%	1,00	101.710.938,86	70,00%	0,00%	100,00%

14.	Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.	Política de divulgação de informações

15.1

Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.

A Política de Divulgação de Fato Relevante do Administrador estabelece diretrizes e procedimentos a serem por ele observados quando da divulgação de fato relevante. Vale destacar que a divulgação de fato relevante deve ocorrer imediatamente após a ciência, pelo Administrador, do fato que o motivou. No mesmo sentido, a divulgação dos fatos relevantes deverá ocorrer de modo a garantir aos cotistas e aos demais investidores o acesso às informações completas e tempestivas, assegurando a igualdade e a transparência da transmissão dessa informação a todos os interessados, sem privilegiar alguns em detrimento de outros. A divulgação dos fatos relevantes se dará por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página CVM, da página do Administrador na rede mundial de computadores, e, da entidade administradora de mercado organizado onde as cotas do Fundo estejam admitidas à negociação, quando for o caso, sem prejuízo de outro meio que o Administrador entenda necessário.

15.2	Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	A política está descrita no regulamento do Fundo, disponível no link abaixo: https://www.bancogenial.com/pt-BR/AdministracaoFiduciaria/Fund/85

15.3	Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	A política está descrita no regulamento do Fundo, disponível no link abaixo: https://www.bancogenial.com/pt-BR/AdministracaoFiduciaria/Fund/85

15.4	Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
	O Administrador possui equipes direcionadas para assegurar o cumprimento da política de divulgação de informações do Fundo.

16.	Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
	As regras e prazos para chamada de capital do Fundo seguirão o disposto no regulamento do Fundo (https://www.bancogenial.com/pt-BR/AdministracaoFiduciaria/Fund/85) e na regulamentação vigente.

Anexos

5.Riscos

Nota

1.	A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII

Informe Anual

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

2.

Investimentos FII

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

4.

Análise do administrador sobre:

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

10.

Assembleia Geral

11.

Remuneração do Administrador

12.

Governança

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

15.

Política de divulgação de informações

Nota