| Nome do Fundo: | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PEDRA NEGRA RENDA IMOBILIÁRIA | CNPJ do Fundo: | 17.161.979/0001-82 |
| Data de Funcionamento: | 14/02/2013 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRFPNGCTF005 | Quantidade de cotas emitidas: | 2.001.355,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BR-CAPITAL DTVM S.A. | CNPJ do Administrador: | 44.077.014/0001-89 |
| Endereço: | AV. DAS NAÇÕES UNIDAS, 11857, CONJ. 111- BROOKLIN PAULISTA- SÃO PAULO- SP- 04578-908 | Telefones: | (11) 5508-3500 |
| Site: | www.brcapital.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2023 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: BR-CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS SA | 44.077.014/0001-89 | AVENIDA NAÇÕES UNIDAS, 11857 - CJ. 111 - SÃO PAULO -SP | 11-5508.3500 |
| 1.2 | Custodiante: | ../- | ||
| 1.3 | Auditor Independente: ECOVIS WFA AUDITORES IDEPENDENTES S/S | 40.221.974/0001-10 | AV. NAÇÕES UNODAS, 14401 - CHACARA SANTO ANTONIO - SÃO PAULO/SP | (11) 5183-5422 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: UNITAS CONSULTORIA E EMPREENDIMENTOS LTDA. | 61.458.998/0001-67 | AVENIDA NAÇÕES UNIDAS, 11857 - CJ. 111 - SÃO PAULO -SP | 11-5508.3500 |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
1.8 |
Outros prestadores de serviços¹: |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| Godinho e Gontijo Advogados- ME | 03.514.812/0001-62 | Rua Paraíba, 1352, Savassi- Belo Horizonte - MG | 31-3281.9699 | |
| JJ Chaves Contadores Sociedade Simples Ltda | 94.154.119/0001-62 | Roa Dona Laura, 414 - Porto Alegre - RS | 51-3388.3677 | |
| Itaú Corretora de Valores S/A | 61.194.353/0001-64 | Av Brig Faria Lima 3400 10º and. São Paulo - SP | 11-2740.2575 |
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| Aquisição de 24,95% do Shopping Diamond Mall-Belo Horizonte | propriedade para renda | 60.117.048,80 | integralização em dinheiro pelos cotistas do fundo e caixa | |
| Aquisição da TS-21 Participações SPE Ltda. | propriedade para renda - empresa detentora de 24.397m² de ABL (Boma) no Ed. Concórdia, Nova Lima-MG | 87.265.942,66 | integralização em dinheiro pelos cotistas do fundo e caixa | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Em 2023 foi adquirida a participação de 24,95% do Shopping diamond Mall em Belo Horizonte - MG, cujo preço será pago parceladamente. O valor a ser pago dentro do ano de 2024 será de R$ 110.000.000, a serem pagos em duas parcelas iguais, a primeira delas em maio/24 e a segunda em novembro/24, ambas corrigidas monetariamente pelo Ipca, a partir de 12/05/23 até a data do respectivo pagamento. Em 2023 foi adquirida a empresa TS-21 Participações SPE Ltda., detentora de aproximadamente 24,4mil m² de ABL (área boma) no Ed. Concórdia, localizado em Nova Lima - MG. A empresa TS-21 tem obrigações por aquisição do imóvel, que está sendo cumprida por meio da renda gerada pelo próprio imóvel. Eventuais aportes complementares na empresa TS-21 serão realizados, se necessário. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O Fundo apurou um resultado liquido positivo de R$ 37.622.303,27 no período, resultante dos aluguéis recebidos no período e de receitas financeiras obtidas sobre os recursos disponíveis e pelo ajuste ao valor justo das propriedades para investimentos. O Fundo fez distribuição aos cotistas no corrente exercício, no valor total de R$ 9.934..705,22. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O ano de 2023 foi marcado pela intensificação da volta das empresas ao trabalho presencial, impactando positivamente no mercado de locação de escritórios. Paralelamente, dados extraídos do site "https://www.agenciaminas.mg.gov.br/noticia/minas-registra-maior-abertura-de-empresas-em-cinco-anos-e-vale-do-jequitinhonha-se-destaca", indicam que 2023 encerrou com a constituição de 85.904 novas empresas no estado de Minas Gerais, cuja movimentação poderá refletir positivamente no segmento de escritórios para locação. Dados extraídos do Censo Brasileiro de Shopping Centers 2023-2024 indicam que em 2023 o faturamento auferido pelo setor foi de R$ 194,7 Bi, que representa elevação de 1,5% em relação a 2022. O fluxo de visitantes/mês foi 4,3% superior ao observado em 2022. O ano fechou com 639 ativos e 121 mil lojas (mercado brasileiro), que corresponde a 4,5% acima da quantidade de lojas em 2022. Os ativos do fundo encerraram o ano com 95% de ocupação para as lojas (contra 79% alcançado em dez/22); 94% de ocupação para os escritórios (contra 89% alcançado em dez/22); e 94% de taxa de ocupação para o shopping. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Conforme o Censo Brasileiro de Shopping Centers 2023-2024, o setor de shoppings segue otimista para o ano de 2024, considerando a redução das taxas de juros, a elevação das taxas de empregos e a elevação no fluxo de pessoas nos shoppings, já verificada em 2023. Quanto aos escritórios, a retomada das empresas às atividades presenciais devem refletir na elevação da ocupação dos conjuntos comerciais. A administradora continuará trabalhando com foco na locação dos imóveis vagos, visando a melhora no resultado, tanto com a elevação da receita de locação quanto com a redução das despesas de IPTU e condomínio dos espaços vagos. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Edifício Berlioz | 87.780.000,00 | SIM | 1,01% | |
| Loja 08 Itaúna | 3.530.000,00 | SIM | 1,04% | |
| Ed. Prime Savassi | 10.280.000,00 | SIM | 1,04% | |
| Ed. Renaissance W Center | 16.460.000,00 | SIM | 1,03% | |
| Ed. Amazonas | 28.710.000,00 | SIM | 1,04% | |
| Ed. Century Tower - sala 401 | 2.740.000,00 | SIM | 1,07% | |
| Ed. Century Tower - sala 402 | 4.010.000,00 | SIM | 1,09% | |
| Ed. Century Tower - sala 403 | 2.620.000,00 | SIM | 1,07% | |
| Ed. Century Tower - sala 501 | 2.740.000,00 | SIM | 1,07% | |
| Ed. Century Tower - sala 502 | 4.010.000,00 | SIM | 1,09% | |
| Ed. Century Tower - sala 503 | 2.620.000,00 | SIM | 1,07% | |
| (24,95%)-Ed Shopping Diamond Mall | 192.289.000,00 | NÃO | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Para os conjuntos comerciais, lojas localizadas no térreo dos edifícios comerciais e para a loja de Itaúna foi utilizado o MÉTODO COMPARATIVO DE DADOS DE MERCADO. Para a loja da Rua Amazonas foi utilizado o MÉTODO EVOLUTIVO, no qual o valor do terreno foi obtido através da utilização do MÉTODO COMPARATIVO DE DADOS DE MERCADO e o valor das benfeitorias através do MÉTODO DA QUANTIFICAÇÃO DO CUSTO DE BENFEITORIAS. Para o shopping foi utilizado o MÉTODO DA RENDA, com base no fluxo de caixa descontado. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| AVENIDA NAÇÕES UNIDAS, 11.857 - CJ. 111 - BROOKLIN NOVO - SÃO PAULO - SP
WWW.BRCAPITAL.COM.BR |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Os cotistas poderão utilizar a via postal, ou comparecer em nossa sede na Avenida Nações Unidas, 11.857 - cj. 111 - 04578-908 - São Paulo - SP. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Poderão votar na assembleia geral os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Para a comprovação da qualidade de cotista, ou representante legal/procurador de cotista, será exigida identificação pessoal, cópia dos documentos que comprovem a representação legal do cotista ou procuração. Na eventualidade de consultas formais, esta será formalizada em carta, telex, telegrama, fac-símile ou e-mail dirigido pela Administradora a cada Cotista para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias. Não existe previsão no Regulamento do Fundo para participação à distância nas Assembleias. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Não existe previsão no Regulamento do Fundo para participação a realização de Assembleias por meio eletrônico. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| A taxa de administração é calculada mensalmente à razão de 2% (dois por cento) do resultado Operacional disponível do mês calendário imediatamente anterior, assegurando um valor mínimo equivalente a R$ 7.413,17 mensais, nos termos do previsto no artigo 36 da Instrução CVM 472 (Taxa de Administração), sendo paga à administradora no mês subsequente à prestação dos serviços. Este valor mínimo tem base em novembro/2015 sendo reajustado a cada mês de novembro pela variação positiva do (IGP-M), divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV, de acordo com o artigo 19 de seu Regulamento. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 183.759,02 | 0,05% | 0,05% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | CAROLINA ANDREA GARISTO GREGORIO | Idade: | 44 ANOS | |
| Profissão: | ENGENHEIRA CIVIL | CPF: | 21715650808 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | ENGENHEIRA CIVIL | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 31/07/2018 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| BR-CAPITAL D.T.V.M. S.A. | 2016 até a presente data | Diretora | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| UNITAS CONSULTORIA E EMPREENDIMENTOS LTDA. | 2016 até a presente data | Diretora | Consultoria Imobiliária, Estruturação e Desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliária. | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 66,00 | 1.660.568,00 | 82,97% | 82,97% | ||
| Acima de 5% até 10% | 2,00 | 340.787,00 | 17,03% | 17,03% | ||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, http://www.unitas.com.br/site/conteudo/pagina/1,99+Fundo-de-Investimento-Imobiliario-Pedra-Negra-Renda-Imobiliaria.html, e no sistema FundosNet daB3-Brasil, Bolsa, Balcão e da CVM-Comissão de Valores Mobiliários |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| As cotas do Fundo são negociadas apenas na B3-Brasil, Bolsa, Balcão através de Corretoras de Títulos e Valores Mobiliários. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.unitas.com.br/dash/uploads/sistema/brcapital/politicas_manuais/politica_exercicio_voto_setembro_2022.pdf |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| - Carlos Orlandelli Lopes - Luiz Linares Cambero - Jacqueline Maria França Carmo |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |