| Nome do Fundo: | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - OURINVEST FUNDO DE FUNDOS | CNPJ do Fundo: | 30.791.386/0001-68 |
| Data de Funcionamento: | 23/05/2019 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BROUFFCTF005 | Quantidade de cotas emitidas: | 1.814.336,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: Títulos e Valores MobiliáriosSegmento de Atuação: Títulos e Val. Mob.Tipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BANCO OURINVEST S.A. | CNPJ do Administrador: | 78.632.767/0001-20 |
| Endereço: | Av. Paulista, 1728, Sobreloja, 2º ao 5º, 7º e 11º andares- Bela Vista- São Paulo- SP- 01310-919 | Telefones: | 4081-44024081-45764081-4444 |
| Site: | ourinvest.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2023 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: Fator Asset Gestora De Recursos LTDA | 01.034.817/0001-43 | Rua DR Renato Paes de Barros, 1017 - ANDAR 12 | (11) 3049 9121 |
| 1.2 | Custodiante: Banco Ourinvest S.A. | 78.632.767/0001-20 | Av. Paulista, 1728 - Sobreloja, 2º ao 5º; 7º e 11º andares | (11) 4081-4444 |
| 1.3 | Auditor Independente: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes | 61.562.112/0001-20 | Av. Brigadeiro Faria Lima, 3732, Andar 16 - Partes 1 a 6 | (11) 4004-8000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: N/A | N/.A./- | N/A | N/A |
| 1.5 | Distribuidor de cotas: N/A | N/.A./- | N/A | N/A |
| 1.6 | Consultor Especializado: N/A | N/.A./- | N/A | N/A |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: N/A | N/.A./- | N/A | N/A |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| FII - BROF11 | Renda e lucro na venda | 1.082.693,19 | Capital | |
| FII - DEVA11 | Renda e lucro na venda | 318.498,06 | Capital | |
| FII - GALG11 | Renda e lucro na venda | 1.834.000,00 | Capital | |
| FII - GTWR11 | Renda e lucro na venda | 990.387,90 | Capital | |
| FII - HGBS11 | Renda e lucro na venda | 995.847,58 | Capital | |
| FII - HGRU11 | Renda e lucro na venda | 1.295,00 | Capital | |
| FII - IRDM11 | Renda e lucro na venda | 129.047,78 | Capital | |
| FII - KNSC11 | Renda e lucro na venda | 872.522,16 | Capital | |
| FII - TRXF11 | Renda e lucro na venda | 1.020,50 | Capital | |
| FII - URPR11 | Renda e lucro na venda | 32.631,79 | Capital | |
| FII - VISC11 | Renda e lucro na venda | 134.969,47 | Capital | |
| FII - ZAVI11 | Renda e lucro na venda | 303.968,33 | Capital | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Com a queda da taxa de juros e perspectivas de inflação mais modesta, os Fundos de Papel tendem a gerar menos ganhos para o portfólio, dessa forma, a Gestão priorizará a alocação em Fundos de Tijolo com bons fundamentos e que possam se beneficiar do aumento de valor por conta da queda dos juros gerando ganho de capital. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O Fundo iniciou suas atividades em maio de 2019 e encerrou o ano com cota de mercado no valor de R$ 70,99 e cota patrimonial de R$ 74,65. Durante o exercício findo, o Fundo distribuiu rendimentos no montante total de R$ 15.458 Mil , valor médio pago por cota de R$ 8,52 |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| No ano de 2023, com a queda da inflação e taxa de juros, os dividendos do Fundos de Papel do Portfólio foram impactados no segundo semestre. Com a maior concentração nesses fundos, vimos uma redução do dividendo do Fundo para os cotistas. No entanto, as posições nos Fundos de Tijolo ensaiaram uma valorização por conta da queda da taxa de juros, que poderá refletir ganhos de capital já no ano de 2024. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| A Carteira do Fundo está exposta a todos os setores imobiliários em diferentes proporções, fomos impactados negativamente pela redução dos dividendos dos Fundos de papéis, consequência da queda da taxa de juros e redução da inflação, o que deve se perpetuar ao longo de 2024. Por outro lado, a Gestão pretende realizar o ganho de capital acumulado nos Fundos de Tijolo para reposicionar o portfólio como um todo, de forma a ter um dividendo corrente previsível e menos dependente de ganho de capital. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| FII AIEC11 | 4.474.247,50 | SIM | -42,32% | |
| FII ALZR11 | 27.292,48 | SIM | 5,29% | |
| FII APTO11 | 1.164.817,56 | SIM | -4,60% | |
| FII BICE11 | 588.000,00 | SIM | 0,66% | |
| FII BLMG11 | 3.331.197,60 | SIM | -57,07% | |
| FII BRCR11 | 4.227.852,80 | SIM | -33,73% | |
| FII BROF11 | 1.021.754,34 | SIM | -5,70% | |
| FII BTCI11 | 4.809.357,18 | SIM | 7,52% | |
| FII BTLG11 | 2.269.767,24 | SIM | -8,34% | |
| FII CVBI11 | 2.791.108,71 | SIM | -6,98% | |
| FII DEVA11 | 1.526.342,40 | SIM | -58,14% | |
| FII GALG11 | 5.041.554,54 | SIM | -3,58% | |
| FII GALG13 | 9.170,00 | SIM | 0,00% | |
| FII GAME11 | 106.607,52 | SIM | 762,28% | |
| FII GCRI11 | 2.162.885,68 | SIM | -11,32% | |
| FII GTWR11 | 4.864.760,31 | SIM | -2,56% | |
| FII HGBS11 | 2.507.329,50 | SIM | 1,65% | |
| FII HGCR11 | 3.222.243,36 | SIM | -1,75% | |
| FII HGLG11 | 4.417.305,31 | SIM | -6,19% | |
| FII HGRU11 | 1.400,00 | SIM | 22,35% | |
| FII HSLG11 | 3.260.645,50 | SIM | -4,86% | |
| FII IRDM11 | 413.936,00 | SIM | -13,54% | |
| FII JPPA11 | 3.956.516,11 | SIM | -9,66% | |
| FII JSRE11 | 6.076.557,36 | SIM | -21,83% | |
| FII KISU11 | 14.964,48 | SIM | 9,61% | |
| FII KNCR11 | 6.779.619,50 | SIM | 2,93% | |
| FII KNIP11 | 4.908.475,20 | SIM | -15,82% | |
| FII KNRI11 | 9.930,00 | SIM | 15,89% | |
| FII KNSC11 | 1.764.281,20 | SIM | 5,72% | |
| FII LVBI11 | 1.827.220,74 | SIM | 0,94% | |
| FII MCCI11 | 3.119.958,87 | SIM | -3,30% | |
| FII MGHT11 | 704.163,48 | SIM | -46,85% | |
| FII MORC11 | 1.055.640,00 | SIM | -12,09% | |
| FII OUJP11 | 7.573.979,57 | SIM | 2,76% | |
| FII OULG11 | 1.409.717,32 | SIM | -69,87% | |
| FII OURE11 | 3.343.131,60 | SIM | -25,59% | |
| FII PVBI11 | 1.399.114,76 | SIM | 7,72% | |
| FII RBRY11 | 1.506.424,50 | SIM | 2,08% | |
| FII RCRB11 | 1.954.701,00 | SIM | 12,26% | |
| FII RINV11 | 520.720,00 | SIM | 4,55% | |
| FII SARE11 | 3.006.690,00 | SIM | -50,98% | |
| FII SPVJ11 | 6.000.018,05 | SIM | -0,12% | |
| FII SPXS11 | 300.960,00 | SIM | -90,51% | |
| FII TEPP11 | 4.615,00 | SIM | 18,87% | |
| FII TRXF11 | 2.132.525,25 | SIM | 6,64% | |
| FII URPR11 | 462.528,00 | SIM | -13,17% | |
| FII VGIP11 | 3.316.843,68 | SIM | -12,03% | |
| FII VILG11 | 1.618.696,62 | SIM | -17,56% | |
| FII VISC11 | 3.174.877,37 | SIM | 5,76% | |
| FII VIUR11 | 2.400.000,00 | SIM | -20,14% | |
| FII VRTA11 | 1.287.029,00 | SIM | -13,96% | |
| FII XPLG11 | 33.541,20 | SIM | -1,77% | |
| FII XPML11 | 1.171.200,00 | SIM | 14,80% | |
| FII ZAVI11 | 302.500,00 | SIM | -0,56% | |
| FII - VÊNUS | 6.365.200,00 | SIM | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| As cotas de fundos de investimento imobiliário são ajustadas mensalmente pela variação no valor das cotas dos fundos investidos do último dia útil de cada mês, divulgadas na B3, independente do volume de cotas negociado. Para as cotas dos fundos não negociado na B3 será utilizado o valor patrimonial da cota fornecido pelo Administrador Fiduciário. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Av. Paulista, 1728 - 5° andar
www.ourinvest.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Endereço Físico: Avenida Paulista, 1728, 5° andar, Bela Vista, São Paulo – SP Endereço Eletrônico: [email protected] |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Poderão participar da Assembleia os cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação da respectiva Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Para tanto, é necessário apresentar documento de identificação válido, no caso de cotista pessoa física, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado de cópia autenticada do estatuto/contrato social ou cópia simples do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto e estar com firma reconhecida. No caso de consultas formais, deverão ser observados os prazos e condições específicas a cada consulta conforme detalhado em seu edital, observado sempre o prazo mínimo previsto em regulamento e na regulamentação. O procedimento para verificação da qualidade de cotista e sua representação acima descrita também é aplicável neste caso. As Consultas são realizadas por meio do envio de uma Carta Consulta para os endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão (“B3” ou “Bolsa”) ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo. O Cotista poderá manifestar sua intenção de voto pela plataforma digital ("Cuore") ou através de e-mail enviando o voto assinado digitalmente com certificado ICP – Brasil ("plataforma de assinatura eletrônica”). |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| As Consultas são realizadas por meio do envio de uma Carta Consulta para os endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão (“B3” ou “Bolsa”) ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo. O Cotista poderá manifestar sua intenção de voto pela plataforma digital ("Cuore") ou através de e-mail enviando o voto assinado digitalmente com certificado ICP – Brasil ("plataforma de assinatura eletrônica”). |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O ADMINISTRADOR receberá por seus serviços uma taxa de administração calculada (a) sobre o valor contábil do patrimônio líquido do FUNDO; ou (b) caso as cotas do FUNDO tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo FUNDO, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”) o percentual de (i) 1% (um por cento) à razão de 1/12 avos e que deverá ser pago diretamente ao ADMINISTRADOR, observado o valor mínimo mensal de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais), atualizado anualmente segundo a variação do IGPM/FGV, ou índice que vier a substituí-lo, a partir do mês subsequente à data de encerramento da oferta das cotas da Primeira Emissão do FUNDO; e (ii) o percentual de até 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, à razão de 1/12 avos, correspondente aos serviços de escrituração das cotas, a ser pago a terceiros. A taxa de administração será calculada mensalmente por período vencido e quitada até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados. O valor integrante da taxa de administração correspondente à escrituração das cotas descrito no caput deste artigo, poderá variar exclusivamente em função da movimentação de cotas e quantidade de cotistas que o FUNDO tiver, sendo que nesta hipótese, o valor da taxa de administração irá refletir em imediata e igual proporção à variação comprovada da taxa de escrituração. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 409.249,83 | 0,30% | 0,32% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Mary Harumi Takeda | Idade: | 58 | |
| Profissão: | Bancária | CPF: | 060.868.328-03 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Economia | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 1.826,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 09/09/2020 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Banco Ourinvest S.A. | 2015-atual | Diretora | Responsável pela área de Administração de FII´s | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | N/A | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | N/A | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 7.681,00 | 1.814.336,00 | 100,00% | 94,79% | 5,21% | |
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| 14.1 | Ativo negociado | Natureza da transação (aquisição, alienação ou locação) | Data da transação | Valor envolvido | Data da assembleia de autorização | Contraparte |
| OUJP11 | alienação | 15/09/2023 | 89.340,50 | 29/10/2020 | Fator ORE Asset | |
| OUJP11 | alienação | 27/09/2023 | 5.936,79 | 29/10/2020 | Fator ORE Asset | |
| OUJP11 | alienação | 28/09/2023 | 273.015,30 | 29/10/2020 | Fator ORE Asset | |
| OUJP11 | alienação | 29/09/2023 | 108.629,50 | 29/10/2020 | Fator ORE Asset |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Caberá ao Administrador zelar para que o Ato ou Fato Relevante ocorrido seja divulgado ao mercado na forma prevista na legislação específica e nesta Política, de forma clara e precisa, em linguagem acessível, bem como zelar pela sua ampla e imediata disseminação, simultânea em todos os mercados em que as cotas sejam negociadas. O Administrador deve comunicar o Ato ou Fato Relevante à CVM, B3 e também divulgá-lo através do site do Administrador, no endereço https://www.ourinvest.com.br/fundos/fii. O acesso a sistemas e arquivos, inclusive em relação à guarda de documentos de caráter confidencial, é restrito à equipe dedicada pela administração de tais fundos, sendo possível o compartilhamento de informações às equipes jurídicas e de compliance que atendam tal área de negócio. Adicionalmente, o Administrador tem como política interna a exigência de termos de confidencialidade com todos os seus funcionários, no momento de sua contratação. Sempre que possível, a divulgação de qualquer Ato ou Fato Relevante ocorrerá após o encerramento dos negócios na B3, onde as cotas do FII sejam negociadas. Caso seja necessário que a divulgação ocorra durante o horário de negociação, o Administrador poderá, ao comunicar o Ato ou Fato Relevante, solicitar a suspensão das negociações pelo tempo necessário à adequada disseminação da informação relevante. Sempre que for veiculado Ato ou Fato Relevante por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou público selecionado, no País ou no exterior, o Ato ou Fato Relevante deverá ser simultaneamente divulgado à CVM, a B3 e ao mercado em geral. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.ourinvest.com.br/fii/ourinvest-fundo-de-fundos |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| link da política https://intranet.ourinvest.com.br/sites/compliance/24%20%20Gesto%20de%20Carteiras/PI.24.02%20-%20Exerc%C3%ADcio%20do%20Direito%20de%20Voto.pdf |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Administração de fundos: Mary Harumi Takeda Jurídico: Edilson Ciro Romor Guidini Compliance: Miquelina Tavares da Silva |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Conforme previsto no artigo 18 do Regulamento do Fundo, o Administrador, poderá, considerada a recomendação do Consultor Imobiliário e do Gestor, realizar novas emissões de cotas no montante total de até quinhentos milhões de reais, para atender à política de investimentos do Fundo, independentemente de prévia aprovação da assembleia geral de cotistas ("Nova Emissão"). A decisão relativa à eventual Nova Emissão de cotas será comunicada aos cotistas formalmente pelo Administrador. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |