| Nome do Fundo: | VINCI OFFICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 12.516.185/0001-70 |
| Data de Funcionamento: | 14/08/2013 | Público Alvo: | Investidor Qualificado |
| Código ISIN: | BRVINOCTF001 | Quantidade de cotas emitidas: | 1.060.836,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: OutrosTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. | CNPJ do Administrador: | 13.486.793/0001-42 |
| Endereço: | RUA IGUATEMI, 151, 19 ANDAR- ITAIM BIBI- SÃO PAULO- SP- 01451011 | Telefones: | 11 3133-035011 4871-222111 3133-0351 |
| Site: | WWW.BRLTRUST.COM.BR | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 09/2019 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: VINCI REAL ESTATE GESTORA DE RECURSOS LTDA | 13.838.015/0001-75 | Av Bartolomeu Mitre, 336 - 5 º and - Leblon | (21) 22431-002 |
| 1.2 | Custodiante: BRL TRUST DTVM S.A. | 13.486.793/0001-42 | Rua Iguatemi, 151 - 19º and Itaim Bibi | (11) 3133-0350 |
| 1.3 | Auditor Independente: UHY BENDORAYTES & CIA | 42..17.0.8/52/0-00 | AV. JOÃO CABRAL DE MELLO NETO,,BL3 - SLS. 1301/5 BARRA DA TIJUCA - RJ | (21) 3030-4662 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: BRL TRUST DTVM S.A. | 13.486.793/0001-42 | Rua Iguatemi, 151 - 19º and Itaim Bibi | (11) 3133-0350 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| Leblon | Renda | 120.075.442,16 | Capital | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O objetivo do FUNDO é proporcionar rentabilidade aos seus cotistas através da aquisição preponderante de ativos financeiros de origem imobiliária, conforme permitido pelo Artigo 45 da Instrução CVM nº 472, doravante referidos como “Ativos-Alvo”, quais sejam: (i)Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”); (ii)Letras de Crédito Imobiliário (“LCI”); e (iii)Letras Hipotecárias (“LH”). Além dos ativos financeiros acima mencionados, e observadas as limitações dispostas na legislação vigente, o FUNDO poderá adquirir outros ativos financeiros de origem mobiliária, bem como ativos financeiros de renda fixa não caracterizados como ativos imobiliários para fins de gestão do seu caixa excedente, a critério do GESTOR e sem a necessidade de aprovação prévia dos cotistas do FUNDO.O FUNDO não investirá diretamente em imóveis ou em direitos reais sobre imóveis. No entanto, é possível que eventualmente o FUNDO detenha imóveis ou direitos reais sobre imóveis em sua carteira devido à execução ou substituição de garantias, renegociação de dívidas, e outros atos necessários relacionados à busca pela adimplência dos devedores dos Ativos-Alvo detidos pelo FUNDO. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O resultado apurado no exercício do fundo foi lucro no valor de R$ 5.729 (em milhares). |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O mercado de escritórios do Rio de Janeiro apresentou uma leve redução no indicador de vacancia que reduziu de 41,3% para 39,9% porém os preços continuaram a cair saindo de R$ 106,5/m3 em 2017 para R$ 102/ m² em 2018. O cenário dos ultimos anos inibiu o inicio de novos projetos mantendo o estoque praticamente estável. Apesar da baixa absorção liquida do momento , a ausencia de novos projetos sendo entregues tende a dar início a um processo de recuperação do segmento. Com o atual nível de estoque e cenário macroeconomico esperamos uma retomada do mercado de escritório do Rio de Janeiro porem em ritmo mais lento do que a retomada do segmento em São Paulo. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| O fundo deverá manter o seu único ativo com rendimento estável em termos reais uma vez que possui um contrato de locação atípico com 100% de ocupação. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| IMOVEIS | 120.075.442,16 | SIM | 0,84% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| O imóvel foi avaliado pela Cushman & Wakefiel Brasil, que emitiu Laudo de Avaliação na data de 22 de novembro de 2018, aprovados pelo administrador. As avaliações foram elaboradas baseadas nos dados disponíveis no mercado, em cumprimento com contatos com corretores e profissionais especializados no mercado local. O método utilizado para a avaliação do valor econômico dos empreendimentos corresponde a capitalização da renda através do fluxo de caixa descontado. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Iguatemi nº 151 19º andar Bairro Itaim Bibi Cidade de São Paulo Estado de São Paulo
WWW.BRLTRUST.COM.BR |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| O comunicado, envio, divulgação e/ou disponibilização, pelo Administrador, de quaisquer informações, comunicados, cartas e documentos, cuja obrigação esteja disposta neste Regulamento ou na regulamentação vigente, será realizado por meio de correio eletrônico (e-mail). |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A publicação de informações são feita na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores www.brltrust.com.br e mantida disponível aos cotistas em sua sede. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (e-mail) e disponibilizada na página do Administrador na rede mundial de computadores, contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pelos serviços de administração do Fundo, o administrador faz jus ao recebimento de remuneração equivalente a 0,15% ao ano sobre o patrimônio líquido do Fundo, já incluídos nessa taxa quaisquer valores atribuíveis à remuneração pela gestão da carteira do Fundo que sejam devidos ao gestor, observado o valor mínimo mensal de R$ 15, acrescida de valor adicional de R$ 2 mensais além de despesas extraordinárias, pela prestação dos serviços de escrituração de cotas, sendo certo que o valor mínimo mensal é atualizado anualmente, a partir da data de início das atividades do Fundo, pela variação positiva do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado) e o valor adicional a título de escrituração de cotas será atualizado anualmente, a partir da data de início das atividades do Fundo, pela variação positiva do IPC-FIPE (Índice de Preços ao Consumidor da FIPE) (a “Taxa de Administração”). | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 135.000,00 | 0,24% | 0,10% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Danilo Christófaro Barbieri | Idade: | 39 | |
| Profissão: | Administrador de empresas | CPF: | 28729710847 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Administração de empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/04/2018 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| BRL TRUST DTVM S.A | Desde 01/04/2016 | Sócio-Diretor | Administrador fiduciário | |
| BANCO SANTANDER BRASIL S.A | de 1999 até 03/2016 | Superindentente | Country Head da Santander Securities Services | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 42,00 | 460.429,00 | 43,40% | 21,32% | 22,07% | |
| Acima de 5% até 10% | 3,00 | 222.203,00 | 20,95% | 0,00% | 20,95% | |
| Acima de 10% até 15% | 1,00 | 115.102,00 | 10,85% | 0,00% | 10,85% | |
| Acima de 15% até 20% | 2,00 | 263.102,00 | 24,80% | 0,00% | 24,81% | |
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| As informações obrigatórias relativas ao Fundo estão disponíveis na sede da Administradora, assim como junto à CVM. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Apenas durante a distribuição primária de cotas do FUNDO, e após o efetivo registro de oferta pública perante a CVM, será permitida a aquisição de cotas do FUNDO fora do mercado de balcão organizado |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| O gestor do Fundo adota Política de Exercício de Direito de Voto em Assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e as matérias relevantes obrigatórias para os exercícios do direito de voto pelo gestor do Fundo em assembleias relativas aos Ativos-Alvo. Referida Política de Exercício de Direito de Voto foi registrada na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – Anbima e está divulgada no sítio do gestor na rede mundial de computadores (internet) (http://www.vincipartners.com). |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Daniela Assarito Bonifacio Borovicz – CPF: 320.334.648-65 - Diretora responsável pelo Departamento Jurídico. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| As regras e prazos para chamada de capital do Fundo, se houver, estarão previstas nos documentos relativos às ofertas de distribuição de cada emissão de cotas. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |