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Informe Anual

Nome do Fundo: CSHG REAL ESTATE - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FIICNPJ do Fundo: 09.072.017/0001-29
Data de Funcionamento: 17/04/2008Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BRHGRECTF006Quantidade de cotas emitidas: 11.817.767,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: AtivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 31/12
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A.CNPJ do Administrador: 61.809.182/0001-30
Endereço: RUA LEOPOLDO COUTO DE MAGALHAES JUNIOR, 700, 11º ANDAR, (PARTE), 13º ANDAR E 14º ANDAR (PARTE)- ITAIM BIBI- SÃO PAULO- SP- 04542-000Telefones: (11) 3701-8600
Site: https://imobiliario.cshg.com.br/E-mail: [email protected]
Competência: 12/2023

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: --../---
1.2 Custodiante: ITAU UNIBANCO S.A.60.701.190/0001-04PRAÇA ALFREDO EGYDIO DE SOUZA ARANHA, 100, TORRE OLAVO SETUBAL(11) 3003-4828
1.3 Auditor Independente: KPMG AUDITORES INDEPENDENTES LTDA57.755.217/0001-29RUA VERBO DIVINO, 1400, CONJUNTO TERREO AO 801-PARTE(11) 3940-1500
1.4 Formador de Mercado: ../-
1.5 Distribuidor de cotas: ../-
1.6 Consultor Especializado: ../-
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: ../-

1.8

Outros prestadores de serviços¹:

CNPJ

Endereço

Telefone

CBRE CONSULTORIA DO BRASIL LTDA51.718.575/0001-85AVENIDA DAS NAÇÕES UNIDAS, 14171, 27º E 28º ANDARES(11) 5185-4688

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Não possui informação apresentada.

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

O Fundo seguirá sua política de investimentos, conforme regulamento do mesmo, e buscará possibilidades de ampliação de seu patrimônio.

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
Durante o exercício de 2023, o Fundo anunciou distribuição de rendimentos que somaram R$ 122.904.776,80. No mesmo período, o Fundo gerou um resultado base caixa de R$ 127.407.573,99.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
O ano de 2023 foi um ano dedicado à venda dos ativos com baixo alinhamento estratégico, seja por termos participação minoritária ou por serem ativos que não podem ser classificados como escritório padrão. Sem uma participação relevante, é difícil implementar uma agenda para o ativo, com ações comerciais e investimentos, já os ativos classificados no segundo grupo agregam um risco diferente ao proposto pelo Fundo. Portanto, em 2023, vendemos: (i) a totalidade da Torre Rio Sul; (ii) a totalidade do Centro Empresarial Dom Pedro, empreendimento com uma participação num complexo logístico e também fora do que entendemos ser o escopo do Fundo; (iii) os conjuntos 62, 63 e 64 do Brasilinterpart, restando ainda o conjunto 61 que será foco de venda em 2024 e (iv) o Edifício Alegria que, apesar de ser um monousuário, após a saída do único locatário, se tornou um ativo de difícil reposicionamento, o que levou ao desinvestimento. Com isso, terminamos o ano com um volume financeiro total transacionado em venda de imóveis de R$ 130,8 milhões e lucro de R$ 19,7 milhões (R$ 1,70 por cota). Em relação ao trabalho de locações, o evento marcante do ano foi a locação de 60% da área da Torre Martiniano que tínhamos como meta para 2023. Além disso, tivemos novas locações no Paulista Star, no Roberto Sampaio Ferreira e no Berrini One, reduzindo a 0,0% a vacância destes empreendimentos. Contudo, continuamos com o Edifício Antônio das Chagas totalmente vago e a área remanescente da Torre Martiniano (que está com 5 andares em fase final de negociação) impactando de forma relevante a vacância do Fundo. Em dezembro de 2022, o Fundo encerrou com vacância física e financeira de, respectivamente, 21,7% e 21,2% vs 27,2% e 19,0% em 2023. Vale ressaltar que, como a conclusão da venda do Edifício Alegria ainda não ocorreu, ou seja, o imóvel ainda compõe o patrimônio do Fundo, este está sendo considerado no cômputo das vacâncias e se encontrava locado em dezembro de 2022. Se desconsiderarmos o Edifício Alegria, o Fundo encerraria o ano de 2023 com vacância física e financeira de, respectivamente, 18,9% e 15,4%.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
Para 2024, o time de gestão buscará: (i) contínua melhora da exploração do portfólio; (ii) reciclagem do portfólio; e (iii) prospecção de novos empreendimentos que tragam bons retornos ao Fundo entre outras oportunidades de mercado.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
EDIFÍCIO BRASILINTERPART1.600.000,00SIM16,87%
CENTRO EMPRESARIAL DE SÃO PAULO9.300.000,00SIM-17,69%
EDIFÍCIO ALEGRIA54.900.000,00SIM-5,50%
EDIFÍCIO PAULISTA STAR206.800.000,00SIM2,47%
EDIFÍCIO ROBERTO SAMPAIO FERREIRA32.100.000,00SIM4,56%
EDIFÍCIO TABOÃO49.300.000,00SIM-5,00%
CENTRO EMPRESARIAL TRANSATLÂNTICO7.400.000,00SIM-2,63%
EDIFÍCIO FARIA LIMA91.100.000,00SIM5,31%
CENTRO EMPRESARIAL CIDADE NOVA19.300.000,00SIM-4,45%
EDIFÍCIO PRADO VELHO38.800.000,00SIM-1,02%
CENTRO EMPRESARIAL GUAÍBA55.200.000,00SIM-3,49%
TORRE JATOBÁ99.800.000,00SIM-2,91%
EDIFÍCIO ANTÔNIO DAS CHAGAS29.100.000,00SIM-1,68%
EDIFÍCIO CHUCRI ZAIDAN370.300.000,00SIM2,01%
EDIFÍCIO MARTINIANO271.800.000,00SIM9,33%
CENTRO EMPRESARIAL SÊNECA272.600.000,00SIM-4,41%
EDIFÍCIO BERRINI ONE211.300.000,00SIM2,07%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
As propriedades para investimento estão demonstradas pelos seus respectivos valores justos, os quais foram obtidos através de laudos de avaliação elaborados por entidades profissionais qualificados independentes, formalmente aprovados pela Administradora do Fundo. A variação no valor justo das propriedades para investimento é reconhecida na demonstração do resultado do exercício em que referida valorização ou desvalorização tenha ocorrido. Mais informações podem ser consultadas nas notas explicativas das demonstrações financeiras, as quais estão disponíveis no site da Administradora, em https://imobiliario.cshg.com.br/.
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
1058558-70.2022.8.26.01001ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Foro Central da Comarca de São Paulo07/06/20221.401.788.244,46Empresas do Grupo Atma, dentre as quais Liq Corp S.A. x CSHG Real Estate - Fundo de Investimento Imobiliário - FIIpossível
Principais fatos
Recuperação judicial das empresas do Grupo Atma, em que o fundo CSHG Real Estate - Fundo de Investimento Imobiliário - FII é citado como credor, com valor envolvido de R$ 5,750,500.47. Em 4 de abril de 2023, foi homologado o Plano de Recuperação Judicial. No momento, aguarda-se o pagamento dos créditos nos termos previstos no Plano de Recuperação Judicial.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Em caso de perda, o Fundo deixará de receber os valores devidos pela autora, no total de R$ 5,750,500.47.
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
1001086-34.2023.5.02.008888ª Vara do Trabalho20/07/202388.000,00V. O. G. x CSHG Real Estate - Fundo de Investimento Imobiliário - FIIprovável
Principais fatos
O requerente busca por direitos trabalhistas (pagamentos por rescisão contratual, adicional de periculosidade, compensação por perdas e danos) relacionado ao contrato de trabalho mantido com INCORBASE ENGENHARIA, alegando que o fundo CSHG Real Estate - Fundo de Investimento Imobiliário - FII é responsável secundário pelos direitos trabalhistas, em relação aos serviços prestados no Edifício Martiniano. Em 23 de outubro de 2023, emitida decisão parcialmente favorável ao requerente. Em 11 de dezembro de 2023, o requerente apresentou sua contra-argumentação contra a apelação feita pelo requerido.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Em caso de perda, o Fundo deverá arcar solidariamente com os valores a título de direitos trabalhistas, estimados, considerando o período de prestação de serviços do requerente no Edifício Martiniano, em cerca de R$ 46,557.71.
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
1001399-44.2023.5.02.00077ª Vara do Trabalho12/09/202345.306,20N. F. F. G. x CSHG Real Estate - Fundo de Investimento Imobiliário - FIIprovável
Principais fatos
O requerente busca por direitos trabalhistas (pagamentos por rescisão contratual, adicional de periculosidade, compensação por perdas e danos) relacionado ao contrato de trabalho mantido com INCORBASE ENGENHARIA, alegando que o fundo CSHG Real Estate - Fundo de Investimento Imobiliário - FII é responsável secundário pelos direitos trabalhistas, em relação aos serviços prestados no Edifício Martiniano. Audiência marcada para 12 de dezembro de 2023.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Em caso de perda, o Fundo deverá arcar solidariamente com os valores a título de direitos trabalhistas, estimados, considerando o período de prestação de serviços do requerente no Edifício Martiniano, em cerca de R$ 35,302.39.
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
1001203-27.2023.5.02.005560ª Vara do Trabalho08/08/202328.138,19A. F. M. x CSHG Real Estate - Fundo de Investimento Imobiliário - FIIprovável
Principais fatos
O requerente busca por direitos trabalhistas (pagamentos por rescisão contratual, adicional de periculosidade, compensação por perdas e danos) relacionado ao contrato de trabalho mantido com INCORBASE ENGENHARIA, alegando que o fundo CSHG Real Estate - Fundo de Investimento Imobiliário - FII é responsável secundário pelos direitos trabalhistas, em relação aos serviços prestados no Edifício Martiniano. Processo instaurado em 8 de agosto de 2023, com audiência marcada para 18 de dezembro de 2023.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Em caso de perda, o Fundo deverá arcar solidariamente com os valores a título de direitos trabalhistas, estimados, considerando o período de prestação de serviços do requerente no Edifício Martiniano, em cerca de R$ 20,000.00.
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
1001610-65.2023.5.02.001212ª Vara do Trabalho15/10/202354.367,13F. F. S. x CSHG Real Estate - Fundo de Investimento Imobiliário - FIIprovável
Principais fatos
O requerente busca por direitos trabalhistas (pagamentos por rescisão contratual, FGTS, compensação por perdas e danos) relacionado ao contrato de trabalho mantido com INCORBASE ENGENHARIA, alegando que o fundo CSHG Real Estate - Fundo de Investimento Imobiliário - FII é responsável secundário pelos direitos trabalhistas, em relação aos serviços prestados no Edifício Martiniano. Processo instaurado em 15 de outubro de 2023, com audiência marcada para 24 de janeiro de 2024.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Em caso de perda, o Fundo deverá arcar solidariamente com os valores a título de direitos trabalhistas, estimados, considerando o período de prestação de serviços do requerente no Edifício Martiniano, em cerca de R$ 16,759.76.
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
1073066-31.2023.8.26.005315ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo31/10/2023816.306,19CSHG Real Estate - Fundo de Investimento Imobiliário - FII x Prefeitura Municipal de São Paulopossível
Principais fatos
Trata-se de Ação Anulatória de IPTU ajuizada pelo CSHG Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário – FII em face do Município de São Paulo com a finalidade de corrigir a área construída prevista no IPTU do exercício de 2022 referente ao imóvel localizado na Rua Alegria, n.º 68/96, Brás, na cidade e estado de São Paulo, SQL n.º 003.044.0182-1. Em 9 de novembro de 2023, depósito judicial juntado pelo Banco do Brasil e autos conclusos para decisão. Em 10 de novembro de 2023, concedida tutela antecipada para suspensão da exigibilidade do débito de IPTU. Atuallmente, está correndo o prazo para apresentação da réplica e produção de provas.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Em caso de perda, o Fundo deverá arcar com os valores relativos à sucumbência, bem como com a diferença entre o valor recolhido do tributo e o valor efetivamente apurado em sentença, acrescido de multa e juros. Depósito judicial realizado no valor da causa.
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
1540865-12.2023.8.26.0090Vara das Execuções Fiscais Municipais da Comarca de São Paulo27/06/20231.962.332,00CSHG Real Estate - Fundo de Investimento Imobiliário - FII x Prefeitura Municipal de São Paulopossível
Principais fatos
Trata-se de Execução Fiscal ajuizada pelo Município de São Paulo em face do CSHG Real Estate - Fundo de Investimento Imobiliário – FII com a finalidade de arrecadar o valor de IPTU do exercício de 2021 referente ao imóvel localizado na Rua Alegria, n.º 68/96, Brás, na cidade e estado de São Paulo, SQL n.º 003.044.0182-1. Em 11 de julho de 2023, proferida decisão requerendo a citação do Executado. Em 19 de setembro de 2023, petição apresentada pelo Executado informando o depósito integral do débito no processo para fins de apresentação de Embargos à Execução. Atualmente, processo está na fila para conclusão do Magistrado.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Em caso de perda, o Fundo deverá arcar com os valores relativos à sucumbência, bem como com a diferença entre o valor recolhido do tributo e o valor efetivamente apurado em sentença, acrescido de multa e juros. Depósito judicial realizado no valor de R$ 2.235.674,15.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Rua Leopoldo Couto Magalhães Júnior, 700, 11º andar, 13º e 14º andares (parte), Itaim Bibi, São Paulo, SP
https://imobiliario.cshg.com.br/
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
A comunicação deve ser direcionada ao endereço eletrônico indicado a seguir: [email protected]
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
Poderão participar da Assembleia os cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação da respectiva Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Sendo assim, é necessário apresentar documento de identificação válido, no caso de cotista pessoa física, ou, em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, os documentos de representação necessários para comprovar poderes do(s) seu(s) representante(s) legal(is). Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto e estar com firma reconhecida ou assinada com utilização dos certificados emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil. Na hipótese da convocação/edital prever voto à distância, a participação dos cotistas poderá ocorrer de forma não presencial, por meio de voto eletrônico ou por procuração, de acordo com as regras descritas especificamente na convocação/edital. Em caso de consultas formais, deverão ser observados os prazos e condições específicos a cada consulta a ser dirigido pela Administradora a cada cotista, observadas as formalidades previstas na regulamentação em vigor.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
O Fundo poderá realizar a assembleia por meio eletrônico na hipótese de estar explícito na convocação/edital da referida assembleia. Nesse caso, os procedimentos e regras para a realização da assembleia por meio eletrônico estarão descritos em tais documentos.

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
Pela prestação dos serviços de administração do Fundo, será devida à Administradora a quantia equivalente a (i) 1,0% (um por cento) ao ano sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, nos períodos em que as cotas do fundo tenham integrado ou passado a integrar índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável; ou (ii) 1,0% (um por cento) ao ano sobre o patrimônio líquido do Fundo, quando não for aplicável a hipótese do inciso (i) acima. Tais honorários serão calculados diariamente e pagos mensalmente até o 5º (quinto) dia útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços.
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
14.812.248,450,81%0,94%

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: Augusto Afonso MartinsIdade: 42 anos
Profissão: Administrador de empresasCPF: 289.816.118-74
E-mail: [email protected]Formação acadêmica: Administração de empresas
Quantidade de cotas detidas do FII: 10.000,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 31/10/2018
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Credit Suisse Hedging-Griffo10/2018 - atualmenteDiretor responsável pela área de investimentos imobiliáriosGestora de recursos
Credit Suisse Hedging-Griffo03/2017 a 10/2018Diretor co-responsável pela área de investimentos imobiliáriosGestora de recursos
Rio Bravo Investimentos08/2006 a 03/2017Sócio co-responsável pela área de investimentos imobiliáriosGestora de recursos
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminalNenhuma
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadasNenhuma
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 148.156,0011.817.767,00100,00%91,50%8,50%
Acima de 5% até 10%
Acima de 10% até 15%
Acima de 15% até 20%
Acima de 20% até 30%
Acima de 30% até 40%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
São considerados relevantes pela Administradora qualquer deliberação da assembleia geral de cotistas ou da Administradora ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável (I) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, (II) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas, e (III) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, tais como, exemplificativamente, mas não limitados a: I – atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do fundo; II – venda ou locação dos imóveis de propriedade do fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade; III – fusão, incorporação, cisão, transformação do fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial; IV – emissão de cotas, nos termos do inciso VIII do artigo 15 da Instrução CVM 472. Tais informações serão divulgadas à CVM, à B3, via Fundos.NET, e também através do site da Administradora, em https://imobiliario.cshg.com.br/.
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
Fundo listado em bolsa de valores (B3), onde as cotas são admitidas à negociação no mercado secundário sob o ticker HGRE11. As informações e documentos públicos do fundo estão disponíveis no site da Administradora, em https://imobiliario.cshg.com.br/.
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
As Diretrizes para exercício de direito de voto em assembleias gerais está disponível para consulta em https://imobiliario.cshg.com.br/a-gestora/politicas/.
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Não aplicável.
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Atualmente, o fundo não possui chamadas de capital. Novas emissões de cotas podem ser realizadas mediante aprovação de cotistas reunidos em Assembleia Geral. Os procedimentos aplicáveis às chamadas de capital estarão detalhados nos documentos de cada uma das ofertas públicas de cotas.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII