| Nome do Fundo: | TJK RENDA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 39.714.024/0001-48 |
| Data de Funcionamento: | 09/12/2020 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRTJKBCTF006 | Quantidade de cotas emitidas: | 756.974,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BR-CAPITAL DTVM S.A. | CNPJ do Administrador: | 44.077.014/0001-89 |
| Endereço: | AV. NAÇÕES UNIDAS, 11857, CONJ. 111- BROOKLIN PAULISTA- SÃO PAULO- SP- 04578-908 | Telefones: | (11) 5508-3500 |
| Site: | www.brcapital.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2023 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: BR-CAPITAL DTVM S.A. | 44.077.014/0001-89 | AV. NAÇÕES UNIDAS, 11857 - CJ. 111 | (11) 5508-3500 |
| 1.2 | Custodiante: BR-CAPITAL DTVM S.A. | 44.077.014/0001-89 | AV. NAÇÕES UNIDAS, 11857 - CJ. 111 | (11) 5508-3500 |
| 1.3 | Auditor Independente: CROWE MACRO AUDITORIA E CONSULTORIA | 22.985.155/0001-67 | AV. PAULISTA, 2313 - 9º ANDAR | (11) 5632-3733 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: BR-CAPITAL DTVM S.A. | 44.077.014/0001-89 | AV. NAÇÕES UNIDAS, 11857 - CJ. 111 | (11) 5508-3500 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
1.8 |
Outros prestadores de serviços¹: |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| JJ CHAVES CONTADORES S/S | 94.154.119/0001-62 | Roa Dona Laura, 414 - Porto Alegre - RS | 51-3388.3677 |
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| "A administradora negociou um novo empreendimento na área médica para ser integralizada ao fundo, localizado no Bairro Pompéia na Cidade de São Paulo. O instrumento particular que regulará as condições comerciais da aquisição do imóvel pelo fundo e as condições de locação foi assinado e as obras estão em andamento. O imóvel será adquirido pelo fundo quando estiver pronto para operar, e com as condições de locação já determinadas. Visando a conservação e revitalização dos imóveis de forma a mantê-los atualizados em relação ao mercado, a gestora planejou junto aos locatários um investimento em obras de revitalização, que atenderá as necessidades do locatário. Em contrapartida, negociou uma locação atípica pelo prazo de 120 meses, cujos contratos foram assinados em dezembro e terão vigência de a partir de 02 de janeiro de 24. A administradora está trabalhando na prospecção de um pipeline mais abrangente, com uma estratégia de investimento de aproximadamente R$ 215 milhões na aquisição de novos ativos ao longo de 2024." |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O Fundo apurou um resultado liquido positivo de R$ 25.367.792,06 no período, resultante dos aluguéis recebidos no período e de receitas financeiras obtidas sobre os recursos disponíveis e pelo ajuste ao valor justo das propriedades para investimentos. O Fundo fez distribuição aos cotistas no corrente exercício, no valor total de R$ 22.504.837,02 |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| "O ano de 2023 foi marcado pelo início de uma curva de redução na taxa básica de juros, que partiu de 13,75%, e após quatro reduções consecutivas (no ano), chegou em 11,75%. A redução das taxas de juros sinalizou otimismo para a economia de uma forma geral. Essa conjuntura é positiva para os fundos imobiliários, que voltam a ser uma alternativa mais atrativa comparativamente às alternativas de investimento em renda fixa. Um dos reflexos imediatos é que o preço das cotas dos fundos imobiliários focados em imóveis para renda já estão apresentando elevação. Os ativos do fundo encerraram o ano com 100% de taxa de ocupação. Os contratos foram renegociados no final do segundo semestre/23, tendo em vista que há o plano de investimentos na revitalização dos ativos. Após a conclusão das obras de revitalização, o aluguel será acrescido em R$ 300 mil, na somatória da locação dos seis ativos." |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Uma vez que o fundo possui contratos com longos prazos de duração, com todos os imóveis locados para uma única empresa, a administradora espera fluxos de receitas constantes para o período de 2024, com base nos ativos existentes. O crescimento da receita ocorrerá à medida que forem adquiridos novos ativos, conforme o planejamento estratégico do fundo. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Rua Vilela, 788, 798 e 806 Lote 21 e 22 QH - V Luzitana - SP | 44.540.000,00 | SIM | 1,02% | |
| Av Brasil, n° 350, Jardim Paulista, São Paulo, Capital | 10.438.000,00 | SIM | 1,02% | |
| Rua Marselhesa, n° 488, 488 fundos, 492, 496, 498, 500, 510, 512 | 35.307.000,00 | SIM | 1,00% | |
| Av Adolfo Pinheiro, n° 2366, Santo Amaro, São Paulo | 52.168.000,00 | SIM | 1,01% | |
| AV Conselheiro Rodrigues Alves, n° 284 - São Paulo | 4.525.071,71 | SIM | 0,00% | |
| AV Cons. Rodrigues Alves, n° 294, 296 e 300 - São Paulo | 11.096.928,29 | SIM | 1,03% | |
| Rua Pasquale Gallupi Lote 9 Quadra P Paraizópolis - SP | 2.137.932,58 | SIM | 0,00% | |
| Rua Pasquale Gallupi Lote 7 Quadra P Paraizópolis - SP | 2.137.932,58 | SIM | 0,00% | |
| Rua Pasquale Gallupi Lote 3 e 5 Quadra P Paraizópolis - SP | 4.272.785,62 | SIM | 0,00% | |
| Rua Pasquale Gallupi Lote 11 Quadra P Paraizópolis - SP | 2.137.932,57 | SIM | 0,00% | |
| Rua Pasquale Gallupi Lote 1 Quadra P Paraizópolis - SP | 33.688.416,65 | SIM | 1,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Tendo em vista a finalidade da avaliação, a natureza dos imóveis avaliandos, suas situações geográfica e socioeconômicas e a disponibilidade de dados e evidências de mercado seguras, adotou-se o "Método da Renda" na sua variante de Valor Econômico por Fluxo de Caixa Descontado, para a definição dos valores referenciais e indicadores. Também foi utilizado o Método Evolutivo (Custo) para a aferição de resultados referenciais. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Av. Nações Unidas, 11.857 conj 111 - São Paulo - SP 04578-908
[email protected] |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Os cotistas poderão utilizar a via postal, ou comparecer em nossa sede na Avenida Nações Unidas, 11.857 - cj. 111 - 04578-908 - São Paulo - SP. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á, ordinariamente, até 120 dias após o término do exercício para deliberar sobre a matéria prevista no inciso (i) do Parágrafo 1º do Art. 28ª do Regulamento do Fundo, e extraordinariamente, sempre que convocada na forma prevista neste Capítulo XII da Assembléia Geral de Costistas. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| "A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência por correio eletrônico (e‐mail) e disponibilizada na página do Administrador na rede mundial de computadores, da qual constarão, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto: I. em sua página na rede mundial de computadores; II. no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e III. na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação. " |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Para desenvolver a administração do Fundo, nela compreendida as atividades de administração do Fundo, gestão dos Outros Ativos e Ativos Imobiliários, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira e escrituração da emissão de suas Cotas, o Fundo pagará ao Administrador uma taxa única de administração (“Taxa de Administração”), composta de três partes: i.- a primeira parte será equivalente ao valor dos serviços de escrituração de cotas; ii.- a segunda equivalente aos serviços de controladoria e contabilidade do Fundo, iii.- a terceira equivalente a 0,45% (quarenta e cinco centésimos por cento) ao ano, sobre o Patrimônio Líquido do Fundo de até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), observado o valor mínimo mensal de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), valor este que será atualizado anualmente, a partir de 1º de novembro de 2020, pela variação positiva do IGP-M (Índice Geral de Preços do Mercado), sendo que a primeira e a segunda parte corresponderão aos valores designados nos respectivos instrumentos celebrados entre a Administradora e os prestadores destes serviços, cujas cópias encontrar-se-ão disponíveis na sede da Administradora. Parágrafo Primeiro: Na hipótese do Património Líquido do Fundo exceder à R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) o Administrador fará jus a uma renumeração adicional de 0,18% (dezoito centésimos por cento) sobre o valor que exceder ao teto acima fixado. Parágrafo Segundo: Para o pagamento da taxa de administração prevista no caput deste Artigo, a primeira e a segunda parte serão pagas mensalmente por períodos vencidos, a terceira parte da remuneração que será calculada sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo no 1º dia útil de cada mês e paga mensalmente à razão de 1/12 avos, devendo o pagamento da taxa de administração ser feito até o 2º (segundo) dia útil do mês subsequente, sendo que o primeiro pagamento deverá ocorrer no 2º (segundo) dia útil do mês subsequente à Data da 1ª Integralização de Cotas. Artigo 9º Não será devida nenhuma Taxa de Performance pelo Fundo. Artigo 10 O Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração, sejam pagas diretamente aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração devida. Artigo 11 O Fundo não possui taxa de ingresso e/ou de saída. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 447.993,58 | 0,22% | 0,22% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | CAROLINA ANDREA GARISTO GREGÓRIO | Idade: | 44 ANOS | |
| Profissão: | ENGENHEIRA CIVIL | CPF: | 21715650808 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | ENGENHEIRA CIVIL | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 175,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 31/07/2018 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| BR-CAPITAL D.T.V.M. S.A. | 2016 até a presente data | Diretora | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| UNITAS CONSULTORIA E EMPREENDIMENTOS LTDA. | 2016 até a presente data | Diretora | Consultoria Imobiliária, Estruturação e Desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliária. | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 75,00 | 30.068,00 | 3,97% | 3,97% | ||
| Acima de 5% até 10% | 6,00 | 450.000,00 | 59,45% | 59,45% | ||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | 1,00 | 276.906,00 | 36,58% | 36,58% | ||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, https://www.unitas.com.br/site/conteudo/pagina/1,274+FII_TJK.html, e no sistema FundosNet daB3-Brasil, Bolsa, Balcão e da CVM-Comissão de Valores Mobiliários |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| As cotas do Fundo são negociadas na B3- Brasil, Bolsa, Balcão |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.unitas.com.br/dash/uploads/sistema/brcapital/politicas_manuais/politica_exercicio_voto_setembro_2022.pdf |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| - Carlos Orlandelli Lopes - Luiz Linares Cambero - Jacqueline Maria França Carmo |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |