| Nome do Fundo: | SUPREMO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 40.225.262/0001-79 |
| Data de Funcionamento: | 04/01/2021 | Público Alvo: | Investidor Profissional |
| Código ISIN: | BRSPMOCTF004 | Quantidade de cotas emitidas: | 1.809.030,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BR-CAPITAL DTVM S.A. | CNPJ do Administrador: | 44.077.014/0001-89 |
| Endereço: | AV. NAÇÕES UNIDAS, 11857, CONJ. 111- BROOKLIN PAULISTA- SÃO PAULO- SP- 04578-908 | Telefones: | (11) 5508-3500 |
| Site: | www.brcapital.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2023 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: BR-CAPITAL DTVM S.A. | 44.077.014/0001-89 | AV. NAÇÕES UNIDAS, 11857 - CONJ. 111 | (11) 5508-3500 |
| 1.2 | Custodiante: BR-CAPITAL DTVM S.A. | 44.077.014/0001-89 | AV. NAÇÕES UNIDAS, 11857 - CONJ. 111 | (11) 5508-3500 |
| 1.3 | Auditor Independente: ECOVIS WFA AUDITORES IDEPENDENTES S/S | 40.221.974/0001-10 | AV. NAÇÕES UNODAS, 14401 - CHACARA SANTO ANTONIO - SÃO PAULO/SP | (11) 5183-5422 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: BR-CAPITAL DTVM S.A. | 44.077.014/0001-89 | AV. NAÇÕES UNIDAS, 11857 - CONJ. 111 | (11) 5508-3500 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
1.8 |
Outros prestadores de serviços¹: |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| JJ CHAVES CONTADORES S/S | 94.154.119/0001-62 | Roa Dona Laura, 414 - Porto Alegre - RS | 51-3388.3677 |
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Não consta programa de investimentos para os exercícios seguintes. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O Fundo apresentou resultado positivo no exercício no valor de R$ 56.533.164,25, resultado das aplicações financeiras e pelo ganho com ajuste de valor patrimonial do investimento do Fundo. Não houve distribuição de resultados pelo Fundo durante o exercício de 2023. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O ano de 2023 foi marcado pela intensificação da volta das empresas ao trabalho presencial, trazendo um impacto positivo para mercado de locação de escritórios. Tal comportamento foi verificado no fechamento dos dois semestres. No fechamento do segundo trimestre, a absorção líquida no segmento corporativo de alto padrão, na cidade de São Paulo, foi de 56 mil m², segundo dados da Buildings. Conforme dados extraídos de pesquisa realizada pela JLL (Jones Lang Lasalle), a absorção líquida no último trimestre foi de 67 mil m², com destaque para as regiões do eixo Berrini/Chucri Zaidan. A mesma pesquisa indica que em 2023 o mercado de escritórios de alto padrão em São Paulo fechou o ano com o melhor resultado de absorção líquida acumulada desde o início da pandemia. Segundo dados da JLL, o preço médio de locação pedido na cidade de São Paulo encerrou 2023 com uma alta de 12,3% comparativamente ao fechamento de 2022, sendo observada a redução do descolamento entre o preço pedido e o efetivamente praticado. O portfólio do fundo, que detém 100% das cotas do fundo imobiliário Atrium Nações Unidas, detém 21.343,53m2 de ABL do Edifício triple A - Atrium Nações Unidas. Os andares do fundo continuam locados para a seguradora Mapfre até 2034, em contrato de locação atípico. Os recebíveis desse contrato foram cedidos para a securitização de um CRI na implantação do empreendimento, portanto, não gera receita ao fundo até o término do contrato. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Os escritórios do fundo estão locados em contrato de locação atípico, com longo prazo de duração e multas rescisórias altas, portanto espera-se fluxos de receitas constante, no entanto, esses recebíveis foram cedidos na operação de securitização do CRI para implantação do empreendimento. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Cotas do Atrium Nações Unidas FII | 259.561.038,02 | SIM | 2,85% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| O ativo pertence à investida. Para a avaliação do imóvel foi utilizado o método da capitalização da renda por fluxo de caixa descontado para a determinação do valor de mercado para venda. Para a determinação do valor de mercado para locação, foi utilizado o método comparativo direto de dados de mercado. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| AVENIDA NAÇÕES UNIDAS, 11.857 - CJ. 111 - BROOKLIN NOVO - SÃO PAULO - SP
[email protected] |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Os cotistas poderão utilizar a via postal, ou comparecer em nossa sede na Avenida Nações Unidas, 11.857 - cj. 111 - 04578-908 - São Paulo - SP. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, por meio de correspondência escrita ou eletrônica (e‐mail), a ser realizado pelo Administrador junto a cada Cotista do Fundo, correspondendo cada Cota ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Artigo 24º A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência por correio eletrônico (e‐mail) e disponibilizada na página do Administrador na rede mundial de computadores, da qual constarão, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. Parágrafo 1º: A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais Ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais Extraordinárias, sendo tais prazos contados do envio da Convocação aos Cotistas. Parágrafo 2º: Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á no local onde o Administrador tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar correspondência encaminhada por correio eletrônico, endereçados aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Para desenvolver a administração do Fundo, nela compreendida as atividades de administração do Fundo, gestão dos Outros Ativos e Ativos Imobiliários, tesouraria, controladoria e contabilidade, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira e escrituração da emissão de suas Cotas, o Fundo pagará ao Administrador uma Taxa de Administração, composta de três partes: i.- a primeira parte será equivalente ao valor dos serviços de escrituração de cotas; ii.- a segunda equivalente aos serviços de controladoria e contabilidade do Fundo, iii.- a terceira uma taxa de serviço equivalente a 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento) ao ano, sobre o Patrimônio Líquido do Fundo de até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), observado o valor mínimo mensal de R$ 33.700,00 (trinta e três mil e setecentos reais), valor este que será atualizado anualmente, a partir de 1º de janeiro de 2021, pela variação positiva do IPCA (Índice de preços ao consumidor ampliado-IBGE), sendo que a primeira e a segunda parte corresponderão aos valores designados nos respectivos instrumentos celebrados entre a Administradora e os prestadores destes serviços, cujas cópias encontrar-se-ão disponíveis na sede da Administradora. Esta Taxa de Administração engloba também a remuneração do Consultor Imobiliário. Parágrafo Primeiro: Na hipótese de o Patrimônio Líquido do Fundo exceder R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) a taxa de serviço (item iii do Artigo 7º) será acrescida de 0,18% (dezoito centésimos por cento) sobre o valor que exceder ao teto acima fixado, sendo que este teto será corrigido mensalmente atendendo à variação positiva do IPCA, a partir do mês de janeiro de 2021 Parágrafo Segundo: Para o pagamento da taxa de administração prevista no caput deste Artigo, a primeira e a segunda parte serão pagas mensalmente por períodos vencidos, a taxa de serviço, terceira parte da remuneração que será calculada sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo no 1º dia útil de cada mês e paga mensalmente à razão de 1/12 avos, devendo o pagamento da taxa de administração ser feito até o 2º (segundo) dia útil do mês subsequente, sendo que o primeiro pagamento deverá ocorrer no 2º (segundo) dia útil do mês subsequente à Data da Primeira Integralização de Cotas. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 157.440,39 | 0,06% | 0,06% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | CAROLINA ANDREA GARISTO GREGÓRIO | Idade: | 44 ANOS | |
| Profissão: | ENGENHEIRA CIVIL | CPF: | 21715650808 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | ENGENHEIRA CIVIL | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 31/07/2018 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| BR-CAPITAL D.T.V.M. S.A. | 2016 até a presente data | Diretora | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| UNITAS CONSULTORIA E EMPREENDIMENTOS LTDA. | 2016 até a presente data | Diretora | Consultoria Imobiliária, Estruturação e Desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliária. | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 5,00 | 45.355,00 | 2,51% | 1,12% | 1,38% | |
| Acima de 5% até 10% | 1,00 | 160.873,00 | 8,89% | 8,89% | ||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | 1,00 | 625.964,00 | 34,60% | 34,60% | ||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | 1,00 | 976.838,00 | 54,00% | 54,00% | ||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os atos ou fatos relevantes serão divulgados na pagina do Fundo https://www.unitas.com.br/site/conteudo/pagina/1,282+FII_Supremo.html e no sistema FundosNet daB3-Brasil, Bolsa, Balcão e da CVM-Comissão de Valores Mobiliários |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| As cotas do Fundo são negociadas apenas no mercado de balcão. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.unitas.com.br/dash/uploads/sistema/brcapital/politicas_manuais/politica_exercicio_voto_setembro_2022.pdf |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| - Carlos Orlandelli Lopes - Luiz Linares Cambero - Jacqueline Maria França Carmo |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |