| Nome do Fundo: | FII CONTINENTAL SQUARE FARIA LIMA | CNPJ do Fundo: | 04.141.645/0001-03 |
| Data de Funcionamento: | 29/08/2000 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRFLMACTF009 | Quantidade de cotas emitidas: | 1.380.670,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BR-CAPITAL DTVM S.A. | CNPJ do Administrador: | 44.077.014/0001-89 |
| Endereço: | AV. NAÇÕES UNIDAS, 11857, CONJ. 111- BROOKLIN PAULISTA- SÃO PAULO- SP- 04578-908 | Telefones: | (11) 5508-3500 |
| Site: | www.brcapital.com.br | E-mail: | fundos@brcapital.com.br |
| Competência: | 12/2023 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: BR-CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS SA | 44.077.014/0001-89 | AVENIDA NAÇÕES UNIDAS, 11857 - CJ. 111 - SÃO PAULO -SP | 11-5508.3500 |
| 1.2 | Custodiante: | ../- | ||
| 1.3 | Auditor Independente: RSM BRASIL AUDITORES INDEPENDENTES S/S | 16.549.480/0001-84 | RUA DO ROCIO, 75 - 4º ANDAR - SÃO PAULO/SP | 11-2348-1000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: UNITAS CONSULTORIA E EMPREENDIMENTOS LTDA. | 61.458.998/0001-67 | AVENIDA NAÇÕES UNIDAS, 11857 - CJ. 111 - SÃO PAULO -SP | 11-5508.3500 |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
1.8 |
Outros prestadores de serviços¹: |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| JJ Chaves Contadores Sociedade Simples Ltda | 94.154.119/0001-62 | Roa Dona Laura, 414 - Porto Alegre - RS | 51-3388.3677 |
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Há previsão de investimento de aproximadamente R$ 1 milhão, sendo parte correspondente à readequação realizada nos conjuntos 23 e 24 e parte relativa à readequação realizada no conjunto 22, para atender a demanda específica do locatário. Em contrapartida, tais contratos são atípicos, com vigência até 2030 (cjs 23 e 24) e até 2031 (cj22), todos com previsão de multas mais altas no caso de rescisão antecipada. Conforme previsão contratual, parte dos investimentos realizados na revitalização do hotel, correspondente à participação do fundo, foram adiantados pela Accor e o fundo teve carência para início do pagamento. O referido pagamento está ocorrendo parceladamente. Ao longo de 2024 a previsão de investimento é de aproximadamente R$ 296 mil." |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O Fundo apresentou resultado positivo no exercício no valor de R$ 93.028.283,30 correspondentes a alugueis de escritórios, participação no Hotel, rendas financeiras e impactado principalmente pelo resultado de ajuste a valor justo de seus imóveis. O Fundo distribui durante o exercício de 2023, o montante de R$ 15.173.563,46 |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Conforme levantamento publicado pelo Fórum de Operadores Hoteleiros do Brasil (FOHB) e HotelInvest, a ocupação hoteleira na cidade de São Paulo ficou entre 61,5% e 62,7% entre jan./23 e set/2023. A diária média na cidade apresentou crescimento de 17,4% no período, alcançando R$ 479 em set/2023. Conforme dados pulicados na edição 197 do boletim InFohb, a taxa de ocupação na cidade de São Paulo em dez/23 foi de 53,91%, ficando 4,3% acima da taxa de ocupação alcançada em dez/2022. Segundo o mesmo boletim, a diária média na capital paulista em dez/23 foi de R$ 483,69, crescendo 20,9% em relação aos R$ 400,02 alcançados em dez/22. O RevPar em São Paulo, em dez/23, foi de R$ 260,77, apresentando crescimento de 26,1% comparativamente a dez/22. A diária média no segmento upscale foi de R$ 544,80 em dez/23 (para o mercado brasileiro). Mediante os dados apresentados, verifica-se que em 2023 a atividade hoteleira apresentou crescimento, tanto ao longo do ano, como comparativamente ao encerramento de 2022. No hotel pertencente ao fundo a menor diária média no ano foi de R$ 802 (dez/23) e a maior de R$ 1.100 (nov./23), ambas acima da média identificada no mercado. A taxa de ocupação do hotel pertencente ao fundo alcançou o maior patamar em mar/23, chegando a 78,52%. O ano de 2023 foi marcado pela intensificação da volta das empresas ao trabalho presencial, impactando positivamente no mercado de locação de escritórios. No fechamento do segundo trimestre, a absorção líquida, no segmento corporativo de alto padrão na cidade de São Paulo, foi de 56 mil m², segundo dados da Buildings. Conforme pesquisa realizada pela JLL (Jones Lang Lasalle), a absorção líquida no 4ºTrim/23 foi de 67 mil m², com destaque para as regiões do eixo Berrini/Chucri Zaidan. A mesma pesquisa indica que em 2023 o mercado de escritórios de alto padrão em São Paulo fechou o ano com o melhor resultado de absorção líquida acumulada desde o início da pandemia. A taxa de ocupação na região da Vila Olímpia, para escritórios padrão A+ e A, no 4º Trim/23, foi de 83,53% (fonte Siila). Segundo dados da JLL, o preço médio de locação pedido encerrou 2023 com uma alta de 12,3% comparativamente ao fechamento de 2022, sendo observada a redução do descolamento entre o preço pedido e o efetivamente praticado. O valor médio transacionado em 2023, na Vila Olímpia, foi de R$ 120,22 (fonte Siila). Os escritórios do fundo encerraram o ano com 88,40% de ocupação, que é superior à taxa de ocupação média observada em empreendimentos Classe A e A+ na região da Vila Olímpia - São Paulo, onde se encontram as lajes corporativas pertencentes ao fundo. O preço médio de locação alcançado no final do ano foi de R$ 148/m², superior à média de ativos equivalentes localizados na mesma região. Um dos fatores que contribuiu na elevação da média foi a locação de alguns conjuntos na modalidade plug and play, adequado às demandas do inquilino. O contrato é atípico, com multas mais elevadas no caso de rescisão antecipada." |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Dados publicados no boletim InFOHB (edição 198) indicam que a taxa de ocupação na cidade de São Paulo apresentou redução de 7,5% em janeiro/2024, comparativamente a janeiro/2023. No entanto, a diária média alcançou R$ 444,09, ficando 26,2% acima do valor alcançado em jan./23. O RevPar em jan./24 foi 16,7% superior ao alcançado em jan./23. O hotel pertencente ao fundo tem uma característica de absorver demanda de turismo de negócios e eventos corporativos. Considerando as reduções de taxas de juros e os reflexos positivos na economia, a expectativa é de que o hotel apresente desempenho similar ao apresentado no segundo semestre/23, com potencial para uma curva de crescimento. Para os conjuntos comerciais, a perspectiva é alcançar 100% de ocupação, considerando a retomada do trabalho presencial, verificada de forma mais expressiva em 2023." |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Cond Continental Square Faria Lima 18 conjuntos | 166.660.000,00 | SIM | 1,17% | |
| 75% do Hotel Pullman Vila Olimpia | 132.240.000,00 | SIM | 1,71% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Conjuntos comerciais: Foi utilizado o Método da Capitalização de Renda por meio do Fluxo de Caixa Descontado. Foi também utilizado o Método Comparativo Direto de Dados de Mercado, para verificação dos valores de locação praticados. Hotel: Foi utilizado o Método da Capitalização de Renda através do Fluxo de Caixa Descontado. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| AVENIDA NAÇÕES UNIDAS, 11.857 - CJ. 111 - BROOKLIN NOVO - SÃO PAULO - SP brcapital@brcapital.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Os cotistas poderão utilizar a via postal, ou comparecer em nossa sede na Avenida Nações Unidas, 11.857 - cj. 111 - 04578-908 - São Paulo - SP. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Poderão votar na assembleia geral os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Para a comprovação da qualidade de cotista, ou representante legal/procurador de cotista, será exigida identificação pessoal, cópia dos documentos que comprovem a representação legal do cotista ou procuração. Na eventualidade de consultas formais, esta será formalizada em carta, telex, telegrama, fac-símile ou e-mail dirigido pela Administradora a cada Cotista para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias. Não existe previsão no Regulamento do Fundo para participação à distância nas Assembleias. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Não existe previsão no Regulamento do Fundo para a realização de Assembleias por meio eletrônico. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Artigo 19 - A Administradora receberá, pela prestação de serviços de gestão e administração do FUNDO, uma remuneração mensal equivalente a 2% (dois por cento) do resultado a ser distribuído aos cotistas conforme definido no §4º do artigo 10 deste Regulamento, assegurado um valor mínimo equivalente a R$ 5.000,00 (cinco mil reais) por mês, nos termos do previsto no artigo 36 da Instrução CVM 472 (“Taxa de Administração”). Parágrafo 1º - Não estão incluídas na Taxa de Administração as despesas e os custos relativos à consultoria externa, à transferência da propriedade fiduciária dos bens e direitos sobre os ativos integrantes do patrimônio do FUNDO, bem como as despesas relativas ao processo de liquidação do FUNDO, os quais serão de arcados pelo FUNDO. Parágrafo 2º - Além do montante previsto no caput deste artigo 19 também será devida à Administradora, a título de Taxa de Administração, a quantia equivalente ao valor dos serviços de escrituração das Cotas, controladoria e contabilidade do FUNDO, conforme discriminada nos respectivos instrumentos a serem celebrados entre a Administradora e o Custodiante, cujas cópias encontram-se disponíveis na sede da Administradora. Parágrafo 3º - A remuneração dos prestadores de serviços contratados pelo FUNDO será fixada em instrumentos particulares a serem firmados entre a Administradora, por conta e ordem do FUNDO, e os respectivos terceiros. Todos os instrumentos firmados pelo FUNDO estarão disponíveis para consulta dos Cotistas, na sede da Administradora. Parágrafo 4º - A Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços contratados. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 283.052,35 | 0,09% | 0,14% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | CAROLINA ANDREA GARISTO GREGORIO | Idade: | 44 ANOS | |
| Profissão: | ENGENHEIRA CIVIL | CPF: | 21715650808 | |
| E-mail: | carolina.gregorio@unitas.com.br | Formação acadêmica: | ENGENHEIRA CIVIL | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 31/07/2016 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| BR-CAPITAL D.T.V.M. S.A. | 2016 até apresente data | Diretora | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| UNITAS CONSULTORIA E EMPREENDIMENTOS LTDA. | 2016 até apresente data | Diretora | Consultoria Imobiliária, Estruturação e Desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliária. | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 14.791,00 | 1.202.101,00 | 87,07% | 78,89% | 8,18% | |
| Acima de 5% até 10% | 2,00 | 178.569,00 | 12,93% | 6,36% | 6,57% | |
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, http://www.brcapital.com.br/site/conteudo/pagina/1,96+Fundo-de-Investimento-Imobiliario-Continental-Square-Faria-Lima.html, e no sistema FundosNet da B3-Brasil, Bolsa, Balcão e da CVM-Comissão de Valores Mobiliários |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| As cotas do Fundo são negociadas apenas na B3-Brasil, Bolsa, Balcão através de Corretoras de Títulos e Valores Mobiliários. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.unitas.com.br/dash/uploads/sistema/brcapital/politicas_manuais/politica_exercicio_voto_setembro_2022.pdf |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| - Carlos Orlandelli Lopes - Luiz Linares Cambero - Jacqueline Maria França Carmo |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |