| Nome do Fundo: | BRC-II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 43.862.625/0001-75 |
| Data de Funcionamento: | 17/05/2018 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRRTELCTF001 | Quantidade de cotas emitidas: | 196.345,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | MB | Entidade administradora de mercado organizado: | |
| Nome do Administrador: | BR-CAPITAL DTVM S.A. | CNPJ do Administrador: | 44.077.014/0001-89 |
| Endereço: | AV. NAÇÕES UNIDAS, 11857, CONJ. 111- BROOKLIN PAULISTA- SÃO PAULO- SP- 04578-908 | Telefones: | (11) 5508-3500 |
| Site: | www.brcapital.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2023 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: BR-CAPITAL DTVM S.A. | 44.077.014/0001-89 | AV. NAÇÕES UNIDAS, 11857 - CONJ. 111 | (11) 5508-3500 |
| 1.2 | Custodiante: BR-CAPITAL DTVM S.A. | 44.077.014/0001-89 | AV. NAÇÕES UNIDAS, 11857 - CONJ. 111 | (11) 5508-3500 |
| 1.3 | Auditor Independente: ECOVIS WFA AUDITORES INDEPENDENTES S/S | 40.221.974/0001-10 | AV. NAÇÕES UNIDAS, 14401 - CHACARA SANTO ATONIO - SÃO PAULO/SP | (11) 5183,5422 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: BR-CAPITAL DTVM S.A. | 44.077.014/0001-89 | AV. NAÇÕES UNIDAS, 11857 - CONJ. 111 | (11) 5508-3500 |
| 1.6 | Consultor Especializado: MAKER INVESTIMENTOS CRIATIVOS LTDA. | 28.363.842/0001-27 | Praia do Flamengo, nº 278 – apt. 91 – Flamengo | |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
1.8 |
Outros prestadores de serviços¹: |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| JJ CHAVES CONTADORES S/S | 94.154.119/0001-62 | Roa Dona Laura, 414 - Porto Alegre - RS | 51-3388.3677 |
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Há um plano de investimento aprovado em assembleia, para a renovação das áreas comuns. Para isso, foi aprovado a retenção de 25% da renda auferida com a locação das áreas comuns incluindo estacionamento. E a partir de julho/23 a retenção passou a ser de 50%. O orçamento total apresentado em assembleia foi de 3.962.305,01, sendo que deste valor o fundo pagará os 31,57% que corresponde à sua fração, ou seja, 1.250.899,69. Em 2023 foi realizado o investimento de aproximadamente R$ 243,6 mil. A retenção continuará ocorrendo em 2024. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O Fundo apresentou resultado liquido negativo no ano de 2023 no valor de R$ 883.270,92 |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Dados extraídos do Censo Brasileiro de Shopping Centers 2023-2024 indicam que em 2023 o faturamento auferido pelo setor (mercado brasileiro) foi de R$ 194,7 Bi, que representa elevação de 1,5% em relação a 2022. O fluxo de visitantes/mês foi 4,3% superior ao observado em 2022. O ano fechou com 639 ativos e 121 mil lojas (mercado brasileiro), que corresponde a 4,5% acima da quantidade de lojas em 2022. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| A aprovação do projeto, o registro da incorporação e o lançamento do produto estão previstos para o primeiro semestre de 2023. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Edif. Rua Basilio da Gama, 177 | 48.771.121,65 | NÃO | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Os imóveis estão registrados na contabilidade pelo valor de aquisição acrescidos dos custos a apropriar |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| AVENIDA NAÇÕES UNIDAS, 11.857 - CJ. 111 - BROOKLIN NOVO - SÃO PAULO - SP
[email protected] |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Os cotistas poderão utilizar a via postal, ou comparecer em nossa sede na Avenida Nações Unidas, 11.857 - cj. 111 - 04578-908 - São Paulo - SP. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Os cotistas poderão utilizar a via postal, ou comparecer em nossa sede na Avenida Nações Unidas, 11.857 - cj. 111 - 04578-908 - São Paulo - SP. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Artigo 23º - Compete à Administradora convocar a Assembleia Geral. Parágrafo 1º - A Assembleia Geral poderá também ser convocada diretamente por Cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas ou pelo Representante dos Cotistas, eleito conforme artigo 23 deste Regulamento. Parágrafo 2º - A Administradora deve disponibilizar aos Cotistas, na mesma data de convocação da Assembleia Geral, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto (i) em sua página na rede mundial de computadores, (ii) no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, e mantê-los lá até a realização da respectiva Assembleia Geral. Artigo 24º - A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por correspondência encaminhada a cada Cotista ou por meio de correio eletrônico, e ser divulgada na página da Administradora na rede mundial de computadores. Parágrafo 1º - A convocação de Assembleia Geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia. Parágrafo 2º - A convocação das Assembleias Gerais deverá ser realizada com (i) 30 (trinta) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização, no caso de Assembleia Geral ordinária; e (ii) 15 (quinze) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização, no caso de Assembleia Geral extraordinária. Parágrafo 3º - Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia hora e local em que será realizada a Assembleia, bem como a ordem do dia. Parágrafo 4º - O aviso de convocação deve indicar o local onde o Cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral, nos termos do parágrafo 2º do artigo 24 anterior. Parágrafo 5º - Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecem todos os Cotistas. Artigo 25º - As matérias poderão ser deliberadas pelos Cotistas mediante processo de consulta formalizada em carta, telex, telegrama, fac-símile ou e-mail dirigido pela Administradora a cada Cotista para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias. Parágrafo único - Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto, nos termos do previsto neste Regulamento. Artigo 26º - A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas. Artigo 27º - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, ressalvado o disposto abaixo, cabendo a cada Cota 1 (um) voto. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| A Administradora e a Gestora receberão conjuntamente, pela prestação de serviços ao FUNDO, uma taxa única de administração (“Taxa de Administração”), composta de três partes: i.- a primeira parte será equivalente ao valor dos serviços de escrituração de cotas; ii.- a segunda equivalente aos serviços de controladoria e contabilidade do Fundo, iii.- a terceira equivalente a 1,75% (um inteiro e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, observado o valor mínimo mensal referido no Parágrafo 5º deste Artigo, valor este que será atualizado anualmente, a partir de 1º de outubro de 2021, pela variação positiva do IPCA (Índice de Preços ao Consumidor Ampliado – IBGE), sendo que a primeira e a segunda parte corresponderão aos valores designados nos respectivos instrumentos celebrados entre a Administradora e os prestadores destes serviços, cujas cópias encontrar-se-ão disponíveis na sede da Administradora. Parágrafo 1º - Administradora, conforme regrado em instrumento próprio, poderá destinar parte da taxa de serviços de 1,75% referida no caput à Consultora Imobiliária. Parágrafo 2º - A Taxa de Administração será calculada mensalmente e será paga até o dia 10 (dez) do mês subsequente ao da prestação dos serviços. Parágrafo 3º - Não estão incluídas na Taxa de Administração as despesas e os custos relativos à transferência da propriedade fiduciária dos bens e direitos sobre os ativos integrantes do patrimônio do FUNDO, bem como as despesas relativas ao processo de liquidação do FUNDO, os quais serão arcados pelo FUNDO. Parágrafo 4º - Para o pagamento da taxa de administração prevista no caput deste Artigo, a primeira e a segunda parte serão pagas mensalmente por períodos vencidos, a terceira parte da remuneração que será calculada sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo no 1º dia útil de cada mês e paga mensalmente à razão de 1/12 avos, devendo o pagamento da taxa de administração ser feito até o 2º (segundo) dia útil do mês subsequente, sendo que o primeiro pagamento deverá ocorrer no 2º (segundo) dia útil do mês subsequente à data da 1ª Integralização de Cotas. Parágrafo 5º A Administradora, em separado da taxa de administração, cobrará do Fundo o valor correspondente ao serviço de distribuição da primeira emissão de Cotas do FUNDO, à taxa de 2,00%(dois porcento) de cada subscrição. Nas emissões de Cotas subsequentes, o Comitê de Investimento, ou Assembleia Geral de Cotistas, aprovará a instituição a ser contratada pelo FUNDO para prestação dos serviços de distribuição de Cotas e a sua remuneração. Parágrafo 6º: O valor mínimo mensal da parte da taxa de administração devida à Administradora será equivalente a R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) enquanto não ocorrer a venda de qualquer unidade de empreendimento a ser desenvolvido pelo FUNDO e, daí em diante o mínimo corresponderá a R$ 80.000,00 (oitenta mil reais). | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 527.545,08 | 2,97% | 2,97% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | CAROLINA ANDREA GARISTO GREGÓRIO | Idade: | 44 ANOS | |
| Profissão: | ENGENHEIRA CIVIL | CPF: | 21715650808 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | ENGENHEIRA CIVIL | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 1.495,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 703,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 31/07/2018 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| BR-CAPITAL D.T.V.M. S.A. | 2016 até a presente data | Diretora | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| UNITAS CONSULTORIA E EMPREENDIMENTOS LTDA. | 2016 até a presente data | Diretora | Consultoria Imobiliária, Estruturação e Desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliária. | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 15,00 | 49.816,00 | 25,37% | 25,37% | ||
| Acima de 5% até 10% | 4,00 | 54.443,00 | 27,73% | 20,09% | 7,64% | |
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | 3,00 | 92.086,00 | 46,90% | 31,62% | 15,28% | |
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os atos ou fatos relevantes serão divulgados na pagina do Fundo https://www.unitas.com.br/site/conteudo/pagina/1,316+BRC_II.html sistema FundosNet daB3-Brasil, Bolsa, Balcão e da CVM-Comissão de Valores Mobiliários |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| As cotas do Fundo são negociadas apenas no mercado de balcão. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.unitas.com.br/dash/uploads/sistema/brcapital/politicas_manuais/politica_exercicio_voto_setembro_2022.pdf |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| - Carlos Orlandelli Lopes - Luiz Linares Cambero - Jacqueline Maria França Carmo |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |