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Informe Anual

Nome do Fundo: FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII BTG PACTUAL CORPORATE OFFICE FUNDCNPJ do Fundo: 08.924.783/0001-01
Data de Funcionamento: 03/06/2013Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BRBRCRCTF000Quantidade de cotas emitidas: 19.224.537,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: AtivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: Dezembro
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVMCNPJ do Administrador: 59.281.253/0001-23
Endereço: Praia de Botafogo, 501, 6º Andar- Botafogo- Rio de Janeiro- RJ- 22250-040Telefones: (11) 3383-3441
Site: www.btgpactual.comE-mail: sh-contato-fundoimobiliario@btgpactual.com
Competência: 12/2018

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone
1.1 Gestor: BTG PACTUAL GESTORA DE RECURSOS LTDA09..63.1.5/42/0-00AV BRIGADEIRO FARIA LIMA 3477 – 14º andar(21) 2262-5115
1.2 Custodiante: BANCO BTG PACTUAL S.A30..30.6.2/94/0-00PRAIA DE BOTAFOGO 501 - 5,6,7 ANDARES(21) 3262-9757
1.3 Auditor Independente: PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES61..56.2.1/12/0-00Av. Francisco Matarazzo, 1400 - Torre Torino - São Paulo - CEP: 05401-40011 3674-2000
1.4 Formador de Mercado: n/an/.a./-n/an/a
1.5 Distribuidor de cotas: BANCO BTG PACTUAL SA30..30.6.2/94/0-00Av. Brg. Faria Lima, 3477 - Itaim Bibi, São Paulo(11) 3383-2000
1.6 Consultor Especializado: n/an/.a./-n/an/a
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: CB Richard Ellis S/C01..76.4.4/37/0-00Av das Nações Unidas, 14171 - Rochaverá - Crystal Tower - 18º andar - SP - CEP: 04794-00(11) 5185-4688
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII
2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Relação dos Ativos adquiridos no períodoObjetivosMontantes InvestidosOrigem dos recursos
Cotas do FII Prime Portfolio Renda9.251.378,00Capital

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:
Investimentos novos ativos: O Fundo permanece atento e em busca de boas oportunidade de investimento. Investimentos nos ativos atuais: O Gestor e Administrador do Fundo contam com um corpo técnico de engenheiros e arquitetos, que constantemente programam e executam obras de continuidade de operação dos prédios. O Fundo preza pela constante revitalização do seu ativo imobiliário com investimentos em melhorias que geram valor para o Fundo, cotista, locatários e potenciais locatários do ativo. Assim planejamento constante de investimentos é um forte pilar da gestão do Fundo, para sua continuidade e perpetuidade.

4.

Análise do administrador sobre:
4.1 Resultado do fundo no exercício findo
O valor patrimonial da cota encerrou o exercício em R$ 125,93, valorização de 1,19% em relação ao fim do exerício anterior (R$ 124,45).
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
O ano 2018 marcou o início da nossa reciclagem de carteira. Nossa gestão ativa, prospectou duas grandes oportunidades de mercado, com as operaçoes com de compra e venda de ativos com a Brookfield e a aquisição de andares do CEO Office. Assim, foi possivel realizar o desinvestimento de alguns ativos já maduros do portfólio e realizou a entrada de imóveis com um potencial de valorização atrativo. Alem de resultar em significativo ganho de capital para os cotistas do fundo, gerou um impacto positivo na renda mensal a ser distribuída, dado que estes ativos se encontram totalmente locados.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
Estamos otimistas com o período de melhora da confiança do consumidor, inflação controlada e queda da taxa de juros, que, atrelado com o baixo volume de entrega de estoque, possibilitará a contínua recuperação do mercado imobiliário. Naturalmente, o Cenesp segue sendo o principal desafio no momento. No entanto, preparamos o ativo para ser um dos primeiros da região a estar apto a sair da crise, por meio de (i) de uma ampla revitalização do ativo, com o retrofit já finalizado, como amplamente divulgado ao mercado; (ii) significativo sucesso no case de redução nos custos condominiais, através de uma gestão inteligente e eficiente do complexo e por fim (iii) um trabalho ativo de prospecção e mapeamento de potenciais inquilinos, junto com campanhas modernas de divulgação do ativo.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
Edifício Volkswagen125.404,00SIM5,55%
Edifício Montreal - Comshell36.255,00SIM-7,43%
Centro Empresarial Transatlântico26.543,00SIM-7,93%
Flamengo Park Towers59.317,00SIM3,61%
Edifício Morumbi78.655,00SIM22,24%
Eldorado Business Tower917.359,00SIM6,44%
Edifício Burity77.343,00SIM4,94%
CRI 13F0012758712,00SIM0,25%
CRI 17J0040026130.282,00SIM-0,01%
LCI 14I0010958984.323,00SIM6,22%
LCI 16E0016290912.381,00SIM5,77%
Fundo de Investimento Imobiliário - FII Edifício Galeria43,50SIM-0,68%
Fundo de Investimento Imobiliário - FII Projeto Água Branca 331,05SIM-3,34%
Fundo de Investimento Imobiliário - FII TB Office81,00SIM5,48%
Fundo de Investimento Imobiliário - FII Prime Portfolio1.010.160,00NÃO-4,70%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
Método utilizado para imóveis: Capitalização da renda através do fluxo de caixa descontado; Empresa: Cushman & Wakefield // Método utilizado para CRI: taxa de negociação // Método utilizado para cotas de FII mercado: valor das cotas dos fundos divulgadas na B3 // Método utilizado para cotas de FII de entidade controlada não consolidada: valor das cotas dos fundos divulgado pelo administrador onde os recursos são aplicados.
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
1049698-08.2014.8.26.0053São Paulo,Foro da Fazenda Pública e Acidentes de Trabalho, 11ª Vara Cível,SP1ª Instância27/11/2014956.827,39PREFEITURA DE SAO PAULO Fundo de Investimento Imobiliário - FII BTG Pactual Corporate Office Fund; Condomínio Centro Empresarial Transatlântico; Câmara de Comércio e Indústria Brasil Alemanha; Serpros Fundo Multipatrocinado; Brascow Indústria e Comércio Ltda; Redam Empreendimentos e Participações Ltda; Holcim Brasil S.A.; EPS - Empreendimentos e Participações Ltda; CSHG - Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário; KSPG Automotive Brazil Ltda; Kahe Participações e Admistradora Ltda; Salke Empreendimentos Ltda; Clube Transatlântico; Timbirás Comercial e Serviços Ltda; Banco Santander (Brasil) S.A.remota
Principais fatos
Desapropriação de uma área total de 374,22 m², para o prolongamento da Avenida Chucri Zaidan, que atinge apenas área comum do Condomínio Transatlântico. Em Dez/2016 foi solicitado homologação de acordo com levantamento de 40% do valor apurado pelo Perito Judicial e imissão do Município na posse. As partes apresentaram pedido de acordo para liberação de 40% do valor de indenização (R$ 2.1 M, no valor histórico) mediante a desocupação da área e apresentação de cronograma da obra. A PMSP concordou com o levantamento da primeira parcela da indenização para possibilitar o início das obras de readequação._Trata-se de desapropriação pública iniciada pela Prefeitura Municipal de São Paulo em 27.11.2014 para executar as obras destinadas ao prolongamento da Avenida Chucri Zaidan até a Avenida João Dias. A Prefeitura área correspondente a 193,49m² do imóvel do CCET, localizado entre a Rua José Guerra, nº 130 e a Rua Verbo Divino, nº 1488. A princípio, a desapropriação não atingirá área privativa dos condôminos, mas apenas área comum do condomínio, mas como há vagas de estacionamento localizadas próximas ao local reclamado, foi formulado pedido em contestação para que a perícia apure eventual impacto nas áreas privativas (as vagas de estacionamento são todas matriculadas e, por isso, são consideradas áreas privativas).
Análise do impacto em caso de perda do processo
Diminuição da área comum do edifício, mediante o pagamento da respectiva indenização pelo expropriante.
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
1013037-20.2018.8.26.0011São Paulo,Foro Regional de Pinheiros, 4ª Vara Cível,SP1ª Instância12/12/20183.954.905,04FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII PACTUAL CORPORATE OFFICE FUND GAFISA S.A.remota
Principais fatos
Trata-se de ação de despejo por falta de pagamento de aluguel e condomínios._12.12.2018: Distribuída a ação. 13.12.2018: Emenda à inicial juntada. 14.12.2018: Proferida decisão concedendo a liminar. 17.12.2018: Depositado em Juízo o valor da caução para viabilizar execução da liminar (R$ 988.726,26). 19.12.2018: Expedido e juntado (devidamente cumprido) o mandado de citação. 03.01.2019: Apresentada petição pela Gafisa purgando a mora. 09.01.2019: Proferida decisão determinando que o Fundo se manifeste a respeito do depósito realizado pela Gafisa. 14.01.2019: Apresentada contestação pela Gafisa. 14.01.2019: Apresentada petição solicitando complementação da purga da mora e levantamento dos valores depositados (tanto pela Gafisa, quanto pelo Fundo). Petição despachada com o Juiz.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Custas e Honorários Advocatícios podem ser considerados devidos em caso de julgamento a favor do réu.
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
1085172-54.2018.8.26.0100São Paulo,Foro Central, 31ª Vara Cível,SP1ª Instância16/08/2018901.519,09FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII PACTUAL CORPORATE OFFICE FUND TRX HOLDING INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.remota
Principais fatos
Trata-se de ação ajuizada para o fim de (i) concessão da tutela de urgência com deferimento de apreensão dos bens do devedor; (ii) citação postal da TRX no endereço indicado na petição inicial; e (iii) caso não seja deferido o pedido de arresto, a expedição de certidão com nome das partes e valor da causa para averbação em bens de propriedade da TRX, e também a inclusão do nome da TRX NO SERASAJUD._16.08.2018: Processo distribuído. 20.08.2018: Proferida decisão indeferindo a antecipação de tutela e determinando a citação da TRX para efetuar o pagamento da dívida em 3 dias. 27.08.2018: Apresentada petição pela BTG informando a interposição de Agravo de Instrumento contra a decisão que indeferiu a antecipação da tutela. 30.08.2018: Proferida decisão mantendo a decisão agravada. 27.09.2018: Apresentada petição pela BTG requerendo a expedição de nova carta de citação. 15.10.2018: Expedida nova carta de citação. 22.10.2018: Aviso de recebimento positivo juntado aos autos. 23.11.2018: Apresentada petição pela TRX juntando procuração nos autos. 11.01.2019: Proferida decisão determinando o prosseguimento da execução 14.01.2019: Apresentada petição pela TRX informando o deferimento de efeito suspensivo no agravo de instrumento de nº 2269256-85.2018.8.26.0000.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Custas e Honorários Advocatícios podem ser considerados devidos em caso de julgamento a favor do réu/executado.
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
1062877-28.2015.8.26.0100São Paulo,Foro Central, 37ª Vara Cível,SP1ª Instância25/06/2015757.951,18Fundo de Investimento Imobiliário BTG Pactual Corporate Offiice Fund Associação dos Servidores dos Ministérios da Educação e da Culturaremota
Principais fatos
Trata-se de ação de execução de contrato de locação contra a Associação dos Servidores dos Ministérios da Educação e da Cultura. A execução se refere a aluguéis de SET/2013 a DEZ/2014 e multa de 10%. Após uma série de tentativas não se encontrou bens da locatária. Em Abril/2017 foi solicitado penhora das mensalidades da Associação._25/06/2015 - Ação distribuida. 11/11/2016- Petição requerendo a expedição de certidão direcionada ao Detran para que conste nos veículos o crédito executado. 15/03/2017 - Foi publicada certidão" Certifico e dou fé que foi incluída a restrição de transferência veicular pelo sistema RenaJud, conforme comprovante que segue". 29/03/2017 - Protocolada petição requerendo o bloqueio do faturamento referente as mensalidades pagas pelos associados. 27/09/2017 - Publicada decisão determinando a penhora de 10% do faturamento mensal da executada. 04/10/2017 - Protocolada petição indicando os represtantes legais da executada que serão intimados da decisão. 11/12/2017 - Emitida carta de intimação referente à penhora do faturamento do Executado. 15/02/2018 - Juntada dos Ars positivos. 11/05/2018 - Petição requerendo prosseguimento da execução. 14/05/2018 - Protocolada petição comprovando recolhimento de custas para citação postal. 18/07/2018 - Autos conclusos para decisão. 14/08/2018 – Decisão 28/09/2018 - Protocolado pedido de bloqueio online. 12/12/2018 - Houve decisões para: (a) deferida nova tentativa de bloqueio até o limite do débito exequendo (R$ 1.225.776,02 - fl. 177); e (b) a inclusão de nova em SERASAJUD. Resultado negativo da tentativa de bloqueio e cumprida a determinação relativa ao SERASAJUD.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Em princípio, sem contingência passiva, na medida em que Fundo/Seus antecessores não está no pólo passivo da demanda. Custas e Honorários Advocatícios podem ser considerados devidos em caso de julgamento a favor do réu/executado.
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
0043393-15.2014.8.07.0001 (2014.01.1.171683 - 2)Brasília,Foro de Brasília , 19ª Vara Cível,DF1ª Instância05/12/201410.320.000,00Banco do Brasil SA Fundo de Investimento Imobiliário Brazilian Capital Real Estate Fund Iremota
Principais fatos
12/02/2015 - Contestação protocolada. 15/04/2015 - Tréplica juntada. 26/08/2015 - Publicação de despacho: "Defiro o pedido de fl. 526. Suspendo o processo até 13/10/2015 - Peticionamos pedindo novamente a suspensão do processo para a realização de acordo. 08/04/2016: Manifeste-se o réu sobre fls. 555-562 e 567-586, especialmente sobre a suposta redução do objeto, nos termos do item 6 de fl. 556, em 5 dias. 18.04.16 - Petição protocolada. 07/04/2017 - Certidão que a Contestação de fls. 739/773 foi juntada.Procedida a atualização, no sistema informatizado e na capa dos autos, do(a) advogado(a), nos termos da petição ora juntada aos autos. Fica a parte Autora INTIMADA a apresentar réplica à Contestação, no prazo de 15 (quinze) dias úteis. 19/05/2017 - Audiência preliminar designada para 20/07/2017 às 14:00.20/04/2017 - Fixado como ponto controvertido o valor do aluguel, bem como estipulado em R$ 25.000,00 os honorários do perito. 10/08/2017 - Autos em carga com perito. 12/12/2017 - Autos retornaram do perito. 12/01/2018 - Carga ao advogado para cópia (ANDREIA BARBOSA RORIZ), recebidos os autos do advogado para cópia, decurso de prazo do autor.. 26/02/2018 - Despacho dando parazo ao autos para apresentar petição. 27/02/2018 - Petição apresentada. 24/04/2018 - Intimem-se as partes para manifestarem-se sobre o laudo pericial de fl. 1041/1044 no prazo comum de 15 (quinze) dias. No mesmo prazo, deve a parte autora se manifestar sobre a petição de fls. 1039/1040. 28/05/2018 - Concedido prazo suplementar de 10 dias para autor apresentar documentos informados em petição de fls. 1053. 20/06/2018 - Intimação da requerida para se manifestar sobre documentos juntados. 27/07/2018 - Determinada a expedição de alvará. 28/09/2018 - Julgado procedente o pedido para renovar a locação pelo período de 05.05.2015 a 04.05.2020. Aluguel mensal de R$ 784.134,56, relativo a maio de 2015. Mantidas as demais condições da locação. Condenação da ré em verbas de sucumbência (despesas processuais e honorários de advogado, fixados em R$ 15.000,00)
Análise do impacto em caso de perda do processo
De acordo com andamento do escritório, não há risco de perda financeira para o fundo. Demanda meramente acompanhada, pois pode trazer efeitos à 2016.01.1.032377-2.
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
2016.01.1.032377-2Brasília,Foro de Brasília , 1ª Vara Cível,DF1ª Instância28/03/20165.164.524,54Fundo de Investimento Imobiliário BTG Pactual Corporate Offiice Fund Banco do Brasil SAremota
Principais fatos
Execução de valores de aluguéis que não foram pagos provenientes de contrato de locação. Em Abril de 2017 o juiz determinou o bloqueio das contas do devedor e o intimou para se manifestar sobre o bloqueio. _28/03/2016 - Inicial distribuída. 27/04/2016 - Emende-se a petição inicial no prazo de 15 dias, sob pena de indeferimento, para fins de: I - juntar aos autos cópia dos autos da ação renovatória movida pela executada e II - esclarecer o encargo "financeiro 1%" constante da planilha de débito, uma vez que inexistente, no título executivo, sua previsão (cláusula 5º, item 5.3, fl. 25). 27/04/2016 - Petição protocolada cumprindo a decisão acima. 19/05/2016 - Mandado de citação expedido. 20/05/2016 - Envio do mandado à central de mandados para citação, penhora e avaliação. 30/06/2016 - 12:08:55 416 - Mandado recebido da central de mandados. 19/07/2016 - Mandado de Citação juntado. 04/08/2016 - Processo em carga com o advogado do réu. 21/09/2016 - Publicação de Despacho: "Despacho: Tendo em vista que restou determinada a emenda à petição inicial dos embargos, manifeste-se o exeqüente, por seu procurador, acerca do prosseguimento do feito, em 10 (dez) dias." 05.10.16 - protocolada petição pedindo o bloqueio BACENJUD do valor executado nas contas do Banco do Brasil. 11/10/2016 - Certidão: "Certifico que, nesta data, juntei a PETIÇÃO de fl(s). 393, da parte exequente. Autorizada pela Portaria 01/2016, deste Juízo, antes da apreciação do pedido ora formulado, faço que a referida parte seja intimada a trazer a planilha atualizada do débito, com o abatimento dos valores recebidos, se o caso, em 05 dias.” 28/10/2016 - Protocolada petição juntando a planilha atualizada do débito 10/04/2017 - Houve penhora da quantia integral executada, sem manifestação da parte contrária.28/07/2017 - Embora tenha havido o bloqueio, não foi deferido seu levantamento, com a suspensão da execução sob fundamento de rsco de difício ou incerta reparação à parte executada. Apensados aos autos os Embargos à Execução 2016.01.1.08437307. 09/08/2017 - Demanda suspensa. 17/10/2018 - Autos conclusos. 23/10/2018 - Enviado à Secretaria para informar CPF/CNPJ do Executado e apensar os autos aos Embargos à Execução 2016010843737. 24/10/2018 - Autos apensados aos Embargos à Execução.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Em princípio, sem contingência passiva, na medida em que Fundo/Seus antecessores não está no pólo passivo da demanda. Custas e Honorários Advocatícios podem ser considerados devidos em caso de julgamento a favor do réu/executado.
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
0039225-05.2012.8.19.0001Rio de Janeiro,Foro Central, 40ª Vara Cível,RJ1ª Instância03/02/2012884.832,00Fundo de Investimento Imobiliário Brazilian Capital Real Estate Fund I Perseveranza Gestora de Recursos S/Aremota
Principais fatos
Rescisão do contrato de locação do imóvel e cobrança de valores devidos (aluguéis, encargos e multa por infração contratual). 6/03.02.2012 - Distribuição inicial - Rescisão do contrato de locação do imóvel e cobrança de valores devidos (aluguéis, encargos e multa por infração contratual). 17.02.2012 - Houve deferimento de liminar para desocupação, condicionado ao depósito de caução relativa a três aluguéis pela autora. 23.03.2012 - Protocolado aditamento à petição inicial para suprimir o pedido de antecipação de tutela, requerendo seja dado prosseguimento à ação. 18.05.2012 - Proferida decisão dando sequência à ação e determinando a citação do réu. 03/09/2015 - Publicação de decisão: “Indefiro o pedido formulado Às fls. 206/207, uma vez que o sócio citado não tem poderes para representar a parte ré em Juízo. Assim, requeira a parte autora o que entender pertinente, no prazo de 10 dias.” 15/09/2015 - Diante desta decisão protocolamos agravo de instrumento, bem como protocolamos petição em cumprimento ao artigo 526 do CPC. A decisão agravada foi mantida pelo MM. Juízo. E, posteriormente, não foi dado provimento ao agravo pelo TJSP. 01.03.16 - Protocolada petição pedindo pesquisa de endereço da sócia Ana Paula. 05/07/2016 - Protocolo de petição pedindo a citação em novo endereço. 18/04/2017 - Protocolada petição requerendo a citação da Requerida em nome de sua sócia, Ana Paula Pereira Abdala Dib, a Rua Rodrigo Fernandes Santos, nº 250, apto. 203, Serra Verde, Belo Horizonte - Minas Gerais, CEP 31630-290. 22/08/2017 - Aberto prazo para a exequente apresentar os documentos para instruir a precatória. 02/10/2017 - Aguardando o cumprimento da carta precatória. 28/02/2018 - Despacho que analisou petição/documento de fls 256/257 e determinou anotações cabíveis e que a autora informe sobre cumprimento de carta precatória. 16/03/2018 - Petição informando que não tivemos acesso à certidão do oficial de justiça, o que nos impossibilita de ter conhecimento sobre a realização ou não da diligência requerida. 19/04/2018 - Proferido despacho de mero expediente: "Aguarde-se a vinda da Carta Precatória" 04/05/2018 - Publicado despacho do dia 19.04.2018 10/08/2018- Juntada Carta Precatória. e aberto prazo para Autora/Exequente se mencionar sobre a precatória negativa. 21/08/2018 - Petição postulando citação por edital, ou em caso de impertinencia, a realização de pesquisas de endereços por via do sistema bacenjud. 24/09/2018 - Autos conclusos. 04/10/2018 - Indeferida, por hora, o pedido de citação por edital da parte ré. 15/10/2018 - Petição requerendo a juntada de guia de citação (para consulta de endereço junto ao BACENJUD)
Análise do impacto em caso de perda do processo
Em princípio, sem contingência passiva, na medida em que Fundo/Seus antecessores não está no pólo passivo da demanda. Custas e Honorários Advocatícios podem ser considerados devidos em caso de julgamento a favor do réu/executado.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Nº do ProcessoValores envolvidosCausa da contingência:
0011230-59.2009.8.26.0152 (152.01.2009.011230)55.098,80Em princípio, sem contingência passiva, na medida em que Fundo/Seus antecessores não está no pólo passivo da demanda. Custas e Honorários Advocatícios podem ser considerados devidos em caso de julgamento a favor do réu/executado.
1013037-20.2018.8.26.00113.954.905,04Custas e Honorários Advocatícios podem ser considerados devidos em caso de julgamento a favor do réu.
0100307-05.2018.5.01.002524.272,97Em caso de condenação, será reconhecida a responsabilidade subsidiária do Banco BTG Pactual S.A., proporcionalmente ao período de prestação de serviços. O BTG apenas será intimado para pagamento de valores se a devedora principal (Personal Service RH) não quitar a execução.
1085172-54.2018.8.26.0100901.519,09Custas e Honorários Advocatícios podem ser considerados devidos em caso de julgamento a favor do réu/executado.
0101711-87.2017.5.01.007038.000,00Em caso de condenação, será reconhecida a responsabilidade subsidiária do BTG Pactual Holding, o qual será intimado para pagamento de valores apenas se a devedora principal (Personal Service RH) não quitar a execução.
1074630-11.2017.8.26.010089.242,15Risco em condenação que determine ao réu/polo passivo o pagamento de valores ou o cumprimento de obrigações de fazer, não fazer e outras pleiteados na inicial, com a consequente condenação em custas e honorários advocatícios.
1047511-78.2017.8.26.0002230.076,86Na hipótese de perda e reconhecimento da condição de devedor solidário, poderá o FII Corporate arcar solidariamente com as dívidas da Valor.
0177996-84.2017.8.19.00013.661,14O valor depositado nos autos de R$ 3.661,14 além de honorários advocatícios a ser estipulado entre 10 a 20% do valor da causa.
0124603-50.2017.8.19.0001982,35O valor depositado nos autos de R$ 982,35, além de honorários advocatícios a ser estipulado entre 10 a 20% do valor da causa.
1062877-28.2015.8.26.0100757.951,18Em princípio, sem contingência passiva, na medida em que Fundo/Seus antecessores não está no pólo passivo da demanda. Custas e Honorários Advocatícios podem ser considerados devidos em caso de julgamento a favor do réu/executado.
0039225-05.2012.8.19.0001884.832,00Em princípio, sem contingência passiva, na medida em que Fundo/Seus antecessores não está no pólo passivo da demanda. Custas e Honorários Advocatícios podem ser considerados devidos em caso de julgamento a favor do réu/executado.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
n/a

10.

Assembleia Geral
10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP
Os documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 e do Banco BTG Pactual conforme endereços abaixo: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
Disponibilizamos aos cotistas o endereço de e-mail abaixo para solicitações referentes as assembleias bem como dúvidas em geral: Sh-contato-fundoimobiliario@btgpactual.com
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
(i) O cotista é apto ao voto caso conste da base de cotistas na data da convocação da AGC. No dia da AGC, a qualidade de cotista é comprovada através de documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH) para PF. No caso da PJ, é exigido (1)Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida);(2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is);(c) no caso de Fundos de Investimento é exigido (1)Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); (2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (d)caso o Cotista seja representado, o procurador deverá estar munido de procuração válida, com poderes específicos e firma reconhecida pelo cotista outorgante. Adotamos, ainda, o procedimento de verificar a Base de cotistas antes da assembleia buscando identificar possíveis cotistas impedidos de votar para que possamos informar caso estejam presentes na AGC. Adicionalmente, iniciamos questionando se algum cotista presente se considera conflitado. Ainda relacionado a plateia, caso exista um convidado de cotista ou outro presente apenas telespectador, solicitamos aos cotistas presentes autorização para que o mesmo assista a AGC. Previamente ainda, verificamos se o Fundo possui representantes de cotistas eleitos para que possamos identificá-los. (ii) Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais consultas são realizadas por meio do envio de uma carta consulta para toda a base de cotistas, na qual consta a exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação bem como documentos que devem ser anexados. Além disso, segue uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura. Estabelecemos um mínimo de 5 dias após o prazo final para apuração dos votos dos cotistas que postaram seus votos dentro do prazo mas que por algum motivo tenham demorado um pouco mais para chegar até a Administradora. (iii) Para AGCs não realizamos o operacional de participação à distância, uma vez que tais procedimentos ainda não estão previstos no regulamento do Fundo e as entidades nas quais as cotas do Fundo estão registradas ainda não disponibilizaram sistemas e operacionais para tanto. Caso o cliente deseje, pode fornecer procuração concedendo a um procurador, ou mesmo à Administradora, o direito de exercer seu voto em Assembleia presencial, sendo certo que de tal procuração pode constar expressa a declaração de voto do cotista (o que no caso de procurações à Administradora é mandatório).
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
Não realizamos assembleias por meio eletrônico para os fundos imobiliários dado que entendemos que não é do perfil de grande parte dos cotistas que acabariam prejudicados pelo modelo eletrônico

11.

Remuneração do Administrador
11.1Política de remuneração definida em regulamento:
A taxa de administração e de escrituração serão de (a) valor equivalente a até 0,55% (cinquenta e cinco centésimos por cento), calculado sobre o valor total dos ativos que integrarem o patrimônio do FUNDO no último dia útil do mês imediatamente anterior ao mês de seu pagamento (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”), composta de: (a1) valor equivalente a 0,250% (duzentos e cinquenta milésimos por cento) à razão de 1/12 avos, pelos serviços de administração e que deverá ser pago diretamente à ADMINISTRADORA, observado o valor mínimo mensal de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), atualizado anualmente segundo a variação do IGPM/FGV, a partir do mês subsequente à data de autorização para funcionamento do Fundo e; (a2) valor equivalente a até 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano à razão de 1/12 avos, referente aos serviços de escrituração das cotas do FUNDO, a ser pago a terceiros, cujo montante mensal será calculado com base na tabela de referência constante do Anexo 1 deste regulamento, aplicada pelo prestador de serviço; e (b) valor equivalente a 1,50% a.a. (um e meio por cento) sobre o valor de mercado do FUNDO, a ser calculado e provisionado diariamente, sendo que o valor de mercado do FUNDO em cada data será obtido pela multiplicação do número de cotas emitidas e integralizadas do FUNDO naquela data pelo valor médio do dia de negociação da cota do FUNDO no mercado secundário em bolsa de valores, correspondente aos serviços de gestão dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, incluído na remuneração da administradora, mas a ser pago a terceiros, nos termos dos artigos 31 e 46, §2º deste Regulamento. §1º - A taxa de administração será calculada mensalmente por período vencido e quitada até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados. §2º – Da Base de Cálculo da Taxa de Administração prevista na letra (a) do caput, será deduzido o valor correspondente aos investimentos do FUNDO em cotas de Fundos de Investimento Imobiliário que sejam administrados pelo Banco Ourinvest S.A. ou pela ADMINISTRADORA e sociedades ligadas a esta última, limitada a referida dedução a 50% (cinquenta por cento) do valor total dos ativos e respeitado o valor mínimo mensal de taxa de administração.
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
3.497.124,500,14%0,14%

12.

Governança
12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: Allan HadidIdade: 43 anos
Profissão: EconomistaCPF: 071.913.047-66
E-mail: ol-reguladores@btgpactual.comFormação acadêmica: Graduado em ciências econômicas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em dezembro de 1997.
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 29/09/2016
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Banco BTG Pactual S.ADe julho de 2014 até hojeIngressou como partner no Banco BTG Pactual S.A. na posição de COO (Chief Operations Officer) da área de Merchant Banking e, atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset ManagementAtualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management.
BRZ InvestimentosDe junho de 2011 até junho de 2014CEO (Chief Executive Officer)Atuou na área de gestão de recursos
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminalNão há
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadasNão há
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 41.794,0016.503.571,0085,85%74,45%11,40%
Acima de 5% até 10% 2,002.720.966,0014,15%5,18%8,97%
Acima de 10% até 15%
Acima de 15% até 20%
Acima de 20% até 30%
Acima de 30% até 40%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008
14.1 Ativo negociadoNatureza da transação (aquisição, alienação ou locação)Data da transaçãoValor envolvidoData da assembleia de autorizaçãoContraparte
Cotas do FII Prime Portfólioaquisição04/01/20191.037.150,0006/10/2016BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM
Cotas do FII Prime Portfólioaquisição30/01/20191.275.694,5006/10/2016BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM
Cotas do FII Prime Portfólioaquisição09/02/20191.275.694,5006/10/2016BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM
Cotas do FII Prime Portfólioaquisição27/02/20194.356.030,0006/10/2016BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM
Cotas do FII Prime Portfólioaquisição25/07/20191.306.809,0006/10/2016BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM
Locação Banco Pan S/Alocação14/11/201644.343,0906/10/2016Banco PAN S/A
BTG Capital Markets FI RFaquisição31/12/201816.856.751,0906/10/2016BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM

15.

Política de divulgação de informações
15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
De acordo com o previsto na IN CVM 472 nossa política de divulgação define prioritariamente como fato relevante eventos significativos de vacância que possam representar 5% ou mais da Receita do Fundo na data da divulgação. Para outras situações, todas são devidamente analisadas para que se confirme se devem ou não ser classificadas como um fato relevante e consequentemente serem divulgadas de acordo com nossa política. A divulgação é feita antes da abertura ou depois do fechamento do mercado através dos seguintes canais: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.cvm.gov.br/menu/regulados/fundos/consultas/fundos/fundos.html https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Bruno Duque Horta Nogueira
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII