| Nome do Fundo: | 051 AGRO FUNDO DE INVESTIMENTO NAS CADEIAS PRODUTIVAS AGROINDUSTRIAIS FIAGRO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 44.625.694/0001-28 |
| Data de Funcionamento: | 03/05/2022 | Público Alvo: | Investidor Profissional |
| Código ISIN: | BRFZDACTF008 | Quantidade de cotas emitidas: | 1.550.000,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 30/06 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa e MBO | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | XP INVESTIMENTOS CCTVM S.A. | CNPJ do Administrador: | 02.332.886/0001-04 |
| Endereço: | Avenida Ataulfo de Paiva, 153, 5º e 8º Andar- Leblon- Rio de Janeiro- RJ- 22440-032 | Telefones: | (11) 3027 - 2237 |
| Site: | www.xpi.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 06/2023 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: ZERO CINCO UM CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA | 30..19.3.7/05/0-00 | R JARDIM BOTANICO, n.º 657, SAL 201 202 203 204, JARDIM BOTANICO, Rio de Janeiro/RJ CEP 22470-050 | (21) 3005-3721 |
| 1.2 | Custodiante: OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. | 36..11.3.8/76/0-00 | Avenida das Américas, n.º 3434, Bloco 07, Sala 201, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ CEP 22631-000 | (21) 3514-0000 |
| 1.3 | Auditor Independente: ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S/S | 61..36.6.9/36/0-00 | AV PRESIDENTE JUSCELINO KUBITSCHEK 1909, SP CORP TOWER TORRE NORTE ANDAR 8 CONJ 81, VILA NOVA CONCEICAO, SÃO PAULO/SP | (11) 2573-3000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: XP INVESTIMENTOS CCTVM S.A. | 02.332.886/0001-04 | AVENIDA ATAULFO DE PAIVA, nº 153, SALA 201, LEBLON, RIO DE JANEIRO, RJ CEP 90010-040 | (51) 3215-2322 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Para o próximo exercício o objetivo é manter o ativo sob gestão recebendo arrendamento referente às áreas produtivas. Eventualmente, podem ser necessários pequenos investimentos para manutenção do ativo. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O fundo distribuiu R$ 3.330.021,90 de rendimento no período, o equivalente a R$ 2,14 por cota no período. Importante reforçar que para as 2 primeiras safras o valor do arrendamento é de 5 sc/ha e que a partir da 3ª safra o valor passa a ser 13 sc/ha, aumentando a perspectiva de rendimentos distribuídos. Em abril de 2023 a fazenda investida foi avaliada a valor justo em e, principalmente em função dessa avaliação, o valor patrimonial do fundo passou para R$ 345.024.367,90 na data base ou R$ 222,596 por cota. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| A elevação dos preços das commodities e a desvalorização do real frente ao dólar trouxeram boas margens aos produtores nos últimos 3 anos e, como consequência, gerou um aquecimento do mercado de terras e impacto positivo dos preços de fazenda no Brasil. Principalmente em função da queda dos preços de commodities observado ao longo de 2023, em especial o preço da soja, o que se observa é uma desaceleração nas operações de compra e venda de fazenda trazendo uma perspectiva de interrupção do ciclo de valorização de terras para o ano de 2023. Geralmente, em conjunturas similares a esta, os proprietários de terra tendem a segurar os ativos como reserva de valor e, portanto, os preços tendem a ter uma estagnação ou valorização mais modesta até que se inicie um novo ciclo de altas. Na visão dos gestores, os drivers de valorização de terras agrícolas no Brasil se mantêm firmes no longo prazo. A demanda por comodities será crescente ao longo dos próximos anos, enquanto as terras disponíveis continuarem sendo recursos finitos. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Para o final do próximo período está previsto o recebimento dos valores referentes ao arrendamento da propriedade investida que é indexado em sacas de soja. Ao longo do exercício, o montante total do contrato de 27.376 sacas de soja será gradativamente negociado no mercado futuro buscando obter uma média dos valores da commodity no período. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| MAT - 14781 FAZENDA XINGU III | 19.505.000,00 | SIM | 223,00% | |
| MAT - 14782 FAZENDA XINGU II | 33.356.000,00 | SIM | 156,00% | |
| MAT - 14783 FAZENDA XINGU IV | 6.193.000,00 | SIM | 93,00% | |
| MAT - 22874 FAZENDA XINGU | 240.524.000,00 | SIM | 152,00% | |
| MAT - 22875 FAZENDA XINGU I | 70.232.000,00 | SIM | 172,00% | |
| MAT - 6756 FAZENDA XINGU V | 2.012.000,00 | SIM | -47,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| É utilizado o critério de marcação a mercado, conforme manual de precificação do custodiante disponível no site https://www.oliveiratrust.com.br. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informaçao apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| AVENIDA ATAULFO DE PAIVA 153, 5º ANDAR, LEBLON, RIO DE JANEIRO - RJ, CEP: 22440-032
[email protected] |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Endereço eletrônico: [email protected] |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Poderão participar da Assembleia os cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação da respectiva Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Sendo assim, é necessário apresentar documento de identificação válido, no caso de cotista pessoa física, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado de cópia autenticada do estatuto/contrato social ou cópia simples do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto e estar com firma reconhecida. No caso de consultas formais, deverão ser observados os prazos e condições específicas a cada consulta conforme detalhado em seu edital, observado sempre o prazo mínimo previsto em regulamento e na regulamentação vigente. O procedimento para verificação da qualidade de cotista e sua representação acima descrita também é aplicável neste caso. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião presencial de cotistas, por meio de correspondência escrita ou eletrônica (e-mail), plataforma eletrônica ou via mecanismo digital “click through”, a ser realizado pelo Administrador junto a cada Cotista do Fundo, desde que observadas as formalidades previstas na Instrução CVM 472. Cada Cota corresponderá ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pelos serviços de administração, escrituração, custódia, tesouraria, controladoria e gestão do Fundo, será devida a Taxa de Administração Global, conforme abaixo definida, calculada de acordo com o item 14.2 abaixo, relativa ao somatório da Taxa de Administração e a Taxa de Gestão, conforme abaixo definidos. Adicionalmente, o Gestor poderá fazer jus à Taxa de Performance (conforme abaixo definida). Pelos serviços de administração, custódia, controladoria e escrituração de Cotas, será devida (A) remuneração anual com base no Patrimônio Líquido do Fundo, equivalente ao percentual de 0,12% (doze centésimos por cento) ao ano sobre o patrimônio líquido inicial do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$15.000,00 (quinze mil reais); e (B) uma remuneração mensal com base no número de Cotistas, conforme tabela abaixo e observado o valor mínimo mensal de R$ 3.000,00 (três mil reais) (“Taxa de Escrituração”), ambas atualizadas anualmente pelo IPCA – Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE (“IPCA”) ou índice que vier a substituí-lo (“Taxa de Administração”). | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 1.320.977,56 | 0,38% | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Lizandro Sommer Arnoni | Idade: | 48 | |
| Profissão: | Administrador | CPF: | 279.902.288-07 | |
| E-mail: | Jurí[email protected] | Formação acadêmica: | Administração de Empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 29/09/2021 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| XP Investimentos CCTVM S.A. | Desde setembro de 2021 | Diretor de Administração Fiduciária | Diretor responsável pelos serviços de administração fiduciária | |
| BNY Mellon Serviços Financeiros DTVM | março de 2015 a agosto de 2021 | Diretor Executivo | Diretor Executivo responsável pelos serviços de administração fiduciária, custódia e controladoria | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | Não | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 190,00 | 230.984,00 | 14,90% | 11,48% | 3,43% | |
| Acima de 5% até 10% | 6,00 | 851.016,00 | 54,90% | 39,84% | 15,06% | |
| Acima de 10% até 15% | 1,00 | 185.000,00 | 11,94% | 11,94% | 0,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 1,00 | 283.000,00 | 18,26% | 18,26% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo são divulgados na página do Administrador (www.xpi.com.br/administracao-fiduciaria/), do Fundo (www.051capital.com) e sistema FundosNet da B3 S.A.- Brasil, Bolsa e Balcão (˜B3˜). |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| O Fundo não possui política de negociação de cotas. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A Política de Exercício de Direito de Votos está disponível no site do Gestor www.051capital.com. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| N/A |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| N/A |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |