| Nome do Fundo: | BTOWERS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 20.132.453/0001-89 |
| Data de Funcionamento: | 26/06/2014 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRTCWSCTF000 | Quantidade de cotas emitidas: | 809.269,71 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 30/06 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | CNPJ do Administrador: | 22.610.500/0001-88 |
| Endereço: | Rua Iguatemi, 151, 19º andar- Itaim Bibi- São Paulo- SP- 01451-011 | Telefones: | (11) 3133-0350 |
| Site: | www.brltrust.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 06/2023 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: HIGH GESTÃO E INVESTIMENTOS LTDA | 08.647.754/0001-40 | Avenida Deputado Jamel Cecílio, nº 2690, sala 1413, Jardim Goiás, Goiânia/GO, CEP 74810-100; | (62) 3605-2525 |
| 1.2 | Custodiante: BRL TRUST DTVM S.A. | 13.486.793/0001-42 | Rua Alves Guimarães nº 1216 - Pinheiros SP - 05410-002 | (11) 3509-0600 |
| 1.3 | Auditor Independente: BAKER TILLY 4PARTNERS AUDITORIA E CONSULTORIA LTDA | 20.072.874/0001-61 | Rua Castilho, nº 392 - Brooklin SP - 04568-010 | (11) 3107-4505 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Para o próximo exercício temos a previsão de manter os projetos de reformas e manutenção no único empreendimento que compõe a carteira. Além das melhorias já planejadas para um melhor desenvolvimento do imóvel, espera-se atrair mais locatários âncoras visando um maior fluxo de distribuição e mais segurança para os cotistas. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| No exercício social findo em 30/06/2023, o Fundo, foi apurado o lucro no montante de R$ 5.840.336,76, sendo as principais rubricas: Receitas Operacionais no valor de 8.616.949,93, e demais despesas no valor de R$ 2.776.613,18. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Fechamos o semestre de 2023 com um resultado dentro das expectativas projetadas no início do semestre, fechamos o mês com uma rentabilidade de 1,11% (cota + dividendos)*. Os indicadores de adimplência apresentaram uma alteração no fechamento desse mês. Cerca de R$ 19 mil estão em atraso mas sob uma cobrança ativa com uma previsão de acerto ainda em julho/23. Não tivemos ingresso de novos locatários no mês de junho. Entretanto, contamos com o reajuste do indicador de correção monetária incidente nos contratos, que permitiram a antecipação do fluxo de distribuição do semestre.Assim, através do resultado auferido no mês de junho de 2023, conseguimos realizar R$ 0,65 de proventos aos cotistas,implicando em um Dividend Yield (DY) de 0,61% para o mês em questão. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Mesmo com as surpresas positivas supracitadas, mantemos cautela para os meses à frente. Conforme temos abordado nos últimos meses, o risco principal para o cenário doméstico deixou de se atrelar diretamente às eleições presidenciais em si, mas sim aos riscos fiscais atrelados às “promessas” do atual governo e dos presidenciáveis. As medidas de expansão de renda se deram por uma forte flexibilização das regras fiscais e isto deteriora as expectativas para os números fiscais em 2023, bem como a incerteza percebido pelo mercado, o que pode perturbar ainda mais as expectativas de inflação. O cenário-base, bem como o consenso, é de que o Banco Central manterá os juros elevados até a segunda metade do ano que vem, o que aperta as condições financeiras e mantém considerável o risco de distratos em empreendimentos. Diante disso, mantemos a visão de que há boas oportunidades para o mercado imobiliário, onde nos integramos, mas com o foco em operações com risco relativo menor e em segmentos da economia mais resilientes. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| MB - ENG BROOKFIELD TOWERS | 90.195.000,00 | SIM | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Entende-se por valor justo o valor pelo qual um ativo pode ser trocado ou um passivo liquidado entre partes independentes, conhecedoras do negócio e dispostas a realizar a transação, sem que represente uma operação forçada, conforme instrução CVM 516, Art. 7º §1º. Os imóveis são avalidados conforme laudo de avaliação efetuado por consultor independente contratado pelo administrador. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Iguatemi nº 151 19º andar Bairro Itaim Bibi Cidade de São Paulo Estado de São Paulo
WWW.BRLTRUST.COM.BR |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (email), contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais Ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais 30 Extraordinárias, contado o prazo da data de comprovação de recebimento da convocação pelos Cotistas. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (email), contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O Fundo pagará, pela prestação de serviços, nos termos deste Regulamento e em conformidade com a regulamentação vigente, uma remuneração anual, em valor equivalente a 0,80% (oitenta centésimos por cento) do valor contábil do Patrimônio Líquido do Fundo, que será dividida em: a) “Taxa de Administração Específica” correspondente à 0,10% (dez centésimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, conforme adiante definida; 0,10% (dez centésimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, corrigida anualmente pelo IGPM/FGV, calculada e provisionada todo Dia Útil à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos), o qual deverá ser respeitado o mínimo mensal de R$ 15.085,40 (quinze mil e oitenta e cinco reais e quarenta centavos), sendo R$ 13.000,00 (treze mil reais) referentes à taxa de administração e R$ 2.085,40 (dois mil duzentos e oitenta e cinco reais e quarenta centavos) referentes aos serviços de escrituração. A Taxa de Administração Específica será paga mensalmente, até o 5º Dia Útil do mês subsequente, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas do Fundo. b) “Taxa de Gestão” correspondente à 0,70% (setenta centésimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, respeitando a condição prevista no item “i” abaixo, observado sempre o menor valor: (i) 6% (seis por cento) calculados sobre os valores recebidos pelo Fundo a título de aluguel, deduzidos daqueles que já possuem intermediação por imobiliárias; c) Após a apuração da Taxa de Gestão, conforme previsto no item “b” supra, na hipótese do valor ser inferior a R$ 12.000,00, será aplicado este valor para fins de cálculo da referida Taxa de Gestão, que será paga mensalmente, até o 5º Dia Útil do mês subsequente, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas do Fundo. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 325.523,82 | 0,36% | 0,38% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Danilo Christófaro Barbieri | Idade: | 44 | |
| Profissão: | Administrador de empresas | CPF: | 28729710847 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Administrador de empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/04/2018 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| BRL TRUST DTVM S.A | Desde 01/04/2016 | Sócio-Diretor | Administrador fiduciário | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 56,00 | 565.185,80 | 65,01% | 65,01% | 0,00% | |
| Acima de 5% até 10% | 5,00 | 244.083,91 | 34,99% | 34,99% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A divulgação de ato ou fato relevante pela Administradora é realizada nos termos da regulamentação aplicável e seu conteúdo é disponibilizado no sistema Fundos.Net, vinculado à CVM e à B3, bem como no site da Administradora http://www.brltrust.com.br |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A negociação das cotas do Fundo é realizada exclusivamente por meio dos sistemas operacionalizados pela B3 - Brasil, Bolsa, Balcão S.A. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| www.brltrust.com.br |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Daniela Assarito Bonifacio Borovicz – CPF: 320.334.648-65 - Diretora responsável pelo Departamento Jurídico. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| As regras e prazos para chamada de capital do Fundo, se houver, estarão previstas nos documentos relativos às ofertas de distribuição de cada emissão de cotas. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |