| Nome do Fundo: | SPECIALE REAL ESTATE DEVELOPMENT FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 42.537.601/0001-88 |
| Data de Funcionamento: | 15/12/2021 | Público Alvo: | Investidor Profissional |
| Código ISIN: | BR0G1UCTF009 | Quantidade de cotas emitidas: | 309.804,00 |
| Fundo Exclusivo? | Sim | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: Desenvolvimento para VendaSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Determinado |
| Data do Prazo de Duração: | 07/12/2029 | Encerramento do exercício social: | 30/06 |
| Mercado de negociação das cotas: | MBO | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BANCO DAYCOVAL S.A. | CNPJ do Administrador: | 62.232.889/0001-90 |
| Endereço: | AV. PAULISTA, 1793, 2° andar- Bela Vista- São Paulo- SP- 01311200 | Telefones: | (11) 3138-0921 |
| Site: | www.daycoval.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 06/2023 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: PORTOFINO GESTÃO DE RECURSOS LTDA | 17.590.181/0001-56 | Av. Ricardo Jafet, 222- Bloco B - 1 Andar - Vila Olimpia | (11) 2592-4484 |
| 1.2 | Custodiante: BANCO DAYCOVAL S.A. | 62.232.889/0001-90 | Avenida Paulista, nº 1.793, Bela Vista, CEP 01.311-200, | (11) 3138-0921 |
| 1.3 | Auditor Independente: Grant Thornton | 10.830.108/0001-65 | Av Eng. Luiz Carlos Berrini, 105 12º Andar, São Paulo SP | (11) 3886 5100 |
| 1.4 | Formador de Mercado: BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A | 59.281.253/0001-23 | Praia de botafogo, 501 6 andar - Botafogo - RJ | (11) 3262-9757 |
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| JGP 7 Incorp. SPE | Valorização por ganho de capital e renda | 2.500.000,00 | Capital | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O programa de investimento do Fundo para os exercícios seguintes seguirá a política de investimentos, em conformidade com o regulamento do Fundo. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O fundo apresentou um lucro de R$ 85352,85 |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O início de 2023 foi marcado pela posse do novo Presidente e divulgação das equipes governamentais, seguidas das expectativas e especulações a respeito de assuntos sensíveis para o mercado como política econômica, fiscal e reforma tributária. Nesse contexto, manteve-se a volatilidade e incertezas presentes durante o ano de 2022. Em janeiro de 2023, veio à tona a crise da Americanas S.A., que impactou diretamente o mercado de crédito brasileiro, aumentando a aversão a risco e o spread das operações. No final de março, os ministros da Fazenda e Planejamento anunciaram as principais indicações do Plano Fiscal, contendo as regras para os gastos públicos e metas de arrecadação, trazendo um certo conforto para o mercado. Ao longo do fechamento do primeiro semestre de 2023, verificou-se uma alteração nas perspectivas econômicas, com expectativa de maior crescimento do PIB e desaceleração dos indicadores inflacionários, acarretando a possibilidade do início do processo de queda de juros no Brasil. Em linha com o cenário macroeconômico, o mercado imobiliário brasileiro apresentou perspectivas desafiadoras. Além das incertezas presentes no cenário internacional e brasileiro, que refletiram diretamente no custo do financiamento, seja para a construção, seja para o comprador final, combinada com a escassez de crédito no mercado em geral, dificultando a performance do setor imobiliário, que apresentou um desempenho acanhado. De toda forma, o mercado imobiliário é um mercado resiliente e deverá retomar seu crescimento gradativo, conforme avanço da concertação em torno do ambiente político-econômico. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| No segundo semestre de 2023, após um longo período de política monetária contracionista e um significativo aumento dos prêmios de risco dos ativos brasileiros, os dados divulgados pelo Banco Central indicam uma queda significativa da Selic, ainda esse ano, e consequentemente uma melhora generalizada de humor dos agentes de mercado, tanto em relação à economia brasileira quanto em relação à mundial. Espaço para essa redução existe, porque as pressões inflacionárias parecem ter se acalmado e a expectativa do mercado, já aponta para uma inflação brasileira ao redor de 5% para 2023 e abaixo de 4% para 2024. O cenário tem se mostrado mais favorável do que aquele previsto no começo de 2023 e o mercado imobiliário tende a reagir positivamente, ainda que de forma defasada. Insumos da construção civil com preços estáveis, maior disponibilidade de crédito, taxas de financiamentos mais atrativas, menor inadimplência da população, contribuirão para o aquecimento da demanda nos diferentes segmentos imobiliários, com destaque para o setor residencial. Sendo assim, seguimos focados na execução do plano de negócios dos projetos investidos pelo fundo e na construção de portfólio com empreendimentos bem localizados, em cidades consolidadas e com parceiros experientes, monitorando constantemente o cronograma físico-financeiro dos respectivos empreendimentos e a estratégia de venda dos imóveis da carteira. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Cotas de FII - Cyrela Desenvolv. | 1.666.446,52 | SIM | 0,39% | |
| Cota de FII - PANORAMA LAST MILE SBC FDO INV IMOB | 387.814,30 | SIM | -119,00% | |
| Cota de FII - YUCA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | 4.991.289,06 | SIM | -0,18% | |
| JGP 5 Incorp. SPE | 5.000.000,00 | SIM | 0,00% | |
| JGP 7 Incorp. SPE | 2.500.000,00 | SIM | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Os Ativos serão precificados de acordo com procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, conforme estabelecido na regulamentação em vigor (tais como o critério de marcação a mercado) e de acordo com o manual de precificação adotado pelo Custodiante. O manual está disponível para consulta no website: https://www.daycoval.com.br/investimentos/mercadocapitais/politicas-manuais-documentos. Para as Cotas de Fundo, consideramos o valor de mercado das cotas. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Avenida Paulista, 1.793 - 2° andar
https://www.daycoval.com.br/institucional/mercado-de-capitais |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Correio eletrônico, website do administrador fiduciário (https://www.daycoval.com.br/institucional/mercado-de-capitais) |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Art. 37. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por correspondência ou por e-mail encaminhado a cada Cotista, observadas as seguintes disposições: I. Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia; II. A convocação de assembleia geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não seadmitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia; e III. O aviso de convocação deve indicar o local onde o Cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação daassembleia. – A Administradora do Fundo deve colocar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto: (a) Em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas; Internal Use Only (b) No Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e (c) Na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas do Fundo estejamadmitidas à negociação. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Conforme o regulamento, artigo 15.2. - Para fins do disposto neste Regulamento, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a ADMINISTRADORA e os Cotistas, inclusive para convocação de Assembleias Gerais de Cotistas e procedimentos de consulta formal. 15.2.1.O envio de informações por meio eletrônico prevista no artigo 15.2 acima dependerá de autorização expressa dos Cotistas. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Art. 28. A Administradora receberá por seus serviços uma taxa de administração equivalente à soma dos seguintes montantes (“Taxa de Administração”) e da seguinte forma: a) Período de Investimento: (a) 1,40% a.a. (um vírgula quarenta por cento ao ano), à razão de 1/12 (um doze avos), calculado sobre o valor total do capital comprometido pelos Cotistas do Fundo; (“Base de Cálculo da Taxa de Administração no Período de Investimento”), observado o valor mínimo mensal de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), corrigido anualmente pela variação do IGP-M. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 134.174,54 | 0,44% | 0,44% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Erick Warner de Carvalho | Idade: | 43 | |
| Profissão: | Diretor de Administração Fiduciária | CPF: | 27764653861 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Administração de Empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 25/09/2020 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 128,00 | 256.389,53 | 82,56% | 42,76% | 57,24% | |
| Acima de 5% até 10% | 1,00 | 20.544,32 | 6,63% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 1,00 | 32.871,00 | 10,61% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| https://ri.daycoval.com.br/pt/governanca-corporativa/visao-geral |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://ri.daycoval.com.br/ |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://ri.daycoval.com.br/ |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| O Administrador possui equipes direcionadas para asseguração do cumprimento da política de divulgação de informações do Fundo com segregação de funções para elaboração, validação e envio de informações. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |