| Nome do Fundo: | HEDGE AAA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 27.445.482/0001-40 |
| Data de Funcionamento: | 26/11/2020 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRHAAACTF003 | Quantidade de cotas emitidas: | 3.455.000,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 30/06 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. | CNPJ do Administrador: | 07.253.654/0001-76 |
| Endereço: | AVENIDA BRIGADEIRO FARIA LIMA, 3600, 11º ANDAR CJ 112- ITAIM BIBI- SÃO PAULO- SP- 04538-132 | Telefones: | (11) 5412-5400 |
| Site: | www.hedgeinvest.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 06/2023 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: Hedge Investments Real Estate Gestão de Recursos Ltda. | 26.843.225/0001-01 | Av. Brigadeiro Faria Lima, 3600, 11º andar, cj 112 - São Paulo - SP | (11) 5412-5400 |
| 1.2 | Custodiante: Hedge Investments DTVM Ltda. | 07.253.654/0001-76 | Av. Brigadeiro Faria Lima, 3600, 11º andar, cj 112 - São Paulo - SP | (11) 5412-5400 |
| 1.3 | Auditor Independente: PriceWaterHouseCoopers Auditores Independentes | 61.562.112/0001-20 | Av. Brigadeiro Faria Lima, 3732, 16º andar, partes 1 e 6 - São Paulo - SP | (11) 4004-8000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Fundo seguirá sua política de investimentos, conforme regulamento do mesmo, e poderá buscar possibilidades de ampliação de seu patrimônio. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O fundo recebe, mensalmente, o resultado gerado pelos ativos que compõem o seu patrimônio. Durante o exercício findo em junho de 2023 o Fundo auferiu rendimentos que somaram R$ 5,94 por cota. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O período certamente foi marcado pela transição do Governo, recheada de turbulências políticas e incertezas. Iniciamos a segunda metade de 2022 com o aumento da SELIC para 13,75%, buscando segurar a crescente inflação vivida anteriormente e, se mantendo durante todo o período de exercício. Mesmo com os impactos diretos da pandemia que o mercado de lajes corporativas sofreu, por conta da devolução em massa dos imóveis, e com o cenário desafiador ao consumo, desde o início de 2022, foi possível observar a recuperação na ocupação dos escritórios, tanto com a retomada dos funcionários ao trabalho físico, quanto pelo crescimento na busca por áreas menores de até 500 metros por pequenas empresas. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Começamos o período seguinte com perspectivas positivas, após a redução de 50 bps da Taxa SELIC no começo de Agosto, trazendo a taxa de 13,75% para 13,25% e, sendo o primeiro corte de juros promovido pelo Banco Central do Brasil desde agosto de 2020. Além disso, a expectativa do mercado é que ocorram novos cortes até o fim de 2023. Com o mercado reaquecido e a volta do trabalho presencial nos escritórios, a expectativa para 2023 é um aumento na busca por imóveis nas regiões de São Paulo: Av. Faria Lima, Berrini, Av. Paulista, Chucri Zaidan e Chácara Santo Antônio. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Edifício WT Morumbi | 239.859.462,57 | SIM | -4,63% | |
| Edifício Thera Corporate | 210.200.000,00 | SIM | -5,27% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| As propriedades para investimento estão demonstradas pelos seus respectivos valores justos, os quais foram obtidos através de laudos de avaliação elaborados por entidades profissionais com qualificação reconhecida e formalmente aprovadas pela Administração do fundo. A variação no valor justo das propriedades para investimento é reconhecida na demonstração do resultado do período em que referida valorização ou desvalorização tenha ocorrido. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Av. Brigadeiro Faria Lima, 3600, 11º andar cj 112 - Itaim Bibi - São Paulo - SP
www.hedgeinvest.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Endereço Físico: Av. Brigadeiro Faria Lima, 3600, 11º andar cj 112 - Itaim Bibi - São Paulo - SP Eletrônico: [email protected] |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Poderão participar da Assembleia os cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação da respectiva Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Sendo assim, é necessário apresentar documento de identificação válido, no caso do cotista pessoa física, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado de cópia autenticada do estatuto/contrato social ou cópia simples do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto e estar com firma reconhecida. No caso de consultas formais, deverão ser obervados os prazos e condições específicas a cada consulta conforme detalhado em seu edital, observado sempre o prazo mínimo previsto em regulamento e na regulamentação. O procedimento para verificação da qualidade de cotista e sua representação acima descrita também é aplicavel neste caso. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A Administradora não tem como prática, neste momento, a realização de assembleias por meio eletrônico. Caso venha a ser feita assembleia por meios digitais, deverão ser observados os procedimentos e prazos previstos em seu edital e demais documentos relacionados. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O Fundo paga à Administradora uma taxa de administração correspondente a 0,60% (sessenta centésimos por cento) ao ano incidente sobre (i) o valor do patrimônio líquido do Fundo ou (ii) sobre o valor de mercado das cotas do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo, caso as cotas do Fundo tenham integrado ou passado a integrar, no período, o IFIX, provisionada diariamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) dia útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços. Até o 24º (vigésimo quarto) mês a contar da data de encerramento da 1ª Emissão de cotas do Fundo, o percentual da Taxa de Administração poderá ser reduzido pela Administradora para até 0,10% (dez décimos por cento), de forma que os rendimentos pagos pelo Fundo busquem atingir uma rentabilidade mínima de 6,50% (seis e meio por cento) ao ano sobre o preço por cota da 1ª (primeira) Emissão. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 918.497,80 | 0,33% | 0,42% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Maria Cecilia Carrazedo de Andrade | Idade: | 38 | |
| Profissão: | Administrador de Empresas | CPF: | 343.913.778-37 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Administração de Empresas EAESP-FGV. | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 100,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 26/11/2020 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Hedge Investments Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. | Fevereiro/2017 até a presente data | Sócia e Diretora | Instituição Financeira | |
| Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S/A. | Outubro/2006 a fevereiro/2017 | Vice Presidente - Real Estate | Instituição Financeira | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 306,00 | 376.563,00 | 10,90% | 16,86% | 83,14% | |
| Acima de 5% até 10% | 1,00 | 297.766,00 | 8,62% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 1,00 | 2.780.671,00 | 80,48% | 0,00% | 100,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| 14.1 | Ativo negociado | Natureza da transação (aquisição, alienação ou locação) | Data da transação | Valor envolvido | Data da assembleia de autorização | Contraparte |
| HREC11 | aquisição | 30/06/2022 | 2.067.892,75 | 17/06/2021 | Não aplicável | |
| HREC11 | alienação | 30/06/2023 | 49.308,00 | 17/06/2021 | Não aplicável | |
| HREC11 | alienação | 30/06/2023 | 42.000,00 | 17/06/2021 | Não aplicável | |
| HREC11 | alienação | 30/06/2023 | 672,08 | 17/06/2021 | Não aplicável | |
| HREC11 | alienação | 30/06/2023 | 4.018,08 | 17/06/2021 | Não aplicável | |
| HREC11 | alienação | 30/06/2023 | 83,95 | 17/06/2021 | Não aplicável | |
| HREC11 | alienação | 29/06/2023 | 252,93 | 17/06/2021 | Não aplicável | |
| HREC11 | alienação | 29/06/2023 | 22.461,50 | 17/06/2021 | Não aplicável | |
| HREC11 | alienação | 29/06/2023 | 7.056,00 | 17/06/2021 | Não aplicável | |
| HREC11 | alienação | 29/06/2023 | 250,80 | 17/06/2021 | Não aplicável | |
| HREC11 | alienação | 29/06/2023 | 83,74 | 17/06/2021 | Não aplicável | |
| HREC11 | alienação | 29/06/2023 | 843,00 | 17/06/2021 | Não aplicável | |
| HREC11 | alienação | 29/06/2023 | 417,80 | 17/06/2021 | Não aplicável | |
| HREC11 | alienação | 29/06/2023 | 417,75 | 17/06/2021 | Não aplicável | |
| HREC11 | alienação | 29/06/2023 | 4.760,64 | 17/06/2021 | Não aplicável | |
| HREC11 | alienação | 29/06/2023 | 2.922,85 | 17/06/2021 | Não aplicável |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A Política de Fatos Relevantes está disponível no site da Administradora (www.hedgeinvest.com.br). |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A Política de Investimentos Pessoais está disponível no site da Administradora (www.hedgeinvest.com.br). |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A Política de Exercício de Direito de Voto está disponível no site da Administradora (www.hedgeinvest.com.br). |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não aplicável. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| O Fundo não possui previsão de chamadas de capital. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |