ANEXO 39-V : Informe Anual

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Informe Anual

Nome do Fundo:	VBI CONSUMO ESSENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO	CNPJ do Fundo:	34.691.520/0001-00
Data de Funcionamento:	25/03/2019	Público Alvo:	Investidores em Geral
Código ISIN:	BREVBICTF007	Quantidade de cotas emitidas:	2.153.893,00
Fundo Exclusivo?	Não	Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar?	Não
Classificação autorregulação:	Mandato: RendaSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa	Prazo de Duração:	Indeterminado
Data do Prazo de Duração:		Encerramento do exercício social:	30/06
Mercado de negociação das cotas:	Bolsa	Entidade administradora de mercado organizado:	BM&FBOVESPA
Nome do Administrador:	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM	CNPJ do Administrador:	59.281.253/0001-23
Endereço:	Rua Alves Guimarães, 1216, - Pinheiros- São Paulo- SP- 05410-002	Telefones:	(11) 3509-0600
Site:	www.brltrust.com.br	E-mail:	[email protected]
Competência:	06/2023

1.	Prestadores de serviços	CNPJ	Endereço	Telefone
1.1	Gestor: VBI REAL ESTATE GESTÃO DE CARTEIRAS LTDA	11.274.775/0001-71	Rua Funchal, 418 - 27º and - Vila Olímpia	(11) 2344-2525
1.2	Custodiante: BRL TRUST DTVM S.A.	13.486.793/0001-42	Rua Alves Guimarães, 1216 - Pinheiros SP	(11) 3509-0600
1.3	Auditor Independente: GRANT THORNTON AUDITORES INDEPENDENTES LTDA	10.830.108/0001-65	Av. Engenheiro Luiz Carlos Berrini, 105 - 12° andar Itaim Bibi - CEP 04571-010	(11) 3886-5100
1.4	Formador de Mercado:	../-
1.5	Distribuidor de cotas: BRL TRUST DTVM S.A.	13.486.793/0001-42	Rua Alves Guimarães, 1216 - Pinheiros SP	(11) 3509-0600
1.6	Consultor Especializado:	../-
1.7	Empresa Especializada para administrar as locações:	../-

1.8	Outros prestadores de serviços¹:
	Não possui informação apresentada.

2.	Investimentos FII

2.1	Descrição dos negócios realizados no período
	Relação dos Ativos adquiridos no período	Objetivos	Montantes Investidos	Origem dos recursos
	SODIMAC	Benefícios futuros	73.079.357,66	Recursos próprios / emissão de cotas

3.	Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:
	O programa de investimento do Fundo para os exercícios seguintes seguirá a política de investimentos, em conformidade com o regulamento do Fundo.

4.	Análise do administrador sobre:

4.1	Resultado do fundo no exercício findo
	No exercício social findo em 30/06/2023, o Fundo, foi apurado o lucro contabil no montante de R$ 16.542.477,56, sendo as principais rubricas: Resultado com operações imobiliárias no valor de R$ 27.498.417,55; as demais despesas no valor de R$ 10.955.939,99;

4.2

Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo

Devido a diversos fatores, como os impactos da COVID-19 e o conflito entre Rússia e Ucrânia, a inflação global aumentou, levando os bancos centrais, incluindo o Banco Central brasileiro, a elevar consideravelmente as taxas de juros básicas. No cenário doméstico, os últimos 12 meses foram marcados pelo ápice da política monetária, com a taxa SELIC alcançando 13,75% a.a em agosto de 2022, enquanto a inflação acumulada de 12 meses caiu de seu pico de 11,89% a.a em junho de 2022 para 3,16% a.a em junho de 2023. No mercado imobiliário, em 2023, o índice IFIX registrou um aumento de aproximadamente 15%, impulsionado principalmente pelos fundos de tijolo. Quanto ao varejo, o Índice de Receita Nominal de Vendas no Comércio Varejista Ampliado (IBGE) apresentou um crescimento anual de 8%, destacando-se os setores de saúde e varejo alimentar, com taxas médias de crescimento de 12% e 7%, respectivamente.

4.3	Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
	Acredita-se na resiliencia do Varejo Essencial no curto e longo prazo, desta forma, como perspectiva, mantem-se a estratégia de aquisição de ativos bem localizados, com elevado potencial de consumo, alta complexidade de mudança, locados para inquilinos sólidos com baixo risco de inadimplência e contratos longos.

5.	Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
	Ver anexo no final do documento. Anexos

6.	Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII		Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)	Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
	Relação de ativos imobiliários	Valor (R$)	Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)
	Gpa Atibaia Rua Pompeu Vairo	10.362.914,57	SIM	76,46%
	Gpa Atibaia Rua Professor Lucas Garcez 2401	18.313.450,50	SIM	44,78%
	Gpa Atibaia Rua Professor Lucas Garcez 2435	9.724.650,26	SIM	80,87%
	Gpa Granja Viana	21.659.000,00	SIM	4,92%
	Gpa Santana - São Paulo	26.827.000,00	SIM	5,14%
	Gpa Vila Romana	36.500.000,00	SIM	2,78%
	Mdx Barra Medical Center - Loja A - 318503	300.808,59	SIM	3,01%
	Mdx Barra Medical Center - Loja B-3185040	638.917,40	SIM	1,75%
	Mdx Barra Medical Center - Loja C-3185041	355.701,63	SIM	2,64%
	Mdx Barra Medical Center - Loja D-3185042	486.120,64	SIM	2,11%
	Mdx Barra Medical Center - Loja E-3185043	14.597.640,42	SIM	0,69%
	Mdx Barra Medical Center - Loja F-3185044	15.380.873,47	SIM	0,68%
	Mdx Barra Medical Center - Loja G-3185045	10.615.583,57	SIM	0,70%
	Mdx Barra Medical Center - Loja H-3185046	331.952,51	SIM	2,79%
	Mdx Barra Medical Center - Sala 101-31850	2.552.833,52	SIM	0,92%
	Mdx Barra Medical Center - Sala 201-31850	1.589.218,98	SIM	1,09%
	Mdx Barra Medical Center - Sala 202-31850	1.039.605,41	SIM	1,32%
	Mdx Barra Medical Center - Sala 203-31850	1.533.341,49	SIM	1,10%
	Mdx Barra Medical Center - Sala 204-31850	525.482,83	SIM	2,00%
	Mdx Barra Medical Center - Sala 205-31850	525.478,14	SIM	2,00%
	Mdx Barra Medical Center - Sala 206-31850	525.478,14	SIM	2,00%
	Mdx Barra Medical Center - Sala 207-31850	1.030.888,73	SIM	1,33%
	Mdx Barra Medical Center - Sala 208-31850	7.897.384,55	SIM	0,73%
	Mdx Barra Medical Center - Sala 209-31850	1.041.894,14	SIM	1,32%
	Mdx Barra Medical Center - Sala 210-31850	510.297,66	SIM	2,04%
	Mdx Barra Medical Center - Sala 211-31850	1.535.063,18	SIM	1,10%
	Mdx Barra Medical Center - Sala 212-31850	524.026,22	SIM	2,00%
	Mdx Barra Medical Center - Sala 213-31850	2.344.008,90	SIM	0,94%
	Mdx Barra Medical Center - Sala 214-31850	3.062.230,92	SIM	0,00%
	Mdx Barra Medical Center - Sala 301-31850	2.131.705,60	SIM	0,00%
	Mdx Barra Medical Center - Sala 302-31850	14.721.291,74	SIM	0,00%
	Mdx Barra Medical Center - Sala 303-31850	6.112.014,09	SIM	0,00%
	Mdx Barra Medical Center - Sala 304-31850	520.906,29	SIM	2,01%
	Mdx Barra Medical Center - Sala 305-31850	1.078.251,24	SIM	1,30%
	SODIMAC	73.350.000,00	SIM	0,00%

6.1

Critérios utilizados na referida avaliação

Entende-se por valor justo o valor pelo qual um ativo pode ser trocado ou um passivo liquidado entre partes independentes, conhecedoras do negócio e dispostas a realizar a transação, sem que represente uma operação forçada, conforme instrução CVM 516, Art. 7º §1º. Os imóveis são avalidados conforme laudo de avaliação efetuado por consultor independente contratado pelo administrador.

7.	Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	5071013-93.2022.8.13.0024	1ª Vara Empresarial Comarca de Belo Horizonte, Minas Gerais.	Primeira Instância, Juíza: Drª. Claudia Helena Batista	18/04/2022	1.000,00	Autor: BRL Trust DTVM, administradora do VBI Consumo Essencial FII; Réu: Massa Falida da MMX Sudeste Mineração S.A., representada por Bernardo Bicalho Sociedade Individual de Advocacia	possível
	Principais fatos
	Pedido de restituição ajuizado pela BRL Trust, na qualidade de administradora do VBI Consumo Essencial FII, com o objetivo de desconstituir a arrecadação realizada pelo administrador judicial da MMX Sudeste Mineração S.A. Os imóveis indevidamente arrecadados são os matriculados sob o ns. 358.918 e 358.945 do 9º Ofício de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro, que constituem o Medical Center. Em razão da arrecadação, os imóveis iam ser alienados em leilão judicial. Contudo, antes da alienação, o VBI conseguiu suspender liminarmente a alienação, por meio do mandado de segurança n.º 0972988-88.2022.8.13.0000. Recentemente, o TJMG concedeu a segurança para o fim de impedir qualquer ato de alienação dos imóveis até que seja proferida decisão de mérito no pedido de restituição. Referida decisão já transitou em julgado. Atualmente, o pedido de restituição está suspenso em razão do conflito de competência 183.402/MG, em trâmite no Superior Tribunal de Justiça, que tem como objeto decidir se as falências da MMX Sudeste, que tramita em MG, e da MMX Metálicos, que tramita no Rio de Janeiro, devam ou não ser reunidas na Comarca do Rio de Janeiro. O STJ, liminarmente, determinou que questões urgentes fossem decididas pelo juízo do Rio de Janeiro e determinou a suspensão de toda e qualquer alienação de bens, em ambas as falências, até julgamento do conflito de competência. O conflito de competência foi julgado em 27/9/2023, e a Segunda Seção do Superior Tribunal de Justiça, por unanimidade, conheceu o conflito e declarou competente o juízo da 4ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro para processar e julgar ambas as falências, mantendo hígido os atos judiciais praticados pelo juízo de Minas Gerais, que poderão ser reavaliados pelo juízo declarado competente. A decisão ainda não foi disponibilizada.
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	Esclarecendo que a chance de perda é Possível com viés de Remoto. Com a alteração da competência, inicia-se um novo estágio processual do Pedido de Restituição. O Fundo VBI ainda não teve a oportunidade de apresentar sua farta e sólida documentação evidenciando a impossibilidade de arrecadação dos bens mencionados e conta com decisão favorável do TJMG sobre a evidência de seu bom direito. Caso o pedido de restituição seja julgado improcedente e caso a improcedência seja mantida nas instâncias superiores, os imóveis de matrículas ns.º 358.918 e 358.945 do 9º Ofício de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro serão considerados como de patrimônio da MMX Sudeste Mineração S.A. e poderão ser alienados judicialmente para pagamento dos credores sujeitos à falência.

8.	Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
	Não possui informação apresentada.

9.	Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
	Não possui informação apresentada.

10.	Assembleia Geral

10.1	Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
	Rua Iguatemi nº 151 19º andar Bairro Itaim Bibi Cidade de São Paulo Estado de São Paulo WWW.BRLTRUST.COM.BR

10.2	Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
	A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (email), contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

10.3

Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.

A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais Ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais 30 Extraordinárias, contado o prazo da data de comprovação de recebimento da convocação pelos Cotistas.

10.3	Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
	A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (email), contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

11.	Remuneração do Administrador

11.1	Política de remuneração definida em regulamento:
	Pela administração do Fundo, nela compreendidas as atividades de administração do Fundo, gestão da carteira, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira e escrituração da emissão de suas Cotas, o Fundo terá uma Taxa de Administração fixa e anual equivalente aos percentuais previstos no regulamento do Fundo, sujeito aos valores mínimos estipulados e calculada à razão de 1/12: (A) sobre o Patrimônio Líquido do Fundo; ou (B) sobre o valor de mercado do Fundo, caso suas cotas tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo, o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (IFIX) (em conjunto a "Base de Cálculo da Taxa de Administração"), calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, observado o valor mínimo mensal de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) a partir do mês subsequente à data de encerramento da primeira Emissão, atualizado anualmente segundo a variação do IPCA, ou índice que vier a substituí-lo.
	Valor pago no ano de referência (R$):	% sobre o patrimônio contábil:	% sobre o patrimônio a valor de mercado:
	1.481.614,08	0,70%	0,71%

12.	Governança

12.1	Representante(s) de cotistas
	Não possui informação apresentada.

12.2	Diretor Responsável pelo FII
	Nome:	Danilo Christófaro Barbieri	Idade:	44
	Profissão:	Administrador de empresas	CPF:	28729710847
	E-mail:	[email protected]	Formação acadêmica:	Administrador de empresas
	Quantidade de cotas detidas do FII:	0,00	Quantidade de cotas do FII compradas no período:	0,00
	Quantidade de cotas do FII vendidas no período:	0,00	Data de início na função:	01/04/2018
	Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
	Nome da Empresa	Período	Cargo e funções inerentes ao cargo	Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
	BRL TRUST DTVM S.A	Desde 01/04/2016	Sócio-Diretor	Administrador fiduciário
	Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
	Evento		Descrição
	Qualquer condenação criminal
	Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas

13.	Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
	Faixas de Pulverização	Nº de cotistas	Nº de cotas detidas	% de cotas detido em relação ao total emitido	% detido por PF	% detido por PJ
	Até 5% das cotas	1.033,00	804.405,00	37,35%	12,04%	25,31%
	Acima de 5% até 10%	4,00	598.980,00	27,81%	0,00%	27,81%
	Acima de 10% até 15%
	Acima de 15% até 20%	2,00	750.508,00	34,84%	0,00%	34,84%
	Acima de 20% até 30%
	Acima de 30% até 40%
	Acima de 40% até 50%
	Acima de 50%

14.	Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.	Política de divulgação de informações

15.1	Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
	A divulgação de ato ou fato relevante pela Administradora é realizada nos termos da regulamentação aplicável e seu conteúdo é disponibilizado no sistema Fundos.Net, vinculado à CVM e à B3, bem como no site da Administradora http://www.brltrust.com.br

15.2	Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	A negociação das cotas do Fundo é realizada exclusivamente por meio dos sistemas operacionalizados pela B3 - Brasil, Bolsa, Balcão S.A.

15.3	Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	www.brltrust.com.br

15.4	Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
	Daniela Assarito Bonifacio Borovicz – CPF: 320.334.648-65 - Diretora responsável pelo Departamento Jurídico.

16.	Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
	As regras e prazos para chamada de capital do Fundo, se houver, estarão previstas nos documentos relativos às ofertas de distribuição de cada emissão de cotas.

Anexos

5.Riscos

Nota

1.	A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII

Informe Anual

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

2.

Investimentos FII

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

4.

Análise do administrador sobre:

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

10.

Assembleia Geral

11.

Remuneração do Administrador

12.

Governança

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

15.

Política de divulgação de informações

Nota