| Nome do Fundo: | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII RBR DESENVOLVIMENTO III | CNPJ do Fundo: | 32.441.656/0001-36 |
| Data de Funcionamento: | 16/04/2019 | Público Alvo: | Investidor Qualificado |
| Código ISIN: | BRRBRICTF007 | Quantidade de cotas emitidas: | 136.462,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 30/06 | |
| Mercado de negociação das cotas: | MB | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM | CNPJ do Administrador: | 59.281.253/0001-23 |
| Endereço: | Praia de Botafogo, 501, 6º Andar- Botafogo- Rio de Janeiro- RJ- 22250-040 | Telefones: | (11)3383-3102 |
| Site: | www.btgpactual.com | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 06/2023 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: RBR PRIVATE EQUITY GESTAO DE RECURSOS LTDA | 40.147.051/0001-65 | AV PRES JUSCELINO KUBITSCHEK, 1400, 12 AND CONJ 122 SL 01 - VILA NOVA CONCEICA, SAO PAULO - SP - 04543-000 | (11) 40839144 |
| 1.2 | Custodiante: BANCO BTG PACTUAL S A | 30.306.294/0001-45 | PR BOTAFOGO, 501, BLII SLO 501 BLC II SAL 601 - BOTAFOGO, RIO DE JANEIRO - RJ - 22250-911 | (21) 32629757 |
| 1.3 | Auditor Independente: Grant Thornton Auditores Independentes | 10.830.108/0001-65 | Av. Engenheiro Luiz Carlos Berrini, 105, Cidade Monções, CEP 4571010 | (11) 38865100 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: BTG PACTUAL SERVICOS FINANCEIROS S/A DTVM | 59.281.253/0001-23 | PR DE BOTAFOGO, 501, 5 AND - BOTAFOGO, RIO DE JANEIRO - RJ - 22250-040 | (21) 25331900 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Não existe previsao de novos investimentos. Capital subscrito 169mm x capital comprometido 148mm |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Entre os 12 projetos investidos as performances têm sido variadas e parecidas com o que temos informado nos relatórios anteriores. São projetos desenvolvidos antes da pandemia e do aumento expressivo do custo de construção. Esse cenário, altamente imprevisível, impactou de forma importante o resultado de alguns dos projetos investidos. Outros, entretanto, se mostraram bastante resilientes. Considerando a previsão de exposição de caixa total de cada projeto no fundo em relação ao aporte total do fundo, concluímos que 40% dos investimentos tiveram uma performance entre excelente e boa, enquanto os demais foram mais profundamente impactados pelos desafios enfrentados nos últimos ano, durante e após a pandemia,não só setoriais, mas da economia como um todo. Vemos que o Vila Olímpia, projeto em uma região premium e destinado ao segmento econômico, performou de forma surpreendente, e hoje entrega uma TIR de mais de 1.000% e um MOIC de mais de 11x, assim como Conceição e Alcatrazes que também entregarão uma TIR de 78,25% e 41,44% respectivamente, além de um MOIC acima de 2x. Outros projetos que avaliamos com uma performance boa são: Vila Romana, Vila Mariana e Eusébio Matoso, investimentos que apresentam uma TIR ao redor de 20% e MOIC aproximado de 2x. Atualmente como mencionamos no relatório anterior temos o desafio de acompanhar de perto os projetos que não performaram como o previsto e ainda podem impactar no resultado do fundo. São eles: Pompeia, Maracatins, Lapa, Tupinás, Klabin e Ricardo Jafet. Apesar de historicamente o mês de julho ser ruim para o mercado imobiliário podemos dizer que os projetos em geral começaram a performar melhor, esperamos que o 2° semestre siga nessa tendencia, com um ritmo de vendas mais adequado, frutos dessa melhora de cenário econômico e de juros que vivemos nas últimas semanas. Temos algumas ações planejadas que devem ajudar nessa melhora da performance de vendas como a abertura em breve do decorado do Pompeia e a entrega dos empreendimentos Maracatins e Lapa. Ambos possuem previsão de conclusão até o 4°T deste ano – acreditamos que os ativos prontos sejam um impulsionador das vendas. Já o Klabin, vem mantendo um ritmo entre 5 e 7 vendas no mês. Esperamos seguir assim. Todos os projetos, exceto Ricardo Jafet já foram lançados. Com base na revisão do PDE (Plano Diretor Estratégico) e a possibilidade de aumento no potencial do terreno retomamos algumas negociações de venda do terreno. Caso essas conversas não progridam, pretendemos lançar esse último investimento no 1T24. Temos também previsto agora em setembro o lançamento da 2° fase do Tupinás. São mais 312 unidades econômicas a serem colocadas a mercado em uma região com bastante concorrência. Acreditamos na qualidade do produto e esperamos que performe bem, apesar de possivelmente haver necessidade de promovermos alguns descontos (impactando o retorno do projeto) em função do ambiente competitivo do bairro. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Alcançamos o segundo semestre de 2023 e os temas que seguem na agenda de todas as nações incluindo o Brasil permanecem parecidos. Inflação, taxa de juros e estratégias necessárias para recuperação da economia mundial, permitindo, assim, um crescimento econômico sustentável seguem em debate. Além de outros temas notadamente de longo prazo e que por essa razão permanecerão em voga por algum tempo, como por exemplo: pautas ambientais, continuidade da guerra da Ucrânia e Rússia, além da disputa entre potências mundiais como China e Estados Unidos também afetam países além das suas fronteiras. Além dos desafios no cenário econômico internacional que nos impactam, em âmbito nacional o primeiro semestre de 2023 terminou com a aprovação do novo arcabouço fiscal e aprovação na Câmara dos Deputados da reforma tributária. Ainda será necessária a aprovação no senado da reforma tributária, prevista para o 2º semestre, mas considerando que é uma discussão que perdura há muitos anos esse já foi um importante passo. A aprovação do arcabouço fiscal pelo senado e da reforma tributária pela câmara devem ser fatores determinantes para consolidar o processo de queda na taxa de juros (SELIC) que em agosto - e após 3 anos - foi reduzida em 0,50%, chegando ao patamar de 13,25%. Este é um fator de fundamental importância para que o Brasil e o setor imobiliário voltem a crescer. Em se tratando de mercado imobiliário a principal novidade foi a aprovação em julho deste ano da revisão do Plano Diretor Estratégico (PDE). Essa é a principal lei urbanística da cidade que determina regras para construções e adensamentos no município. Foram aprovadas mudanças relevantes que impactarão o mercado como um todo, tornando as políticas urbanas mais próximas da realidade da cidade e melhorando os produtos a serem oferecidos pelas incorporadoras. Ainda em 2023 espera-se também a revisão da lei de zoneamento que regra as leis de uso e ocupação do solo. Vemos essas mudanças com bons olhos e alguns dos nossos investimentos em fase de aprovação se beneficiarão dessas alterações. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Já distribuímos neste fundo, o total de R$ 7,98 milhões e um percentual de 5,85% do capital investido. Trabalhamos para não ser necessário novas chamadas de capital no fundo, mas ainda poderão ser necessárias dependendo da performance de venda dos projetos. Teremos mais clareza deste panorama a partir do final do 2° semestre deste ano. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Corsega Participações Ltda | 162.881.594,00 | SIM | 13,65% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| O valor justo reflete as condições de mercado no momento de sua aferição, sendo suportado por: i) laudo de avaliação, realizado por empresa especializada, que é elaborado por meio de utilização de técnicas de avaliação, sendo considerados métodos e premissas que se baseiam nas condições de mercado; ou ii) valor das transações de aquisição ocorridas próximas a data base. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Aos cuidados do time de Eventos Estruturados, no endereço abaixo:
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP
Documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão e do Banco BTG Pactual, os quais podem ser acessados respectivamente nos endereços eletrônicos abaixo:
http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/
https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria
Aos cuidados do time de Eventos Estruturados, no endereço abaixo: Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP Documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão e do Banco BTG Pactual, os quais podem ser acessados respectivamente nos endereços eletrônicos abaixo: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| O Administrador disponibiliza aos cotistas o endereço de e-mail abaixo para solicitações referentes as assembleias bem como dúvidas em geral: [email protected] |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| i – Quanto às formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em Assembleia: Nos termos do Art. 22 da instrução CVM 472, somente poderão votar os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. Ainda importante que todos os documentos de identificação/representação sejam devidamente apresentados. Quais sejam: (a) Para Cotistas Pessoas Físicas: cópia de um documento de identificação, tal qual, RG, RNE ou CNH; (b) Para Cotistas Pessoas Jurídicas: Cópia do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação ao(s) signatário(s) da declaração referida no item “a” acima; (c) Para Cotistas Fundos de Investimento: Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida). (d) Caso o cotista seja representado, o procurador deverá encaminhar, também, a respectiva procuração com firma reconhecida, lavrada há menos de 1 (um) ano, outorgando poderes específicos para a prática do ato. ii - Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais Consultas são realizadas por meio do envio de uma Carta Consulta para a base de cotistas do Fundo, através dos endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. Na consulta formal, constará exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação, bem como documentos que devem ser anexados, como, por exemplo, os documentos de poderes de representação. Além disso, segue anexa à Consulta Formal uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura; iii – Quanto as regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto, solicitamos que os cotistas mandem na forma da carta resposta anexa à consulta formal, dentro do prazo limite de manifestação de voto, por meio de envelope digital enviado, ou, em caso de recebimento de correspondência via e-mail ou em via física, por meio do e-mail [email protected]. Para manifestação por meio eletrônico é dado ao Cotista a possibilidade de manifestar sua intenção de voto pela plataforma de assinatura eletrônica reconhecida pelos padrões de abono do Banco BTG Pactual, por meio da Cuore ou plataforma de assinatura eletrônica. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A Assembleia em meio eletrônico (“Assembleia Virtual”) é realizada à distância com o objetivo de auxiliar os investidores do Fundo em um momento de necessidade de distanciamento social, o Administrador segue as disposições do Ofício n° 36/2020 emitido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), e informa através do Edital de Convocação (“Convocação”) e a Proposta do Administrador da referida Assembleia que são disponibilizadas no Site do Administrador na rede mundial de computadores e no Sistema Integrado CVM e B3 (“Fundos Net”). Diante disso, os documentos de Assembleia não são enviados no formato físico para o endereço dos investidores, salvos os casos em que a Gestão do Fundo optar por enviar a via física. Adicionalmente, com o intuito de conferir maior publicidade e transparência à realização da Assembleia, o Administrador envia a Convocação também para os endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo, para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. Nos termos do Art. 22 da instrução CVM 472, somente poderão votar os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. No que diz respeito ao acesso as Assembleia Virtual, os cotistas se cadastram através do link presente no edital de convocação para acesso a Assembleia Virtual o ocorre por meio da plataforma Webex, para o cadastro é exigido que os documentos de identificação/representação sejam devidamente apresentados para validação do acesso ao cotista. Concluído o pré-cadastro, os dados dos cotistas serão validados: (a) os documentos informados pelos cotista; (b) se o cotista está presente na base de cotistas da data base da convocação. Se os dados apresentados estiverem de acordo com os critérios supracitados, é enviado ao endereço de e-mail informado o link final para acesso à Plataforma da Assembleia. Durante a realização da Assembleia é eleito um Presidente e um Secretário, para que posteriormente e apresentado aos cotistas a proposta a ser deliberada. Por fim, é dado aos cotistas a oportunidade sanar possíveis dúvidas sobre os conteúdos que permeiam a Assembleia, através de um Chat All Participants (“Chat“ou “Plataforma de Bate-Papo”). Após o encontro inicial a Assembleia é suspensa e reinstalada alguns dias após seu início com a presença de qualquer número de cotistas, nos termos do Art. 19 da Instrução CVM 472, combinado com o Art. 70 da Instrução CVM 555. Os Cotistas que conectarem-se à Plataforma nos termos acima serão considerados presentes e assinantes da ata e do livro de presença, ainda que se abstenham de votar. Após aprovado pelo Presidente e o Secretário, é publicado o Termo de Apuração e do Sumário de Decisões Site da Administradora na rede mundial de computadores e no Fundos Net. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Taxa de administração: A ADMINISTRADORA fará jus a uma taxa de administração em valor equivalente a 0,20% (vinte centésimos por cento) à razão de 1/12 avos, calculada sobre o valor contábil do patrimônio líquido do FUNDO e que deverá ser paga diretamente à ADMINISTRADORA, observado o valor mínimo mensal de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), que será atualizado anualmente pela variação positiva do IPCA/IBGE, sendo tal atualização realizada todo dia 1º de janeiro, desde a constituição do FUNDO, que abrangerá a remuneração do escriturador | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 2.796.419,97 | 1,72% | 2,24% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Allan Hadid | Idade: | 47 anos | |
| Profissão: | Economista | CPF: | 071.913.047-66 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Graduado em ciências econômicas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em dezembro de 1997. | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 29/09/2016 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Banco BTG Pactual S.A | De julho de 2014 até hoje | Ingressou como partner no Banco BTG Pactual S.A. na posição de COO (Chief Operations Officer) da área de Merchant Banking e, atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management | Atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management. | |
| BRZ Investimentos | De junho de 2011 até junho de 2014 | CEO (Chief Executive Officer) | Atuou na área de gestão de recursos | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | Não há | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não há | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 83,00 | 97.472,38 | 71,43% | 40,22% | 31,21% | |
| Acima de 5% até 10% | 4,00 | 38.989,97 | 28,57% | 22,16% | 6,41% | |
| Acima de 10% até 15% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| De acordo com o previsto no Art. 41 da instrução normativa da Comissão de Valores Mobiliários nº 472 nossa política de divulgação define prioritariamente como fato relevante eventos significativos na estrutura do Fundo como: vacância, inadimplência, novas locações e que possam representar 5% ou mais da Receita ou Distribuição do Fundo na data da divulgação, bem como demais situações que podem afetar de forma ponderável intenção dos investidores de realizar a aquisição ou venda de cotas. Para outras situações, todas são devidamente analisadas para que se confirme se devem ou não ser classificadas como um fato relevante e consequentemente serem divulgadas de acordo com a política do Administrador. A divulgação é feita antes da abertura ou depois do fechamento do mercado através dos seguintes canais: |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A política de exercício do direito de voto decorrente de ativos do fundo pode ser consultada a partir do regulamento do fundo, disponível no site do Administrador, por meio do endereço eletrônico: https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Bruno Duque Horta Nogueira – Diretor Executivo nomeado em 29 de abril de 2020. Advogado com especialização de direito empresarial formado pela Faculdade de Direito do Largo São Francisco - Universidade de São Paulo (USP). É responsável pelo Departamento Jurídico do BTG Pactual na América Latina, ingressou no Pactual em 2000 e tornou-se sócio em 2009. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |