| Nome do Fundo: | RIZA EOS FUNDO DE INVESTIMENTO NAS CADEIAS PRODUTIVAS AGROINDUSTRIAIS FIAGRO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 45.718.511/0001-81 |
| Data de Funcionamento: | 20/12/2022 | Público Alvo: | Investidor Qualificado |
| Código ISIN: | BRRZEOCTF010 | Quantidade de cotas emitidas: | 2.508.800,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: Títulos e Valores MobiliáriosSegmento de Atuação: Títulos e Val. Mob.Tipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Determinado |
| Data do Prazo de Duração: | 20/12/2025 | Encerramento do exercício social: | 30/06 |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa e MBO | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA e CETIP |
| Nome do Administrador: | BANCO GENIAL S.A. | CNPJ do Administrador: | 45.246.410/0001-55 |
| Endereço: | PRAIA DE BOTAFOGO, 228, SALA 907- BOTAFOGO- RIO DE JANEIRO- RJ- 22.250-040 | Telefones: | 113206-8000213293-3000 |
| Site: | WWW.BANCOGENIAL.COM | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 06/2023 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: RIZA GESTORA DE RECURSOS LTDA. | 12..20.9.5/84/0-00 | Av. Brig. Faria Lima, 4285 - Itaim Bibi, São Paulo - SP, 04538-133 | 114420 4800 |
| 1.2 | Custodiante: BANCO GENIAL S.A. | 45..24.6.4/10/0-00 | PRAIA DE BOTAFOGO, 228, SALA 907, BOTAFOGO, RIO DE JANEIRO / RJ | (21) 3923-3000 |
| 1.3 | Auditor Independente: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes | 49.928.567/0002--0 | Rua São Bento, 18, 15° andar, Rio de Janeiro, RJ, Brasil | 213981 0500 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: BANCO GENIAL S.A. | 45..24.6.4/10/0-00 | PRAIA DE BOTAFOGO, 228, SALA 907, BOTAFOGO, RIO DE JANEIRO / RJ | (21) 3923-3000 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| ECO BRASIL FLORESTAL S.A. | AQUISIÇÃO DE ATIVOS IMOBILIÁRIOS CONFORME POLÍTICA DE INVESTIMENTOS | 446.639.932,21 | INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| A gestão trabalhará com a estratégia de alienação dos imóveis rurais detidos pelo fundo, com o objetivo de realizar a distribuição dos resultados das vendas conforme os fluxos de recebimentos que serão acordados com os potenciais compradores. Em paralelo, a equipe avaliará investimentos para transformação dos imóveis rurais para agricultura e pecuária, buscando através de análise do potencial de retorno por ativo, extrair valor e incremento de liquidez. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O fundo obteve resultado patrimonial negativo no exercício de 2022 de aproximadamente R$ 41 M, impactado principalmente pelo ajuste a valor de mercado da propriedade para investimento. Com isso não realisou distribuição de rendimentos aos seus cotistas. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Em relação ao exercício findo, o clima no estado do Tocantins foi bastante favorável, com chuvas abundantes e bem distribuídas ao longo do período. Adicionalmente, o estado foi destino de investimentos por parte de grandes grupos agrícolas e produtores rurais, o que demonstrou a consolidação da região como área em forte expansão. Considerando a conjuntura e a qualidade dos ativos, a tese de investimentos tem se mostrado assertiva e com potencial de captura de valor adequada a médio e longo prazo. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Para o próximo exercício, seguimos com visão positiva quanto ao apetite pelas áreas investidas. O estado do Tocantins segue como fronteira agrícola em acelerado desenvolvimento sendo destino de investimentos por grandes grupos de produtores rurais e empresas do ramo agropecuário buscando expansão. Apesar da queda recente dos preços de commodities agrícolas, os custos de produção também recuaram, o que implica em margens do setor voltando para a normalidade. As previsões climáticas indicam que teremos um ano do fenômeno El Niño, o que normalmente reduz o volume de chuvas para a região Nordeste, exigindo atenção quanto a fluxo de pagamento de potenciais compradores das áreas detidas pelo fundo. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| ECO BRASIL FLORESTAL S.A. | 446.639.932,21 | SIM | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| As propriedades para investimento estão demonstradas pelos seus respectivos valores justos, os quais foram obtidos através de laudos de avaliação elaborados por empresas especializadas com qualificação reconhecida e formalmente aprovados pelo Administrador do Fundo. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não se aplica |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Praia de Botafogo, 228, sala 907-parte, Botafogo, CEP 22.250-906, Rio de Janeiro/RJ
https://www.bancogenial.com/pt-BR/AdministracaoFiduciaria/FundsSelect |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| (i) email: [email protected]; telefones: (11) 2137-8888, (21) 2169-9999 para esclarecimentos julgados necessários. (ii)A manifestação de voto e, conforme o caso, a via original ou cópia reprográfica do instrumento de mandato, devidamente autenticada, ou pedidos de esclarecimentos deverá(ão) ser encaminhado(s) por escrito à Administradora no seguinte endereço aos cuidados do Sr. Rodrigo Godoy, com endereço na PR DO BOTAFOGO. 228, SALA 907 - RIO DE JANEIRO -RJ; CEP: 22.250-040, ou por meio do e-mail: [email protected] |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| i) A identificação dos cotistas é realizada mediante a apresentação de documentos comprobatórios, nos casos de voto presencial ou a distância. ii) Conforme o Regulamento do Fundo, as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta, formalizada por escrito, dirigida pelo Administrador a cada Cotista, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto, cuja resposta deverá ser enviada pelos Cotistas ao Administrador no prazo máximo de 30 (trinta) ou 15 (quinze) dias, conforme se trate de Assembleia Geral ordinária ou extraordinária, respectivamente, observadas as formalidades previstas nos arts. 19, 19-A e 41, I e II da Instrução CVM 472 ou norma posterior que venha a regular os Fiagro. Em caso de deliberação mediante consulta formal, para fins de cálculo de quórum de deliberação, serão considerados presentes todos os Cotistas, sendo que a aprovação da matéria objeto da consulta formal obedecerá aos mesmos quóruns de aprovação previstos no Regulamento. O comunicado de consulta formal enviado pelo Administrador informará o prazo em que será divulgada a apuração dos votos, nos termos do art. 41 da Instrução CVM 472 iii) Para a participação à distância, os cotistas enviarão o voto, juntamente com os documentos comprobatórios, no endereço eletrônico indicado na Convocação, dentro do prazo limite estabelecido. Poderão, também, conforme o caso, proferir o voto em sistema eletrônico de assembleia virtual disponibilizado pelo Administrador. Todos os procedimentos, regras e prazos estarão dispostos no Edital de Convocação. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião de cotistas, formalizado em carta ou correio eletrônico (e-mail) dirigido pelo Administrador a cada cotista, para resposta nos prazos previstos para convocação das Assembleias Gerais de Cotistas previstos no regulamento do fundo, desde que observadas as formalidades previstas nos artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II, da Instrução CVM 472 ou norma posterior que venha a regular os Fiagro. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| 14.1. O Fundo pagará uma taxa de administração global referente aos serviços de administração, gestão, controladoria e escrituração de Cotas (“Taxa de Administração”) equivalente a 1,15% (um inteiro e quinze centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o Valor Total Integralizado Corrente (conforme definido abaixo) calculado conforme clausula 14.2.1, sem prejuízo do disposto na clausula 14.2.2, observado o valor mínimo mensal de R$40.000,00 (quarenta mil reais) atualizado anualmente pelo IGP-M ou índice que vier a substituí-lo. 14.2. Será devida ao Administrador, pelos serviços de administração, controladoria e escrituração de Cotas a remuneração equivalente a 0,135% (cento e trinta e cinco centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o Valor Total Integralizado Corrente (conforme definido abaixo), observado o valor mínimo mensal de R$20.000,00 (vinte mil reais) atualizado anualmente pelo IGPM ou índice que vier a substituí-lo (“Remuneração do Administrador”). 14.2.1. A Taxa de Administração será calculada sobre valor total integralizado corrente, a ser apurado conforme fórmula abaixo (“Valor Total Integralizado Corrente”) do mês de referência, e paga até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente aos serviços prestados, a partir do início das atividades do Fundo, considerada a primeira integralização de Cotas. 14.2.2. Caso as Cotas passem a integrar índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das Cotas, a Taxa de Administração será calculada sobre o valor de mercado do Fundo, calculada com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas no mês anterior ao do pagamento da remuneração, enquanto as Cotas integrarem tais índices.14.3. A remuneração devida ao Gestor será calculada mediante a subtração do montante devido a título de Remuneração do Administrador da da Taxa de Administração devida, nos termos das Cláusulas 14.1 e 14.2 acima. 14.4. O Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração. 14.5. O Fundo pagará ao Gestor, ainda, a título de taxa de performance, 20% (vinte por cento) do valor distribuído aos Cotistas, conforme definido neste Regulamento, que exceder 100% da variação anual acumulada do Índice de Preços do Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA”) acrescido de 10% (dez por cento) (“Taxa de Performance”) | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 1.269.939,27 | 0,74% | 0,74% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | RODRIGO DE GODOY | Idade: | 50 | |
| Profissão: | Diretor | CPF: | 006.651.417-77 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Administrador | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 23/01/2019 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| J.P. Morgan | 2010/2016 | Diretor | Instituição financeira | |
| BANCO GENIAL S.A. | 2016/Atual | Diretor | Instituição financeira | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 41,00 | 147.283,00 | 5,87% | 75,57% | 24,43% | |
| Acima de 5% até 10% | 8,00 | 1.638.646,00 | 65,32% | 100,00% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | 1,00 | 722.871,00 | 28,81% | 100,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A Política de Divulgação de Fato Relevante do Administrador estabelece diretrizes e procedimentos a serem por ele observados quando da divulgação de fato relevante. Vale destacar que a divulgação de fato relevante deve ocorrer imediatamente após a ciência, pelo Administrador, do fato que o motivou. No mesmo sentido, a divulgação dos fatos relevantes deverá ocorrer de modo a garantir aos cotistas e aos demais investidores o acesso às informações completas e tempestivas, assegurando a igualdade e a transparência da transmissão dessa informação a todos os interessados, sem privilegiar alguns em detrimento de outros. A divulgação dos fatos relevantes se dará por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página CVM, da página do Administrador na rede mundial de computadores, e, da entidade administradora de mercado organizado onde as cotas do Fundo estejam admitidas à negociação, quando for o caso, sem prejuízo de outro meio que o Administrador entenda necessário. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A política está descrita no regulamento do Fundo, disponível no link abaixo: https://www.bancogenial.com/pt-BR/AdministracaoFiduciaria/Fund/182 |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A política está descrita no regulamento do Fundo, disponível no link abaixo: https://www.bancogenial.com/pt-BR/AdministracaoFiduciaria/Fund/182 |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| O Administrador possui equipes direcionadas para assegurar o cumprimento da política de divulgação de informações do Fundo. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| As regras e prazos para chamada de capital do Fundo, se houver, estarão previstas nos documentos relativos às ofertas de distribuição de cada emissão de cotas. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |