ANEXO 39-V : Informe Anual

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Informe Anual

Nome do Fundo:	WHG REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII	CNPJ do Fundo:	41.256.643/0001-88
Data de Funcionamento:	08/12/2021	Público Alvo:	Investidores em Geral
Código ISIN:	BRWHGRCTF008	Quantidade de cotas emitidas:	25.089.531,00
Fundo Exclusivo?	Não	Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar?	Não
Classificação autorregulação:	Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa	Prazo de Duração:	Indeterminado
Data do Prazo de Duração:		Encerramento do exercício social:	30/06
Mercado de negociação das cotas:	Bolsa e MBO	Entidade administradora de mercado organizado:	BM&FBOVESPA
Nome do Administrador:	XP INVESTIMENTOS CCTVM S.A.	CNPJ do Administrador:	02.332.886/0001-04
Endereço:	Avenida Ataulfo de Paiva, 153, 5º e 8º Andar- Leblon- Rio de Janeiro- RJ- 22440-032	Telefones:	(11) 3027 - 2237
Site:	www.xpi.com.br	E-mail:	[email protected]
Competência:	06/2023

1.	Prestadores de serviços	CNPJ	Endereço	Telefone
1.1	Gestor: WEALTH HIGH GOVERNANCE ASSET MANAGEMENT LTDA.	39..56.3.7/38/0-00	Avenida Cidade Jardim, nº 803, 7º andar, conjunto 72, Itaim Bibi, CEP 01453-001 - SP	(11) 2994-0853
1.2	Custodiante: OLIVEIRA TRUST DTVM S.A.	36..11.3.8/76/0-00	Avenida das Américas, nº 3434, bloco 07, sala 201 - RJ	(21) 3514-0000
1.3	Auditor Independente: ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S/S	61..36.6.9/36/0-00	AV PRESIDENTE JUSCELINO KUBITSCHEK 1909, SP CORP TOWER TORRE NORTE ANDAR 8 CONJ 81, VILA NOVA CONCEICAO, SÃO PAULO/SP	(11) 2573-3000
1.4	Formador de Mercado:	../-
1.5	Distribuidor de cotas: XP INVESTIMENTOS CCTVM S.A.	02..33.2.8/86/0-00	Avenida Ataulfo de Paiva, 153, Sala 201, Leblon - 22440-032 - RJ	(11) 3027 - 2237
1.6	Consultor Especializado:	../-
1.7	Empresa Especializada para administrar as locações:	../-

1.8	Outros prestadores de serviços¹:
	Não possui informação apresentada.

2.	Investimentos FII

2.1	Descrição dos negócios realizados no período
	Relação dos Ativos adquiridos no período	Objetivos	Montantes Investidos	Origem dos recursos
	19J0279700	Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas ao longo prazo	5.626.231,40	Recursos de caixa
	21F1076305	Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas ao longo prazo	1.140.182,06	Recursos de caixa
	22I0246580	Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas ao longo prazo	2.014.192,22	Recursos de caixa
	22J1370286	Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas ao longo prazo	6.900.000,00	Recursos de caixa
	LFT20260301 - 210100	Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas ao longo prazo	367.790,81	Recursos de caixa
	LFT20280301 - 210100	Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas ao longo prazo	12.144.094,23	Recursos de caixa
	LFT20280901 - 210100	Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas ao longo prazo	395.604,15	Recursos de caixa
	OT SOBERANO	Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas ao longo prazo	74.938.461,79	Recursos de caixa

3.	Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:
	O Fundo deve seguir com originação própria de CRI e gestão ativa do portfólio com o objetivo de maximizar a rentabilidade dos cotistas.

4.	Análise do administrador sobre:

4.1	Resultado do fundo no exercício findo
	O fundo obteve um resultado patrimonial no exercício de R$27,5 MM impactado principalmente pela manutenção da taxa de juros em dois dígitos e inflação majoritariamente positiva do período. O Fundo distribuiu R$31,1 MM durante o exercício, o que representa 113% do seu resultado caixa.

4.2

Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo

Iniciou-se o ciclo de corte de juros no país com o BCB cortando 100bps desde agosto de 2023, o que na visão da gestão é um ponto favorável. Mesmo em um cenário de taxas mais baixas, ainda é possível encontrar operações de crédito (Certificados de Recebíveis Imobiliários) com taxas interessantes e vemos esse segmento ainda performando bem. Analisando melhor os segmentos classificados como Tijolo verificamos a capacidade desse segmento de realizar um catch-up, com um maior aquecimento no segmento de Shoppings e Logístico (principalmente no Raio 30km de SP, apresentando uma vacância mínima histórica). O setor residencial de São Paulo demonstrou-se resiliente durante esse período de maior taxa de juros, onde mesmo com menos lançamentos o VSO manteve-se estável, na visão da gestão temos uma perspectiva positiva do setor. Apenas o segmento de escritórios que está apresentando uma situação menos favorável, esse setor ainda apresenta um lag quando comparado aos outros segmentos, apenas lajes corporativas consideradas triple A que tem conseguido repassar ajustes de aluguel e apresentam taxas de vacância baixas.

4.3	Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
	A estratégia de alocação da carteira deve seguir em linha com a alocação, sendo a maior parte em CRIs e um book de ganho de capital com investimento em desenvolvimento imobiliário e FIIs de tijolo.

5.	Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
	Ver anexo no final do documento. Anexos

6.	Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII		Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)	Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
	Relação de ativos imobiliários	Valor (R$)	Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)
	19J0279700	5.612.588,82	SIM	-24,00%
	21F0568504	4.968.396,04	SIM	-389,00%
	21F1076305	9.501.439,99	SIM	473,00%
	21F1076305	1.174.902,92	SIM	304,00%
	21I0931497	13.605.226,30	SIM	1704,00%
	21K0906902	1.454.627,97	SIM	706,00%
	21K0906902	5.292.796,41	SIM	584,00%
	21K0938679	8.294.231,68	SIM	-1354,00%
	21L0666218	23.241.745,38	SIM	-256,00%
	21L0666218	4.040.729,38	SIM	-261,00%
	22A0695877	11.147.043,56	SIM	345,00%
	22B0581101	7.979.415,27	SIM	-1600,00%
	22B0581101	2.013.332,46	SIM	-1644,00%
	22C0983841	10.159.713,50	SIM	159,00%
	22E1284935	9.958.025,51	SIM	-68,00%
	22E1313951	2.993.287,18	SIM	328,00%
	22E1314511	4.850.611,33	SIM	540,00%
	22F0930128	18.085.672,02	SIM	47,00%
	22G0282158	23.537.405,94	SIM	508,00%
	22G0641775	11.311.860,14	SIM	10,00%
	22H1579450	10.292.455,50	SIM	292,00%
	22H1814286	7.336.868,14	SIM	476,00%
	22I0246580	7.383.718,50	SIM	-2,00%
	22I0246580	2.510.102,83	SIM	-37,00%
	22I0246580	1.998.041,85	SIM	-80,00%
	22J1370286	3.034.162,36	SIM	113,00%
	22J1370286	3.944.411,07	SIM	113,00%
	AMALIA 2 LTDA	10.964.500,00	SIM	0,00%
	BROF11	409.290,00	SIM	0,00%
	CPTS11	6.563,48	SIM	-971,00%
	KNHY11	6.222.440,00	SIM	36,00%
	MCCI11	9.266,00	SIM	-496,00%
	MCHY11	25.234.908,38	SIM	82,00%

6.1	Critérios utilizados na referida avaliação
	É utilizado o critério de marcação a mercado, conforme manual de precificação do custodiante disponível no site https://www.oliveiratrust.com.br.

7.	Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
	Não possui informação apresentada.

8.	Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
	Não possui informação apresentada.

9.	Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
	Não possui informaçao apresentada.

10.	Assembleia Geral

10.1	Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
	AVENIDA ATAULFO DE PAIVA 153, 5º ANDAR, LEBLON, RIO DE JANEIRO - RJ, CEP: 22440-032 [email protected]

10.2	Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
	Endereço eletrônico: [email protected]

10.3

Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.

Poderão participar da Assembleia os cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação da respectiva Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Sendo assim, é necessário apresentar documento de identificação válido, no caso de cotista pessoa física, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado de cópia autenticada do estatuto/contrato social ou cópia simples do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto e estar com firma reconhecida. No caso de consultas formais, deverão ser observados os prazos e condições específicas a cada consulta conforme detalhado em seu edital, observado sempre o prazo mínimo previsto em regulamento e na regulamentação vigente. O procedimento para verificação da qualidade de cotista e sua representação acima descrita também é aplicável neste caso.

10.3

Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.

A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião presencial de cotistas, por meio de correspondência escrita ou eletrônica (e-mail), plataforma eletrônica ou via mecanismo digital “click through”, a ser realizado pelo Administrador junto a cada Cotista do Fundo, desde que observadas as formalidades previstas na Instrução CVM 472. Cada Cota corresponderá ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas.

11.	Remuneração do Administrador

11.1	Política de remuneração definida em regulamento:
	Pelos serviços de administração, gestão, controladoria e escrituração de cotas, o Fundo pagará uma taxa de administração equivalente a 1,00% (um por cento) ao ano, calculada sobre o patrimônio líquido do Fundo, observado um valor mínimo mensal de R$13.000,00 (treze mil reais) nos 12 (doze) primeiros meses contados do primeiro pagamento devido ao Administrador (inclusive) e de R$16.000,00 (treze mil reais) a partir do 13º (décimo terceiro) mês (inclusive), corrigido anualmente pela variação positiva do Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M), divulgado e calculado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV) (“Taxa de Administração”). A Taxa de Administração será paga até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente aos serviços prestados, a partir do início das atividades do Fundo, considerada a primeira integralização de cotas do Fundo.
	Valor pago no ano de referência (R$):	% sobre o patrimônio contábil:	% sobre o patrimônio a valor de mercado:
	1.489.124,81	0,59%	NaN

12.	Governança

12.1	Representante(s) de cotistas
	Não possui informação apresentada.

12.2	Diretor Responsável pelo FII
	Nome:	Lizandro Sommer Arnoni	Idade:	48
	Profissão:	Administrador	CPF:	279.902.288-07
	E-mail:	Jurí[email protected]	Formação acadêmica:	Administração de Empresas
	Quantidade de cotas detidas do FII:	0,00	Quantidade de cotas do FII compradas no período:	0,00
	Quantidade de cotas do FII vendidas no período:	0,00	Data de início na função:	29/09/2021
	Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
	Nome da Empresa	Período	Cargo e funções inerentes ao cargo	Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
	XP Investimentos CCTVM S.A.	Desde setembro de 2021	Diretor de Administração Fiduciária	Diretor responsável pelos serviços de administração fiduciária
	BNY Mellon Serviços Financeiros DTVM	março de 2015 a agosto de 2021	Diretor Executivo	Diretor Executivo responsável pelos serviços de administração fiduciária, custódia e controladoria
	Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
	Evento		Descrição
	Qualquer condenação criminal		Não
	Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas		Não

13.	Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
	Faixas de Pulverização	Nº de cotistas	Nº de cotas detidas	% de cotas detido em relação ao total emitido	% detido por PF	% detido por PJ
	Até 5% das cotas	7.563,00	17.025.531,00	67,86%	58,09%	9,77%
	Acima de 5% até 10%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 10% até 15%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 15% até 20%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 20% até 30%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 30% até 40%	1,00	8.064.000,00	32,14%	0,00%	32,14%
	Acima de 40% até 50%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 50%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%

14.	Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.	Política de divulgação de informações

15.1	Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
	Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo são divulgados na página do Administrador (www.xpi.com.br/administracao-fiduciaria/) e sistema FundosNet da B3 S.A.- Brasil, Bolsa e Balcão (˜B3˜).

15.2	Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	O Fundo não possui política de negociação de cotas.

15.3	Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	A Política de Exercício de Direito de Votos está disponível no site do Gestor https://www.paramis.com.br/

15.4	Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
	N/A

16.	Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
	N/A

Anexos

5.Riscos

Nota

1.	A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII

Informe Anual

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

2.

Investimentos FII

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

4.

Análise do administrador sobre:

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

10.

Assembleia Geral

11.

Remuneração do Administrador

12.

Governança

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

15.

Política de divulgação de informações

Nota