| Nome do Fundo: | NAVI RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 42.432.327/0001-82 |
| Data de Funcionamento: | 13/08/2021 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRAPTOCTF007 | Quantidade de cotas emitidas: | 4.012.857,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 30/06 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. | CNPJ do Administrador: | 13.486.793/0001-42 |
| Endereço: | Rua Alves Guimarães, 1216, - Pinheiros- São Paulo- SP- 05410-002 | Telefones: | (11) 3509-0600 |
| Site: | www.brltrust.com.br | E-mail: | juridico.fii@apexgroup.com |
| Competência: | 06/2023 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: NAVI REAL ESTATE VENTURES LTDA | 37.980.655/0001-83 | Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477, 8º andar, Itaim Bibi - SP | (21) 3590-2410 |
| 1.2 | Custodiante: BRL TRUST DTVM S.A. | 13.486.793/0001-42 | R. Alves Guimarães, 1212 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05410-002 | (11) 3509-0600 |
| 1.3 | Auditor Independente: BAKER TILLY 4PARTNERS AUDITORES INDEP S/S | 18.596.945/0001-83 | R. Castilho, 392 - conj 31 - Brooklin, São Paulo - SP, 04568-010 | (11) 5102-2510 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| MIRAE ASSET CCTVM - LFTT11 | Benefícios futuros | 1.549.249,47 | Recursos próprios | |
| XP INVESTIMENTOS CCTVM - LFTT11 | Benefícios futuros | 1.673.688,39 | Recursos próprios | |
| MIRAE ASSET CCTVM - GCRI11 | Benefícios futuros | 3.797,99 | Recursos próprios | |
| MIRAE ASSET CCTVM - GGRC11 | Benefícios futuros | 9.588,44 | Recursos próprios | |
| MIRAE ASSET CCTVM - RZAK11 | Benefícios futuros | 3.046,46 | Recursos próprios | |
| MIRAE ASSET CCTVM - TGAR11 | Benefícios futuros | 6.292,84 | Recursos próprios | |
| MIRAE ASSET CCTVM - JPPA11 | Benefícios futuros | 5.343,64 | Recursos próprios | |
| MIRAE ASSET CCTVM - SNCI11 | Benefícios futuros | 5.027,69 | Recursos próprios | |
| MIRAE ASSET CCTVM - IRDM11 | Benefícios futuros | 5.746,81 | Recursos próprios | |
| MIRAE ASSET CCTVM - AFHI11 | Benefícios futuros | 9.959,61 | Recursos próprios | |
| CRI_19I0739560 | Benefícios futuros | 403.538,41 | Recursos próprios | |
| CRI_22E1273339_DU | Benefícios futuros | 3.500.000,00 | Recursos próprios | |
| CRI_22E1314836 | Benefícios futuros | 3.800.690,44 | Recursos próprios | |
| CRI_22F0236430 | Benefícios futuros | 3.500.000,00 | Recursos próprios | |
| CRI_22K1321023_DU2 | Benefícios futuros | 3.000.000,00 | Recursos próprios | |
| CRI_22K1321023_DU2 | Benefícios futuros | 812.587,46 | Recursos próprios | |
| CRI_22L1125928 | Benefícios futuros | 3.600.000,00 | Recursos próprios | |
| EDIÇÃO JARDINS - MATRÍCULA 199.024 | Benefícios futuros | 770.000,00 | Recursos próprios | |
| EDIÇÃO JARDINS - MATRÍCULA 199.040 | Benefícios futuros | 770.000,00 | Recursos próprios | |
| EDIÇÃO JARDINS - MATRÍCULA 199.041 | Benefícios futuros | 770.000,00 | Recursos próprios | |
| CLARION 1103_1104_1503 | Benefícios futuros | 1.077.971,69 | Recursos próprios | |
| IT HOME _ MATRICULA - 186657 | Benefícios futuros | 1.338.390,02 | Recursos próprios | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Nos exercícios seguintes a equipe de gestão seguirá com as estratégias até então tomadas, com objetivo de gerar rendimentos aos cotistas aplicando em imóveis residenciais, Certificado de Recebíveis Imobiliários ("CRIs") e outros ativos imobiliários conforme política de investimentos do Fundo. Também, continuaremos analisando possíveis compras ou vendas de Imóveis Residenciais e entrada em emissões de títulos de créditos que apresentem uma boa relação de risco e retorno. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| No exercício social findo em 30/06/2023, o Fundo, foi apurado o lucro no montante de R$ 6.467.556,79, sendo as principais rubricas: Receitas Operacionais de R$ 12.770.550,30 e as demais despesas no valor de R$ 6.302.993,51; |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O segmento imobiliário passou por um cenário desafiador devido a elevada inflação e alta da taxa de juros durante o período, impactando diretamente o preço de ativos imobiliários. Dessa forma, a equipe de gestão priorizou investimentos em crédito residencial e imóveis na região nobre de São Paulo, a qual permanecem com impactos menores em momentos de instabilidade econômica. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| A expectativa para o período seguinte é de oportunidades no mercado imobiliário, o fundo permanece com considerável percentual em caixa e atento à aquisições. Cabe a equipe de gestão acompanhar a conjuntura econômica para melhor alocar o capital do fundo. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| FII LOFT II - LFTT11 | 2.666.115,52 | SIM | 0,00% | |
| CRI_19E0281174 | 1.897.198,70 | SIM | 0,00% | |
| CRI_19I0739560 | 2.287.853,49 | SIM | 0,00% | |
| CRI_19I0739560 | 1.294.451,24 | SIM | 0,00% | |
| CRI_19I0739560 | 403.773,78 | SIM | 0,00% | |
| CRI_21C0777936 | 1.059.916,80 | SIM | 0,00% | |
| CRI_22E1273339_DU | 2.045.409,55 | SIM | 0,00% | |
| CRI_22E1314836 | 4.143.352,61 | SIM | 0,00% | |
| CRI_22F0236430 | 3.258.908,61 | SIM | 0,00% | |
| CRI_22K1321023_DU2 | 3.195.796,25 | SIM | 0,00% | |
| CRI_22K1321023_DU2 | 815.993,31 | SIM | 0,00% | |
| CRI_22L1125928 | 3.919.925,33 | SIM | 0,00% | |
| EDIÇÃO JARDINS - MATRÍCULA 199.024 | 1.083.235,79 | SIM | 0,00% | |
| EDIÇÃO JARDINS - MATRÍCULA 199.040 | 1.103.869,05 | SIM | 0,00% | |
| EDIÇÃO JARDINS - MATRÍCULA 199.041 | 1.103.869,05 | SIM | 0,00% | |
| CLARION 1103_1104_1503 | 1.569.567,13 | SIM | 0,00% | |
| IMOVEL_DIALOGO | 14.813.325,21 | SIM | 0,00% | |
| IT HOME _ MATRICULA - 186657 | 1.688.731,00 | SIM | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Entende-se por valor justo o valor pelo qual um ativo pode ser trocado ou um passivo liquidado entre partes independentes, conhecedoras do negócio e dispostas a realizar a transação, sem que represente uma operação forçada, conforme instrução CVM 516, Art. 7º §1º. Os fundos de investimentos imobiliários são trazidos ao valor justo através da marcação a mercado e a marcação de preço dos títulos de crédito privado (CRI) é feita na curva do papel. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Iguatemi nº 151 19º andar Bairro Itaim Bibi Cidade de São Paulo Estado de São Paulo WWW.BRLTRUST.COM.BR |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (email), contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais Ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais 30 Extraordinárias, contado o prazo da data de comprovação de recebimento da convocação pelos Cotistas. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (email), contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pela administração do Fundo, nela compreendida as atividades de administração e gestão do Fundo, tesouraria, controle, processamento e custódia dos títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira e escrituração das Cotas, o Fundo pagará ao Administrador, ao Gestor, ao Custodiante e ao Escriturador uma taxa de administração total (“Taxa de Administração”) a ser incidida sobre o valor contábil do Patrimônio Líquido do Fundo e de acordo com os níveis apresentados abaixo: Patrimônio líquido Taxa de Administração Até R$ 500.000.000,00 1,50% a.a. De R$ 500.000.000,00 até R$1.000.000.000,00 1,35% a.a. Acima de R$ 1.000.000.000,00 1,20% a.a. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 607.726,75 | 1,45% | 1,52% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Danilo Christófaro Barbieri | Idade: | 44 | |
| Profissão: | Administrador de empresas | CPF: | 28729710847 | |
| E-mail: | dbarbieri@brltrust.com.br | Formação acadêmica: | Administração de empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/04/2018 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| BRL TRUST DTVM S.A | Desde 01/04/2016 | Sócio-Diretor | Administrador fiduciário | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 7.925,00 | 1.971.163,00 | 49,12% | 26,67% | 22,45% | |
| Acima de 5% até 10% | 3,00 | 878.393,00 | 21,89% | 15,33% | 6,56% | |
| Acima de 10% até 15% | 1,00 | 479.387,00 | 11,95% | 0,00% | 11,95% | |
| Acima de 15% até 20% | 1,00 | 683.914,00 | 17,04% | 0,00% | 17,04% | |
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A divulgação de ato ou fato relevante pela Administradora é realizada nos termos da regulamentação aplicável e seu conteúdo é disponibilizado no sistema Fundos.Net, vinculado à CVM e à B3, bem como no site da Administradora http://www.brltrust.com.br |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A negociação das cotas do Fundo é realizada exclusivamente por meio dos sistemas operacionalizados pela B3 - Brasil, Bolsa, Balcão S.A. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| www.brltrust.com.br |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Daniela Assarito Bonifacio Borovicz – CPF: 320.334.648-65 - Diretora responsável pelo Departamento Jurídico. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| As regras e prazos para chamada de capital do Fundo, se houver, estarão previstas nos documentos relativos às ofertas de distribuição de cada emissão de cotas. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |