| Nome do Fundo: | KINEA RENDA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII | CNPJ do Fundo: | 12.005.956/0001-65 |
| Data de Funcionamento: | 11/08/2010 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRKNRICTF007 | Quantidade de cotas emitidas: | 24.157.121,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 30/06 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | INTRAG DTVM LTDA. | CNPJ do Administrador: | 62.418.140/0001-31 |
| Endereço: | AV BRIGADEIRO FARIA LIMA, 3400, 10º andar- ITAIM BIBI- SÃO PAULO- SP- 04538-132 | Telefones: | 55-(11)30726012 |
| Site: | www.intrag.com.br | E-mail: | produtosestruturados@itau-unibanco.com.br |
| Competência: | 06/2023 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: KINEA INVESTIMENTOS LTDA | 08.604.187/0001-44 | Rua Minas de Prata 30, Vila Olímpia São Paulo / SP CEP 04552080 | (11) 3073 8700 |
| 1.2 | Custodiante: ITAÚ UNIBANCO S.A. | 60.701.190/0001-04 | Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, São Paulo/SP CEP 04344902 | (11) 3072 6266 |
| 1.3 | Auditor Independente: ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES | 61.366.936/0001-25 | Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1909, S Paulo/SP cep 04543011 | (11) 2573 3000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| LCI POS LIQ ANTECIPA - CDI D 95 | Alocação do Caixa do Fundo | 25.000.000,00 | Capital | |
| ITAQUAQ INVEST IMOB E PAR SA | SPE Investida do Fundo | 45.000,00 | Capital | |
| N.L.P.S.P.E. EMPREENDIMENTOS E | SPE Investida do Fundo | 2.800.000,00 | Capital | |
| RT 105 EMPREENDIMENTOS E PARTI | SPE Investida do Fundo | 6.000.000,00 | Capital | |
| CRI 21E0669785 | Alocação do Caixa do Fundo | 59.806.015,25 | Capital | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Visando a captação de recursos, estamos em processo de prospecção de novos ativos imobiliários para o portifólio. A gestão do Fundo possui a estratégia de constantemente investir nos ativos imobiliários que já possui em sua carteira, de forma a mantê-los sempre atualizados e competitivos em relação aos principais concorrentes ao longo do tempo. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Os resultados apresentados pelo Fundo estão em linha com a nossa expectativa levando em conta a conjuntura econômica nacional bem como o momento do setor imobiliário |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Durante a pandemia, o mercado imobiliário enfrentou incertezas, mas a economia está se recuperando e isso tem impactado positivamente o setor imobiliário. O segmento logístico teve um aumento na absorção bruta no primeiro semestre de 2023, impulsionado por empresas de e-commerce, varejo, logística e eletrônicos. O segundo semestre também apresenta boas perspectivas, com crescimento dos principais setores e melhora na indústria, o que reflete positivamente no mercado logístico. No segmento de escritórios corporativos, apesar das devoluções, o número de empresas novas aumentou e a atividade de locação se manteve ativa. Com a recuperação da atividade econômica global, as transações aumentaram, levando a uma redução na taxa de vacância. Mesmo com novas entregas previstas, espera-se que o mercado continue aquecido com impactos positivos nos indicadores. O mercado de escritórios em São Paulo teve um pico de vacância no terceiro trimestre de 2021, mas se equilibrou com a retomada das atividades e baixa entrega de novo estoque. As regiões mais bem localizadas, como Itaim, Pinheiros e Vila Olímpia, estão se recuperando mais rapidamente, com níveis de vacância controlados e média de valores pedidos em ascensão, fechando com 21,20% de vacância e R$ 75,55/m² de média de valores pedidos no 2° trimestre de 2023. Em Belo Horizonte, apesar do estoque recente e pequeno se comparado aos mercados mais consolidados, a cidade teve uma menor oscilação nos indicadores de mercado durante a pandemia e está em constante retomada, encerrando o 2° semestre de 2023 com 13,92% e R$ 43,33/m² de média de valores pedidos. No Rio de Janeiro, a taxa de vacância ainda alta de 32,55%, mas houve uma pequena melhora no Centro e na Barra, estando ainda acima da média e a Zona Sul tem a vacância mais baixa da cidade (entorno de 5%). O preço pedido médio apresentou ligeira elevação para R$ 72,5/m² O segmento logístico conclui o segundo semestre com um estoque total de 17.1 milhões de m² com 379 empreendimentos em um raio de 120km de São Paulo. O mercado segue ativo e com grandes movimentações com uma absorção líquida de 361 mil m² no 2º trimestre de 2023 que mostra crescimento dos principais segmentos responsáveis por esses resultados devido ao crescimento das vendas online e da indústria para atender esse movimento crescente de consumo. A taxa de vacância segue em queda tendo atingido 10,15% no 2º trimestre de 2023, que vem a ser o menor patamar já alcançando na série histórica. Essa melhora do mercado fez com que os preços pedidos de locação apresentassem um incremento passando de R$23,35/m² ao final de 2022 para R$23,72/m² ao final do 2T23. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Para o próximo período, nossa expectativa é de manutenção dos inquilinos atuais, diminuição dos níveis de vacância do Fundo, conforme perspectiva econômica apresentada acima bem como a constante manutenção e atualização física dos imóveis que compõem a carteira do Fundo de modo a mantê-los competitivos em relação à concorrência. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| IRA- Buenos Aires | 36.400.000,00 | SIM | -9,45% | |
| IRA- Botafogo T. C. | 103.050.000,00 | SIM | -5,55% | |
| IRA- CD SANTA CRUZ | 200.300.000,00 | SIM | -5,30% | |
| IRA- Global Jundiaí | 126.750.000,00 | SIM | 2,47% | |
| IRA- CD POUSO ALEGRE | 303.300.000,00 | SIM | 1,57% | |
| IRA- Joaq. Floriano | 59.550.000,00 | SIM | 0,59% | |
| IRA- Jundiaí I. Park | 224.900.000,00 | SIM | 4,17% | |
| IRA- Sumaré PIB | 18.100.000,00 | SIM | 2,26% | |
| IRA- Ed. Athenas | 85.750.000,00 | SIM | 4,83% | |
| IRA- Ed.Bela Paulist | 100.950.000,00 | SIM | 0,05% | |
| IRA- E. Madison | 121.700.000,00 | SIM | 5,19% | |
| IRA- Lagoa Corporate | 250.700.000,00 | SIM | -0,40% | |
| IRA- Mogi das Cruzes | 246.900.000,00 | SIM | 1,77% | |
| IRA - CD Itaquaquece | 129.402.264,58 | SIM | 0,63% | |
| IRA- Boulevard ToweR | 231.850.000,00 | SIM | -10,52% | |
| IRA DIOGO MOREIRA | 325.328.810,00 | SIM | -0,37% | |
| IRA-COND SÃO LUIZ IV | 178.700.000,00 | SIM | 3,96% | |
| IMÓVEL ROCHAVERÁ | 207.150.000,00 | SIM | -4,85% | |
| CD CABREUVA | 677.200.000,00 | SIM | 5,90% | |
| CRI 19H0331237 | 120.281.625,97 | SIM | 10,65% | |
| CRI 21E0669785 | 139.615.363,97 | SIM | 5,50% | |
| ATRIUM FARIA LIMA D IMOB LTDA | 671.190,00 | SIM | 0,00% | |
| ITAQUAQ INVEST IMOB E PAR SA | 247.735,42 | SIM | 0,00% | |
| N.L.P.S.P.E. EMPREENDIMENTOS E | -1.255.252,95 | SIM | 0,00% | |
| RT 105 EMPREENDIMENTOS E PARTI | 13.009.881,31 | SIM | -16,37% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Laudista: Colliers International Brasil. Data do Laudo: 05/2023 Os estudos foram realizados por duas metodologias: o valor de locação foi estimado através da comparação direta com imóveis semelhantes e inseridos na mesma região socioeconômica, já o valor de venda foi estimado pelo Método da Renda, onde o imóvel foi considerado como um gerador de renda por um período de dez anos em um fluxo de caixa descontado. Foram consideradas na avaliação as práticas e padrões profissionais aplicáveis de acordo com a Norma Brasileira de Avaliações NBR 14.653 da ABNT – Associação Brasileira e Normas Técnicas, em todas as suas partes, além dos padrões de conduta e ética profissionais estabelecidos no Red Book em sua edição 2014 editada pelo Royal Institute of Chartered Surveyors (“RICS”) e nas normas do International Valuation Standards Council (“IVSC”), nos seus pronunciamentos 101 – Scope of Work, 102 – Implementation e 103 – Reporting. A base de valor adotada foi a do Valor de Mercado, definido pelo Red Book como o valor estimado pelo qual um ativo ou passivo devem ser negociados na data da avaliação entre um comprador e um vendedor dispostos, em uma transação normal de mercado, depois de um tempo de marketing adequado e em que as partes atuaram de forma esclarecida, com prudência e sem compulsão. A aferição de valor dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO é de responsabilidade do Custodiante, cabendo-lhe calcular os valores dos ativos a partir dos seus critérios, metodologia e fontes de informação, de acordo com o previsto na Instrução CVM nº 516/11. No caso de aplicações em Sociedades Investidas ou em Empreendimentos Imobiliários, o apreçamento contábil é feito pelo seu valor atual somado aos rendimento recebidos sobre seu custo de aquisição. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400 - 10º andar - São Paulo/SP - CEP. 04538-132 www.intrag.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Conforme descrito no item 18 do regulamento, considera-se o correio eletrônico como forma de correspondência válida entre o Administrador e o Cotista, inclusive para convocação de Assembléias Gerais e procedimento de consulta formal, desde que o Cotista manifeste expressamente interesse na sua utilização. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A assembleia geral de Cotistas instalar-se-á com qualquer número de Cotistas e as deliberações serão tomadas por maioria simples das Cotas presentes à assembleia geral de Cotistas ou, caso aplicável, pela maioria simples das respostas à consulta formal realizada na forma do item 10.4 abaixo, cabendo para cada Cota um voto, exceto com relação às matérias previstas no item 15.2 do regulamento, alíneas (b), (c), (d), (f), (g), (i), (k) e (l), que dependem da aprovação de Cotistas que representem, no mínimo, a maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, se o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, se o Fundo tiver menos de 100 (cem) Cotistas. Os percentuais de que trata o item acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas do Fundo indicados no registro de Cotistas na data de convocação da assembleia, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado. Somente podem votar na assembleia geral de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembleia geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores constituídos há menos de 1 (um) ano. A critério do Administrador, que definirá os procedimentos a serem seguidos, as deliberações da assembleia geral de Cotistas poderão ser tomadas por meio de consulta formal, sem reunião de Cotistas, em que (i) os Cotistas manifestarão seus votos por correspondência, correio eletrônico ou telegrama; e (ii) as decisões serão tomadas com base na maioria dos votos recebidos, observados os quoruns previstos no item acima, e desde que sejam observadas as formalidades previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável. Os Cotistas poderão enviar seu voto por correspondência e/ou por correio eletrônico, desde que a convocação indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto, que não exclui a realização da reunião de Cotistas, no local e horário estabelecidos, cujas deliberações serão tomadas pelos votos dos presentes e dos recebidos por correspondência. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Coforme regulamento do Fundo, a critério do Administrador, os Cotistas poderão enviar seu voto por correspondência e/ou por correio eletrônico, desde que a convocação indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto, que não exclui a realização da reunião de Cotistas, no local e horário estabelecidos, cujas deliberações serão tomadas pelos votos dos presentes e dos recebidos por correspondência. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O Administrador receberá remuneração (“Taxa de Administração”), fixa e anual, de (i) 1,25% ao ano do patrimônio liquido do Fundo enquanto o Fundo não possuir valor de mercado atribuído pela negociação de suas cotas na BM&FBovespa; ou (ii) 1,25% ao ano sobre o valor de mercado da somatória das Cotas do Fundo a partir do momento em que as Cotas do Fundo possuírem valor de mercado atribuído pela negociação de suas Cotas na BM&FBovespa, observado que será devido o valor mínimo mensal equivalente a R$ 125.000,00 (cento e vinte e cinco mil reais). A Taxa de Administração compreende as remunerações devidas ao Administrador e ao Gestor do Fundo, sendo calculada apropriada e paga nos dias úteis, mediante a divisão da taxa anual por 252 dias. A Taxa de Administração será provisionada diariamente e paga mensalmente ao Administrador, por período vencido, até o 5º dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados. Considera-se patrimônio a soma algébrica do disponível com o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades. Tendo em vista que o Fundo admite a aplicação em cotas de fundos de investimento e de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento que também cobram taxa de administração, a Taxa de Administração prevista no item 7 contemplará quaisquer taxas de administração cobradas na realização de tais investimentos pelo Fundo. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 43.345.436,20 | 1,12% | 1,25% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Roberta Anchieta da Silva | Idade: | 44 anos | |
| Profissão: | Bacharel em Matemática Aplicada | CPF: | 277.585.438-98 | |
| E-mail: | relacionamento.reguladores@itau-unibanco.com.br | Formação acadêmica: | Bacharel em Matemática, 1998 - UNICAMP;MBA em Finanças, 2002, INSPER; eMestrado Profissionalizante em ModelagemMatemática para Finanças – USP. | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 17/02/2021 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Itaú Unibanco S.A. | Fevereiro/2021 – Atual | Diretor | Responsável perante a CVM pela atividade de administração de carteira de valores mobiliários, administração fiduciária. | |
| Itaú Unibanco S.A. | Maio/2017 – Atual | Superintendente de Administração Fiduciária | Responsável pela administração fiduciária de mais de 3mil fundos, zelando pelos interesses dos cotistas. | |
| Itaú Unibanco S.A. | Outubro/2005 – Abril/2017 | Gerente de Estruturação de Produtos Asset | Responsável pelo desenvolvimento e gestão da prateleira de fundos de investimento, coletivos e exclusivos, bem como carteiras administradas e ETFs. | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | N/A | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | N/A | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 250.909,00 | 24.157.121,00 | 100,00% | 94,00% | 6,00% | |
| Acima de 5% até 10% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| www.intrag.com.br > Documentos > Políticas > Política Fato Relevante_Fundos Imobiliários. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| N/A |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.kinea.com.br/wp-content/uploads/2018/05/poltica-poltica-de-voto-kinea-201910.pdf |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| N/A |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| N/A |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |