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Informe Anual

Nome do Fundo: GGR COVEPI RENDA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIOCNPJ do Fundo: 26.614.291/0001-00
Data de Funcionamento: 11/01/2017Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BRGGRCCTF002Quantidade de cotas emitidas: 8.134.118,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: Desenvolvimento para RendaSegmento de Atuação: LogísticaTipo de Gestão: AtivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 30/06
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: CM CAPITAL MARKETS DTVM LTDACNPJ do Administrador: 02.671.743/0001-19
Endereço: Rua Gomes de Carvalho, 1195, 4º ANDAR- Vila Olímpia- SÃO PAULO- SP- 04547-004Telefones: (11) 3842-1122(11) 3044-3547
Site: www.cmcapital.com.brE-mail: fundos@cmcapital.com.br
Competência: 06/2023

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: Zagros Capital Gestão de Recursos Ltda.10.790.817/0001-64Rua Campos Bicudo, 98 - Itaim Bibi 2º andar(11) 4369-6106
1.2 Custodiante: Planner Corretora de Valores S/A00.806.535/0001-54Av. Brig. Faria Lima, 3900 - 10º andar
1.3 Auditor Independente: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Ltda61.562.112/0001-20Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3732, 16o andar(11) 4004-8000
1.4 Formador de Mercado: Não Há../-
1.5 Distribuidor de cotas: Diversos../-
1.6 Consultor Especializado: Não há../-
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: Não há../-

1.8

Outros prestadores de serviços¹:

CNPJ

Endereço

Telefone

VÓRTX DTVM22.061.500/0001-88Av. Brig. Faria Lima, 2277 - 2º andar
CM Capital Markets DTVM Ltda02.671.743/0001-19Rua Gomes de Carvalho, 1195 - 4º andar(11) 3842-1122

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Relação dos Ativos adquiridos no períodoObjetivosMontantes InvestidosOrigem dos recursos
LTNGestão da Liquidez do Fundo33.767.032,17Fluxo de Caixa
BRADESCO FI REF DI FEDERAL EXTRAGestão da Liquidez do Fundo687.857,31Fluxo de Caixa
EAGLEBURGMANN - VALINHOSAluguel17.500.000,00Fluxo de Caixa
LASA - UBERLÂNDIAAluguel253.000.000,00Fluxo de Caixa / Securitização
SANTANDER RF REF DI TIT PUBL PREMIUM IGestão da Liquidez do Fundo590.888,62Fluxo de Caixa

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

Não possui informação apresentada.

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
O fundo GGRC11 distribuiu R$10,23 (dez reais e vinte e três centavos) por cota durante o período de exercício; *Apesar da operação de CRI, no 1º semestre de todo ano o Fundo tende a ter uma concentração maior dos lucros auferidos, por causa do recebimento do aluguel anual do ativo Suzano, portanto, a média dos rendimentos distribuídos no 1º semestre do ano tende a ser maior que a média dos lucros do fundo no 2º semestre. O Fundo não apresenta vacância física em seu portfólio.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
Durante o ano de 2022 os FII’s de “tijolo” sofreram impactos negativos devido a alta da inflação, aumento da taxa de juros e aumento no juros futuros, que acometem no movimento da taxa de desconto empregada no valuation dos fundos. Entretanto, algumas projeções macroeconômicas apontam para uma diminuição da inflação e da taxa de juros, e um aumento do PIB, o que acarretaria em um bom cenário para os fundos de tijolo. Ademais, outro possível cenário diz respeito a lateralização da economia, marcada pela constância da inflação e juros elevados. Neste segundo cenário, as potenciais correções e reajustes inflacionários impactaria de maneira positiva nos aluguéis dos imovéis, que por sua vez aumentaria os rendimentos dos fundos.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
Não há expectativa de vacância nos imóveis pertencentes ao fundo, devendo os aluguéis recebidos se manter na mesma proporção. Os fluxos de caixa então não devem apresentar variação significativa.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
Ambev Itajaí Itajaí - SC33.127.000,00SIM0,42%
Ambev Pelotas Pelotas - RS33.003.000,00SIM-9,14%
Copobras PB - II João Pessoa - PB47.309.000,00SIM-3,27%
Camargo Tiête - SP37.831.000,00SIM16,76%
Jefer Betim - MG46.976.000,00SIM0,00%
Moinho Cascavel Cascavel - PR9.020.000,00SIM-14,10%
Aethra São José dos Pinhais - PR84.038.000,00SIM-13,26%
Cepalgo Aparecida de Goiania - GO23.866.000,00SIM6,54%
Todimo Cuiába - MT41.861.000,00SIM-1,82%
Hering Anapolis - GO55.867.000,00SIM-2,91%
Sta Cruz Anapolis - GO25.922.000,00SIM-1,77%
Moinho SMI São Miguel do Iguaçu - PR13.785.000,00SIM-15,95%
Covolan Santa Bárbara d'Oeste96.205.000,00SIM0,20%
Suzano Campinas66.487.000,00SIM3,80%
Benteler Igarassu70.787.000,00SIM-4,89%
Ambev Gru Guarulhos - SP93.566.000,00SIM5,84%
LASA - UBERLÂNDIA289.030.000,00SIM-25,06%
EAGLEBURGMANN - VALINHOS18.760.000,00SIM-17,32%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
A avaliação dos imóveis é feita por empresas especializadas e segue a Instrução CVM 472. As metodologias utilizadas para avaliação de ativos incluem o Método da Renda, com apoio e aferição através dos Métodos Evolutivo (Custo) e Comparativo. Tendo em vista a finalidade da avaliação, a natureza dos imóveis, sua situação geo-sócio-econômica e a disponibilidade de dados e evidêncas de mercado seguras, foi utilizado o "Método da Renda" na sua variante de Valor Econômico por Fluxo de Caixa Descontado, para a definição dos valores referenciais e indicadores. Entre os critérios utilizados vale destacar: análise operacional do empreendimento, análise de séries históricas do empreendimento, análise setorial e diagnóstico de mercado, taxas de descontos, análise de sensibilidade e análise de risco.
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
1004536-24.2022.8.26.05331ª Vara Cível - Foro de Santa Bárbara d'Oeste1ª instância 30/06/202211.285.058,48Autor: Ggr Covepi Renda Fundo de Investimento Imobiliário Réu: Covolan Indústria Têxtil Ltda.possível
Principais fatos
1- O Fundo ingressou com a Ação de Despejo em face da Covolan em decorrência dos aluguéis vencidos e inadimplidos pela Covolan desde agosto de 2021; 2- Decisão publicada em 05/07/2022 indeferiu o pedido liminar de despejo formulado pelo Fundo, sob o argumento de que não houve constatação de falta ourisco da garantia locatícia; 3- O Fundo apresentou aditamento à inicial em 29/07/2022 para inclusão dos imóveis doados aos filhos de Jair e Elisabeth Covolan;  4- A Covolan apresentou Contestação em 15/08/2022; 5- Em 07/10/2022 foi publicado decisão que não conheceu a ementa inicial; 6 - O Fundo opôs EDs para que fosse sanada a contradição do não conhecimento da ementa por ser anterior a citação; 7 - Em 27/10/2022 foi publicada a decisão que não conheceu os EDs; 8 - O Fundo apresentou Replica;  9 - O Fundo apresentou manifestação informando o aditivo no contrato, bem como que as partes concordaram na suspensão de 6 meses do processo;
Análise do impacto em caso de perda do processo
Em caso de perda do processo, o imóvel será desocupado sem o recebimento dos aluguéis.
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
0006204-36.2020.8.16.00352º Vara Cível de São José dos Pinhais/PR1ª instância 14/04/202050.000,00Autor: Aethra Sistemas Automotivos S/A Réu: GGR Covepi Renda Fundo de Investimento Imobiliário possível
Principais fatos
1- Aethra ingressou com Ação em face do Fundo pleiteando a concessão de tutela antecipada para (i) suspender o pagamento dos aluguéis referentes aos meses de março, abril, maio e junho de 2020; (ii) a devolução diferida dos valores ao longo de 2021; (iii) não incidência das penalidades contratuais da mora; (iv) condenação do Fundo em custas processuais e honorários de sucumbência, sob o argumento de que em razão da pandemia do COVID-19 sofreu queda de faturamento; 2- O Juiz de primeiro grau indeferiu a tutela antecipada; 3- O Fundo apresentou contestação alegando a ausência de comprovação da afetação do faturamento da Aethra e a ausência de previsão legal para revisão judicial de contratos em relações equilibradas, bem como a boa-fé do Fundo; 4- Em 22/01/2021, foi publicado despacho determinando a designação de audiência de conciliação, contudo o Fundo se manifestou em 27/01/2021 informando que ambas as partes não possuem interesse na realização de audiência; 5- Proferida decisão saneadora apontando como ponto controvertido a existência de efeitos econômicos impossíveis de serem evitados ou impedidos, causados pela pandemia da COVID-19, que tenham tornado impossível o adimplemento dos aluguéis; 6- O Fundo opôs ED em 05/04/2021 para corrigir a decisão e constar como ponto controvertido a demonstração do faturamento zerado pela Aethra, sendo essa a justificativa para o não pagamento. Contudo, em 14/10/2021 foi proferida decisão de não acolhimento dos ED; 7- Aethra interpôs Agravo de Instrumento em 09/05/202. Em 24/02/2021 foi dado provimento ao Agravo para ratificar a tutela de urgência anteriormente concedida em que foi determinado a suspensão do pagamento das parcelas contratuais relativas aos meses de março, abril, maio e junho de 2020, para serem pagas de forma diluída em 2021; 8- O Fundo interpôs Agravo Interno em 05/06/2020. Em 23/09/2020 o Agravo interno foi julgado, sendo a decisão recorrida mantida por seus próprios fundamentos de forma unânime pela turma colegiada; 9- Em 22/11/2021 foi interposto Recurso Especial pelo Fundo, o qual não foi admitido pela decisão de 18/02/2022. Sendo assim, foi interposto Agravo em Recurso Especial em 09/03/2022; 10 - Em 03/08/2022 foi proferida decisão afastando a alegação de ausência de interesse de agir, bem como deferindo a produção de prova pericial, fixando o ponto controvertido, intimando as partes para indicação de assistente técnico e apresentação de quesitos; 11 - Em 22/08/2022 foram opostos embargos de declaração pelo Fundo para alterar o ponto controvertido e deferir a prova documental, contudo, os embargos foram rejeitados pela decisão de 14/02/2023. 12 - O Fundo indicou o assistente técnico e apresentou quesitos em 16/03/2023. Já a Aethra indicou seu assistente técnico e apresentou os quesitos em 19/04/2023; 13 - Em 28/05/2023 o perito apresentou proposta de honorários no valor de R$48.360,00, sendo que a proposta foi impugnada pelo Fundo em 01/08/2023 e pela Aethra em 03/08/2023.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Em caso de perda do processo, não haverá cobrança de penalidades contratuais pelo atraso no pagamento dos aluguéis referentes a março, abril, maio e junho e 2020, bem como a diluição do pagamento destes aluguéis, sem penalidades contratuais ou acréscimos previstos no Contrato de Locação na modalidade Sale & Leaseback, ao longo do ano de 2021.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Nº do ProcessoValores envolvidosCausa da contingência:
1006027-66.2022.8.26.05331.723.882,40Embargos à Execução de Jair e Elisabeth p/ extinguir a Ação de Execução nº 1008741-33.2021.8.26.0533 movida pelo Fundo GGR Covepi em face da Covolan.
1004798-71.2022.8.26.05331.000,00Interpelação Judicial proposta pelo Fundo GGR Covepi, alegando fraude a credores em razão dos imóveis doados aos filhos de Jair e Elisabeth Covolan (Danielle Covolan, Christiane Covolan Matias e Rafael Covolan).
1002338-14.2022.8.26.0533 1.723.882,40Embargos à Execução deCovolan p/ extinguir a Ação de Execução nº 1008741-33.2021.8.26.0533 movida pelo Fundo GGR Covepi em face da Covolan.
1004676-24.2023.8.26.0533 12.946.463,21Embargos à Execução de Romualdo e Neide p/ extinguir a Ação de Execução nº 1008741-33.2021.8.26.0533 movida pelo Fundo GGR Covepi em face da Covolan.
0021907-15.2020.8.16.0000NaNAethra interpôs Agravo de Instrumento em 09/05/2020, pleiteando a reforma da decisão que indeferiu a tutela antecipada requerida no processo principal 0006204-36.2020.8.16.0035.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Há apenas uma ação de execução de aluguel em aberto face a Covolan e seus fiadores. A ação tramita atualmente em segredo de justiça em função das informações confidenciais dos fiadores do contrato de locação. Em caso de perda da ação, não serão recebidos os aluguéis vencidos e inadimplidos pela Covolan desde agosto de 2021. Em uma escala de riso jurídico, o assessor legal responsável pelo processo qualifica como possível.

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Rua Gomes de Carvalho, 1195
Site Fundos Net: fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/login - Site administradora: www.cmcapital.com.br
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
Item (i) são utilizados como meios de comunicação aos cotistas:(a) FundosNet; (b) site da Administradora; Item (ii) o endereço físico e eletrônico são disponibilizados no Edital de Convocação;
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
Item (i) são solicitados os documentos societários do cotista, no momento da coleta de assinaturas na Lista de presença; Item (ii) a Consulta Formal é elaborada nos termos do Regulamento do Fundo e enviada a todos os cotistas, juntamente com a carta resposta; Item (iii) as manifestações dos cotistas, deverão ocorrer na forma prevista no comunicado até o horário estabelecido;
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
Ao enviarmos a comunicação ao cotista sobre a realização da Assembleia, é disponibilizado o canal eletrônico para retorno da sua manifestação nos termos do Regulamento do Fundo, e quando a o envio desta pelo cotista, procedemos com a apuração do quorum no momento do encerramento do prazo para manifestação.

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
Pela prestação dos servições de administração e gestão do Fundo, a Administradora receberá do Fundo a remuneração equivalente ao maior entre (a) o valor mensal calculado conforme a fórmula abaixo , ou (b) (i) nos 3 (três) primeiros meses a contar da Primeira Data de Integralização das Cotas, R$ 10.000,00 (dez mil reais), (ii) do 4º (quarto) ao 6º (sexto) mês contados da Primeira Data da Integralização das Cotas, R$ 12.500,00 (doze mil e quinhentos reais), e (iii) a partir do 6º (sexto) mês contado da data da Primeira Data de Integralização das Cotas, R$ 17.000,00 (dezessete mil reais) ("Taxa de Administração"). TA = (((1 + Tx) ^ (1/252) - 1) x VA onde: TA = Taxa de Administração variárvel, calculada todo dia útil; TX = 1,10% ao ano e VA = (i) o valor de mercado do Fundo, calculado com base na media diaria da cotacao de Fechamento das cotas de emissao do Fundo no mes anterior ao do pagamento da remuneracao, caso referidas Cotas tenham integrado ou passado a integrar, nesse periodo, indice de mercado, conforme definido na regulamentacao aplicavel aos fundos de investimento em indices de mercado, cuja metodologia preveja criterios de inclusao que considerem a liquidez das Cotas e criterios de ponderacao que considerem o volume financeiro das Cotas emitidas pelo Fundo, como, por exemplo, o Indice de Fundos de Investimento Imobiliario divulgado pela BM&F Bovespa (IFIX); ou o valor contábil do Patrimônio Líquido do Fundo no último dia anterior, nos demais casos.
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
NaNNaNNaN

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: ROGERIO PENTEADO FELGUEIRASIdade: 51 anos
Profissão: Bacharel em administraçãoCPF: 012.571.987-69
E-mail: fundos@cmcapital.com.brFormação acadêmica: Superior
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 01/04/2017
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
CM Capital Markets5 anosSuperintendente na CM CCTVM Estruturação da área para prestar serviços qualificados com foco principal em produtos estruturados (FIDC, FIP e FII): (i) Custódia Qualificada de Títulos e Valores Mobiliários: liquidação física e financeira dos ativos, sua guarda, bem como a administração e informação de eventos associados a esses ativos, compreendendo também a liquidação financeira; (ii) Controladoria de Fundos de Investimento, clubes e Carteiras Administradas (controle das carteiras, cálculo do patrimônio líquido e do valor das cotas dos Fundos, controle das posições dos cotistas, cálculos e controle de Riscos e Precificação das carteiras, enquadramento dos Fundos e das Carteiras aos regulamentos e legislações aplicáveis, informações legais, informações aos clientes); e (iii) Escrituração de Ativos, (iv) Investidor Não Residente, e (v) Processamento dos clientes Home Broker. A partir de 07/2017 assumiu a Diretoria de Serviços Qualificados.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminalNão há
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadasNão há
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 104.914,008.134.118,00100,00%96,03%3,97%
Acima de 5% até 10%
Acima de 10% até 15%
Acima de 15% até 20%
Acima de 20% até 30%
Acima de 30% até 40%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
Não possui informação apresentada.
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
B3
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
VIDE PROSPECTO ENVIADO
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Não possui informação apresentada.
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
VIDE PROSPECTO ENVIADO

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII