Nome do Fundo: | XP Industrial Fundo de Investimento Imobiliário | CNPJ do Fundo: | 28.516.325/0001-40 |
Data de Funcionamento: | 04/07/2018 | Público Alvo: | Investidor Qualificado |
Código ISIN: | BRXPINCTF004 | Quantidade de cotas emitidas: | 7.150.422,00 |
Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: OutrosTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 30/06 | |
Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
Nome do Administrador: | VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | CNPJ do Administrador: | 22.610.500/0001-88 |
Endereço: | Rua Gilberto Sabino, 215, 4º Andar- Pinheiros- São Paulo- SP- 5425020 | Telefones: | 11 3030-7177 |
Site: | www.vortx.com.br | E-mail: | fundos@vortx.com.br |
Competência: | 06/2023 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
1.1 | Gestor: XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA. | 16.789.525/0001-98 | Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1909, Torre Sul, 30º andar, Vila Nova Conceição, São Paulo - SP, 04543-907 | (11) 3265-3700 |
1.2 | Custodiante: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | 22..61.0.5/00/0-00 | Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020 | (11) 3030-7177 |
1.3 | Auditor Independente: ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S/S | 61.366.936/0011-05 | Avenida Doutor Nilo Pecanha, 2900, 9º andar, sala 903 e 904, Porto Alegre - RS, 91330-001 | (11) 2573-6423 |
1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
1.5 | Distribuidor de cotas: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | 22..61.0.5/00/0-00 | Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020 | (11) 3030-7177 |
1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
---|---|---|---|---|
Não possui informação apresentada. |
2. |
Investimentos FII |
2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
GTLG11 | Aumento de receita | 9.737.728,00 | Caixa |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
Em termos de portfólio já investido, o fundo conta com um Programa de Manutenção Preventiva (PMP), que garante o planejamento e execução de investimentos com vistas na preservação da qualidade dos ativos e também acompanhamento das operações dos locatários. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
O fundo, mesmo diante da queda na produção industrial, revisão do planejamento estratégico das companhias, processos decisórios mais lentos diante do contexto de incerteza, e com a política macroeconômico desfavorável (incertezas quanto ao arcabouço fiscal, continuidade do aperto monetário nos países desenvolvidos), foi capaz de aumentar e manter um nível de distribuição estável, que girou em torno de R$ 0,64/cota. |
4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
O primeiro semestre de 2023 fechou com números positivos, o que provocou uma revisão na estimativa de crescimento do PIB em 2023 para 2,3% (ante 1,0% do relatório apresentado no trimestre anterior). A nível de indicadores, destacamos o Caged, que fechou o primeiro semestre de 2023 com um saldo positivo de mais de 1 milhão de empregos formais gerados. Já a inflação, vem apresentando sinais de arrefecimento consistente, entretanto a produção industrial apresentou uma queda nos últimos 6 meses de 0,3%, principalmente em razão da elevada taxa de juros. Diante desses sinais recentes de desaceleração da atividade econômica, o Copom iniciou o ciclo de corte de juros com 50 pontos-base, levando a Selic de 13,75% para 13,25%. Adicionalmente, destacam-se alguns eventos relevantes para monitoramento no curto-médio prazo: (i) continuidade do aperto monetário nos países desenvolvidos; (ii) crescimento abaixo do esperado na China, com fortes sinais de desaceleração; (iii) risco de escalada do conflito na Ucrânia, podendo envolver novos países vizinhos; e (iv) sequência da discussão no Senado sobre o arcabouço fiscal. |
4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
Embora tenhamos ainda um ambiente fiscal de incertezas, com as reformas em discussão, esperamos novamente ter para o ano de 2023 uma boa resiliência na renda do fundo, em razão da qualidade, diversificação de locatários e redução da vacância evidenciada nos últimos meses. Entretanto, precisamos monitorar os sinais e indicadores ligados à indústria, já que esse setor produtivo é muito sensível ao ambiente macro interno e também externo. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
Ver anexo no final do documento. Anexos |
6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
---|---|---|---|---|
Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
BM-01-03 | 7.800.000,00 | SIM | -2,01% | |
BM-01-04 | 7.400.000,00 | SIM | -6,80% | |
BM-01-05 | 6.900.000,00 | SIM | -8,00% | |
BM-01-06 | 6.800.000,00 | SIM | -4,36% | |
BM-01-07 | 6.800.000,00 | SIM | -7,10% | |
BM-01-08 | 7.000.000,00 | SIM | 2,64% | |
BM-01-09 | 7.100.000,00 | SIM | 5,97% | |
BM-01-15 | 6.400.000,00 | SIM | -5,19% | |
BM-01-16 | 7.900.000,00 | SIM | 3,00% | |
BM-01-17 | 5.400.000,00 | SIM | -10,15% | |
BM-01-18 | 5.400.000,00 | SIM | -8,63% | |
BM-01-19 | 6.400.000,00 | SIM | -8,57% | |
BM-01-20 | 6.300.000,00 | SIM | 2,44% | |
BM-01-21 | 6.800.000,00 | SIM | -6,08% | |
BM-01-26 | 6.400.000,00 | SIM | -8,83% | |
BM-01-27 | 5.900.000,00 | SIM | -8,39% | |
BM-01-28 | 5.000.000,00 | SIM | -7,75% | |
BM-01-34 | 6.400.000,00 | SIM | -2,29% | |
BM-01-35 | 6.400.000,00 | SIM | -2,29% | |
BM-01-36 | 5.000.000,00 | SIM | -9,58% | |
BM-01-37 | 5.000.000,00 | SIM | -8,76% | |
BM-01-38 | 5.000.000,00 | SIM | -9,58% | |
BM-01-39 | 5.500.000,00 | SIM | -2,14% | |
CEA-01-02 | 7.000.000,00 | SIM | 51,84% | |
CEA-01-03 | 10.800.000,00 | SIM | 0,65% | |
CEA-01-04 | 12.200.000,00 | SIM | 6,18% | |
CEA-01-05 | 15.500.000,00 | SIM | 7,19% | |
CEA-01-06 | 15.500.000,00 | SIM | 6,16% | |
CEA-01-07 | 4.000.000,00 | SIM | -26,06% | |
CEA-01-08 | 4.000.000,00 | SIM | -26,06% | |
CEA-01-09 | 4.500.000,00 | SIM | -0,22% | |
CEA-01-10 | 2.400.000,00 | SIM | -0,83% | |
CEA-01-11 | 4.000.000,00 | SIM | 32,45% | |
CEA-01-12 | 5.600.000,00 | SIM | -9,76% | |
CEA-01-13 | 6.300.000,00 | SIM | -8,96% | |
CEA-01-14 | 5.600.000,00 | SIM | -9,53% | |
CEA-01-15 | 5.100.000,00 | SIM | -0,58% | |
CEA-01-16 | 7.600.000,00 | SIM | -2,69% | |
CEA-01-20 | 4.100.000,00 | SIM | -7,03% | |
CEA-01-21 | 6.900.000,00 | SIM | -1,29% | |
ED-EXTR-ACQU | 4.800.000,00 | SIM | 0,00% | |
EXTR-ACQUA | 25.100.000,00 | SIM | 3,72% | |
EXTREMA | 46.900.000,00 | SIM | 31,53% | |
GAIAAR-01-04 | 8.300.000,00 | SIM | 3,62% | |
GAIAAR-01-05 | 8.200.000,00 | SIM | 3,40% | |
GAIAAR-01-06 | 8.200.000,00 | SIM | 3,40% | |
GAIAAR-01-07 | 8.200.000,00 | SIM | 3,40% | |
GAIAAR-01-08 | 8.200.000,00 | SIM | 3,40% | |
GAIAAR-01-09 | 8.300.000,00 | SIM | 3,62% | |
GAIAAR-01-28 | 20.800.000,00 | SIM | -11,99% | |
GAIAAR-01-29 | 27.100.000,00 | SIM | 0,86% | |
GAIAAR-01-30 | 27.100.000,00 | SIM | 0,86% | |
GAIAAR-01-31 | 27.100.000,00 | SIM | 0,86% | |
JNDI-01-10C | 4.400.000,00 | SIM | -5,58% | |
JNDI-01-11C | 4.400.000,00 | SIM | -5,58% | |
JNDI-01-12C | 4.500.000,00 | SIM | -5,86% | |
JNDI-01-1A | 2.600.000,00 | SIM | 0,78% | |
JNDI-01-1B | 4.000.000,00 | SIM | -7,62% | |
JNDI-01-1C | 4.200.000,00 | SIM | -2,78% | |
JNDI-01-1D | 6.000.000,00 | SIM | -2,91% | |
JNDI-01-2A | 2.600.000,00 | SIM | 0,78% | |
JNDI-01-2B | 4.000.000,00 | SIM | -6,98% | |
JNDI-01-2C | 4.200.000,00 | SIM | -2,78% | |
JNDI-01-2D | 6.000.000,00 | SIM | -2,91% | |
JNDI-01-3A | 2.700.000,00 | SIM | 4,65% | |
JNDI-01-3B | 4.300.000,00 | SIM | -5,08% | |
JNDI-01-3C | 4.400.000,00 | SIM | 1,85% | |
JNDI-01-3D | 6.000.000,00 | SIM | -2,91% | |
JNDI-01-4A | 2.700.000,00 | SIM | 1,50% | |
JNDI-01-4C | 4.500.000,00 | SIM | -5,86% | |
JNDI-01-5A | 2.700.000,00 | SIM | -3,23% | |
JNDI-01-5C | 4.500.000,00 | SIM | -5,86% | |
JNDI-01-6A | 2.700.000,00 | SIM | -3,57% | |
JNDI-01-6C | 4.500.000,00 | SIM | -5,86% | |
JNDI-01-7A | 2.700.000,00 | SIM | -3,57% | |
JNDI-01-7C | 4.600.000,00 | SIM | -1,50% | |
JNDI-01-8A | 4.000.000,00 | SIM | -1,23% | |
JNDI-01-8C | 4.600.000,00 | SIM | -1,50% | |
JNDI-01-9A | 2.500.000,00 | SIM | -3,10% | |
JNDI-01-9C | 4.700.000,00 | SIM | -2,69% | |
JNDII-01-01 | 17.700.000,00 | SIM | 1,32% | |
JNDII-01-02 | 17.900.000,00 | SIM | 1,36% | |
JNDII-02-01 | 38.000.000,00 | SIM | -2,11% | |
JNDII-03-01 | 28.000.000,00 | SIM | 1,38% | |
TERRA-01-04 | 11.900.000,00 | SIM | 43,55% | |
TERRA-01-05 | 11.900.000,00 | SIM | 39,84% | |
TERRA-01-06 | 13.500.000,00 | SIM | 47,06% | |
TERRA-01-07 | 13.500.000,00 | SIM | 45,95% | |
TERRA-02-01 | 8.700.000,00 | SIM | -10,31% | |
TERRA-02-02 | 8.600.000,00 | SIM | -10,42% | |
TERRA-02-03 | 8.600.000,00 | SIM | -10,42% | |
TERRA-02-04 | 8.600.000,00 | SIM | -10,42% | |
TERRA-02-05 | 8.600.000,00 | SIM | -10,42% | |
TERRA-02-06 | 8.700.000,00 | SIM | -10,31% | |
TERRA-02-07 | 8.700.000,00 | SIM | -10,31% | |
TERRA-02-08 | 8.600.000,00 | SIM | -10,42% | |
TERRA-02-09 | 8.600.000,00 | SIM | -10,42% | |
TERRA-02-10 | 8.600.000,00 | SIM | -10,42% | |
TERRA-02-11 | 8.600.000,00 | SIM | -10,42% | |
TERRA-02-12 | 8.700.000,00 | SIM | -10,31% |
6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
As avaliações foram realizadas pelo Método da Capitalização da Renda, sendo está a principal ótica pela qual os principais investidores do mercado analisariam as propriedades. Por este método determina-se o valor de venda do imóvel pela capitalização da renda líquida possível de ser por ele auferida, através da análise de um fluxo de caixa descontado que considera todas as receitas e despesas para sua operação, descontado a uma taxa que corresponde ao custo de oportunidade para o empreendedor, considerando-se o nível de riscodo empreendimento. O fluxo de receitas considera inicialmente a renda real prevista nos contratos vigentes de locação, e ao término destes, são projetados contratos hipotéticos de locação a valor de mercado. |
7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
Não possui informação apresentada. |
8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
Não possui informação apresentada. |
9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
R. Gilberto Sabino, 215 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05425-020 admfundos@vortx.com.br |
10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (e-mail) ou de correspondência física, e disponibilizada na página do Administrador na rede mundial de computadores, contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia Geral e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. Parágrafo Primeiro. A primeira convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais extraordinárias, contado o prazo da data de comprovação de recebimento da convocação pelos Cotistas. |
10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
A primeira convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais extraordinárias, contado o prazo da data de comprovação de recebimento da convocação pelos Cotistas. E, a Assembleia Geral de Cotistas também pode reunir-se por convocação de Cotistas possuidores das Cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas ou pelo representante dos Cotistas, observados os procedimentos estabelecidos neste Regulamento. |
10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á no local onde o Administrador tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, a correspondência encaminhada por correio eletrônico (e-mail) ou de correspondência física endereçada aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião. |
11. |
Remuneração do Administrador |
11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
O Administrador receberá por seus serviços uma Taxa de Administração fixa e anual composta de valor equivalente aos percentuais previstos na tabela abaixo, à razão de 1/12 avos, calculada o faturamento bruto mensal do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), conforme a descrição: faturamento mensal do fundo até R$ 2.000.000,00 a taxa de administração mensal é de 7,35%, entre R$ 2.000,001 e R$ 4.000,000 a taxa de administração mensal 6,55%, entre R$ 4.000,001 e R$6.000,000 a taxa de administração mensal é de 5,85%, entre R$6.000,001 e R$8.000,000 a taxa de administração mensal é de 5,15%, entre R$8.000,001 e R$10.000,000 a taxa de administração é de 4,45%, e acima de R$10.000,000 a taxa de administração mensal é de 3,75%. Parágrafo Primeiro. A taxa de Administração engloba os pagamentos devidos ao Gestor (conforme repartido nos termos do Contrato de Gestão, ao Custodiante e ao Escriturador, e não inclui valores correspondentes aos demais encargos do Fundo, os quais serão debitados do Fundo de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação vigente. | |||
Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
NaN | NaN | NaN |
12. |
Governança |
12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
Não possui informação apresentada. |
12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
Nome: | Eric Hayashida | Idade: | 44 | |
Profissão: | Engenheiro de Produção | CPF: | 28350882883 | |
E-mail: | eha@vortx.com.br | Formação acadêmica: | Superior Completo | |
Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 17/01/2022 | |
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
Vórtx DTVM | 01/2022 a atual | Diretor de administração fiduciária, distribuição e suitability | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A | 11/2020 a 01/2022 | Relationship Manager | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
ITAÚ UNIBANCO S.A | 07/2013 a 10/2020 | Fund Operations Manager | Serviços Financeiros | |
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
Evento | Descrição | |||
Qualquer condenação criminal | ||||
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas |
13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
Até 5% das cotas | 44.756,00 | 6.416.725,00 | 89,74% | 79,87% | 9,87% | |
Acima de 5% até 10% | ||||||
Acima de 10% até 15% | 1,00 | 733.697,00 | 10,26% | 0,00% | 10,26% | |
Acima de 15% até 20% | ||||||
Acima de 20% até 30% | ||||||
Acima de 30% até 40% | ||||||
Acima de 40% até 50% | ||||||
Acima de 50% |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, www.vortx.com.br e no sistema FundosNet da B3 S.A.- Brasil e da CVM. |
15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
Artigo 47 As Cotas serão admitidas à negociação exclusivamente em mercado de bolsa administrado pela B3, sendo que somente as Cotas integralizadas poderão ser negociadas na B3. |
15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
Artigo 25 O GESTOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO E SE ENCONTRA DISPONÍVEL NO SEGUINTE ENDEREÇO DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES: http://www.vistarealestate.com.br/Vista-Politica-de-Voto-Gestora.pdf. |
15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
Não se aplica. |
16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
Não se aplica. |
Anexos |
5.Riscos |
1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |