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Informe Anual

Nome do Fundo: ZAVIT REAL ESTATE FUND - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIOCNPJ do Fundo: 40.575.940/0001-23
Data de Funcionamento: 05/07/2021Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BRZAVICTF004Quantidade de cotas emitidas: 926.518,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: RendaSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: AtivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 30/06
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA.CNPJ do Administrador: 22.610.500/0001-88
Endereço: Rua Gilberto Sabino, 215, 4º Andar- Pinheiros- São Paulo- SP- 5425020Telefones: 11 3030-7177
Site: www.vortx.com.brE-mail: fundos@vortx.com.br
Competência: 06/2023

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone
1.1 Gestor: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA.22.610.500/0001-88Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020(11) 3030-7177
1.2 Custodiante: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA.22.610.500/0001-88Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020(11) 3030-7177
1.3 Auditor Independente: UHY BENDORAYTES & CIA AUDITORES INDEPENDENTES42.170.852/0001-77R. Marquês de Itu, 58 - Higienópolis, São Paulo - SP, 03026-005(21) 30304662
1.4 Formador de Mercado: ../-
1.5 Distribuidor de cotas: ../-
1.6 Consultor Especializado: ../-
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: ../-
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII
2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Relação dos Ativos adquiridos no períodoObjetivosMontantes InvestidosOrigem dos recursos
22L01078760Gestão de caixa3.207.832,18Caixa
23B00293044Gestão de caixa5.242.259,93Caixa
23B00293046Gestão de caixa2.096.398,43Caixa
ALVOARImóvel performado para renda51.068.118,77Caixa e CRI
COPOBRASImóvel performado para renda41.641.000,00Caixa e CRI
NISSEIImóvel performado para renda39.251.000,00Caixa e CRI
SOUZA CRUZImóvel performado para renda7.546.000,00Caixa
CDB160880094Gestão de caixa10.863,35Caixa
CDB171713341Gestão de caixa348.814,91Caixa
CDB178245148Gestão de caixa317.230,61Caixa
CDB22663574YGestão de caixa317.369,93Caixa
CDB22663576YGestão de caixa45.989,94Caixa
CDB31000977YGestão de caixa18.054,83Caixa
CDB31326665YGestão de caixa1.520,05Caixa

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:
O Fundo tem por objetivo proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas, conforme Política de Investimento, por meio de (i) investimentos em Ativos Alvo; (ii) exploração comercial dos Ativos Alvo, mediante locação; e (iii) comercialização dos Ativos Alvo, observados os termos e condições da legislação e regulamentação vigentes.

4.

Análise do administrador sobre:
4.1 Resultado do fundo no exercício findo
De Julho de 2022 a Junho de 2023, o fundo gerou R$ 9.749.596,59 de resultado caixa. A distribuição no período foi de R$ 9.309.652,86, equivalente a R$ 10,05 por cota em uma base de 926.518 cotistas.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
Industrial e logístico: O mercado logístico brasileiro apresenta 18.552 mil m² de estoque total, com um aumento de 165 mil m² de novo estoque que foram entregues no último trimestre. O mercado registrou uma absorção bruta de 778 mil m² e uma absorção líquida de 357 mil m². Desta forma, a taxa de vacância teve uma redução de 1,1 p.p em relação ao trimestre anterior, fechando em 9,0%. O preço pedido médio encontra-se em R$ 23,63/m², aumentando R$ 0,19 em relação ao trimestre anterior. O valor é o maior já aferido na série histórica do mercado brasileiro. Escritórios: Segundo fontes de mercado, o mercado de escritórios encontra-se atualmente em seu segundo trimestre com resultados de absorção líquida negativos (saldo entre áreas alugadas e devolvidas), registrando um total de -26 mil m² no primeiro semestre de 2023. Considerando o panorama pós pandemia, onde o mercado apresentou sinais de recuperação ao longo de 2022, o resultado até o momento é de cautela, visto o aumento considerável da vacância principalmente considerando o fechamento do final do ano. Ressalta-se que a conjuntura macroeconômica mantên-se desafiadora, com juros elevados, escassez de liquidez, panorama fiscal desafiador, o que contribui para um cenário de baixa demanda por investimento em imóveis, gerando uma oportunidade para compra de bons ativos com bons preços. Entretanto, reforça-se a necessidade de elevar a régua e rigor quanto ao crédito dos inquilinos.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
Para os ativos Alvoar, Nova Bassano, Copobrás, Nissei, Santa Luzia e Souza Cruz a perspectiva é de manutenção da rentabilidade e correções anuais conforme contratos, uma vez que possuímos contratos atípicos de longa duração com os inquilinos dos respectivos imóveis. Já em relação aos ativos Ed. Tabapuã e SJC, além da manutenção dos atuais inquilinos e correções anuais, possuímos a perpectiva de absorver a vacância física atual de ambos ativos devido à gradual melhora de absorção do mercado em questão. Além disso, o time de gestão buscará: (i) a continua melhora da exploração do portfólio; (ii) a atuação em aquisições que aumentem o potencial de renda recorrente do Fundo; (iii) a reciclagem do portfólio; e (iv) as oportunidades de mercado. O Fundo não alterou sua política de investimentos no exercício.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
ALVOAR51.068.118,77NÃO0,00%
MEDABIL39.542.053,75SIM0,76%
ED TABAPUA25.012.000,00SIM4,14%
COPOBRAS41.641.000,00SIM-3,35%
NISSEI39.251.000,00SIM23,46%
CONUBE3.823.412,28SIM-1,25%
SJC16692.964.000,00SIM7,63%
SJC16793.188.000,00SIM1,30%
SOUZA CRUZ7.546.000,00SIM19,74%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
Ativos marcados no contábil seguindo os critérios abaixo: i) Marcação pelo preço de aquisição no primeiro exercício ii) Reavaliação anual ou em menor periodicidade por empresa terceira especializada iii) Opção de recompra nos casos aplicáveis
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
1020852-77.2022.8.26.05776ª Vara Cível do Foro da Comarca de São José dos CamposPrimeira19/07/202210.248.163,68Zavit Real Estate Fund – Fundo de Investimento Imobiliário x Martins Fernandes Empreendimentos Imobiliários e Implementos Eireliremota
Principais fatos
Ação de execução cobrando aluguéis, saldo de IPTU e indenização fixada em contrato. Celebrado acordo, para o pagamento de R$ 179.508,75, devidamente homologado. Prazo aberto para Zavit se manifestar acerca do pagamento do valor integral da dívida realizado pela Martins Fernandes. Manifestaremos a concordância com a extinção da demanda.
Análise do impacto em caso de perda do processo
N/A
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
1128751-13.2022.8.26.010043ª Vara Cível do Foro Central da Comarca de São PauloPrimeira21/11/202263.276,95Zavit Real Estate Fund – Fundo de Investimento Imobiliário x Cooperativa de Crédito Livre Admissão Centro Brasileira Ltda.possível
Principais fatos
Execução dos aluguéis referentes aos meses desde a celebração até a comunicação de "cancelamento" do contrato. Sicoob citada, não apresentou defesa. Foi determinada a ordem de bloqueio on-line da conta bancária da Sicoob, ocorrendo a penhora no importe de R$ 76.077,33.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Por ora, não há impacto, que será inserido de acordo com o andamento dos embargos à execução opostos.
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
1029828-15.2023.8.26.010043ª Vara Cível do Foro Central da Comarca de São PauloPrimeira13/03/202363.276,95Cooperativa de Crédito Livre Admissão Centro Brasileira Ltda. x Zavit Real Estate Fund – Fundo de Investimento Imobiliáriopossível
Principais fatos
Embargos opostos buscando a extinção da exeução ajuizada (1128751-13.2022.8.26.0100). Já apresentamos nossa impugnação aos embargos (defesa). A Sicoob já apresentou a sua Réplica.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Em caso de procedência dos embargos, haverá condenação no importe de 10% sobre o valor da causa.
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
22.0.000161395-6processo administrativo - Prefeitura de Porto Alegre - RSsegundo grau (administrativo)16/12/2022223.384,41VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., na qualidade de administradora de ZAVIT REAL ESTATE FUND - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO X PREFEITURA MUNICIPAL DE PORTO ALEGREremota
Principais fatos
Trata-se de processo administrativo de reconhecimento de isenção de ITBI e subsequente pedido de repetição de indébito, em razão de isenção prevista na Lei Complementar municipal no. 197/89. Foi deferido, em primeira instância administrativa, o pedido de reconhecimento de isenção em relação ao ITBI. Recurso de ofício da Prefeitura ao Tribunal Administrativo de Recursos Tributários de Porto Alegre (TART) negado. Tivemos êxito em última instância.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Não aplicável. Causa ganha.
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
5002949-04.2022.8.21.00581a Vara Judicial da Comarca de Nova PrataPrimeira02/08/2022672.400,00ZAVIT REAL ESTATE FUND X MUNICÍPIO DE NOVA BASSANOremota
Principais fatos
trata-se de ação de repetição de indébito buscando a condenação da Prefeitura à devolução de valores recolhidos a maior a título de ITBI em operação de compra e venda de imóvel (base de cálculo ilegal). Ré foi citada, apresentou contestação. Réplica apresentada. Aguardando remessa dos autos para a conclusão para ser proferida a sentença.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Condenação em honorários de sucumbência no valor correspondente a 10 - 20% do valor da causa.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não se aplica.

10.

Assembleia Geral
10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
R. Gilberto Sabino, 215 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05425-020
admfundos@vortx.com.br
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
R. Gilberto Sabino, 215 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05425-020; endereço eletrônico: fundos@vortx.com.br
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
Artigo 30 A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante a divulgação de edital de convocação em página da rede mundial de computadores, de acordo com a legislação aplicável. Parágrafo 1º: O Cotista que tiver interesse em receber correspondências por meio físico deve solicitar expressamente ao Administrador, ocasião em que os custos com o seu envio serão suportados pelos Cotistas que optarem por tal recebimento. Artigo 31 A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita (i) com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência da data da divulgação do edital de convocação, no caso da Assembleia Geral de Cotistas ordinária; e (ii) com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência da data da divulgação do edital de convocação, no caso da Assembleia Geral de Cotistas extraordinária. Artigo 32 A Assembleia Geral de Cotistas também pode reunir-se por convocação do Administrador, do Custodiante ou de Cotistas detentores de Cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas., observados os procedimentos do artigo 31 acima.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
Artigo 34 As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizada em carta, telex, telegrama, correio eletrônico (e-mail) ou fac-símile, ambos com confirmação de recebimento, a ser dirigido pelo Administrador a cada Cotista para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos, observadas as formalidades previstas na legislação vigente. Parágrafo Único: Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto

11.

Remuneração do Administrador
11.1Política de remuneração definida em regulamento:
Pela administração do Fundo, nela compreendidas as atividades de administração, gestão, tesouraria, escrituração, controladoria e custódia do Fundo, o Fundo pagará, nos termos do Regulamento e em conformidade com a regulamentação vigente, uma remuneração equivalente a 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, calculados sobre: (i) o valor do Patrimônio Líquido diário do Fundo, devendo ser observado o valor mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) (“Valor Mínimo Mensal”). A remuneração equivalente a 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano será repartida entre os prestadores de serviço da seguinte forma: (i) ao Administrador, devendo ser observado o Valor Mínimo Mensal, será devido: (a) quando o Patrimônio Líquido for igual ou inferior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), o equivalente à 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano sobre o valor do Patrimônio Líquido; e (b) quando o Patrimônio Líquido for superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), o equivalente à 0,13% (treze centésimos por cento) ao ano sobre o valor do Patrimônio Líquido.
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
NaNNaNNaN

12.

Governança
12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: Eric HayashidaIdade: 44
Profissão: Engenheiro de ProduçãoCPF: 28350882883
E-mail: eha@vortx.com.brFormação acadêmica: Superior Completo
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 17/01/2022
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Vórtx DTVM01/2022 a atualDiretor de administração fiduciária, distribuição e suitabilityDistribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A11/2020 a 01/2022Relationship ManagerDistribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
ITAÚ UNIBANCO S.A07/2013 a 10/2020Fund Operations ManagerServiços Financeiros
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminal
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 2.469,0043.369,004,68%4,09%0,59%
Acima de 5% até 10% 2,00158.673,0017,30%17,13%0,00%
Acima de 10% até 15%
Acima de 15% até 20%
Acima de 20% até 30%
Acima de 30% até 40% 1,00280.768,0030,30%30,30%0,00%
Acima de 40% até 50% 1,00443.708,0047,89%47,89%0,00%
Acima de 50%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008
Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações
15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, www.vortx.com.br e no sistema FundosNet da B3 S.A.Brasil, Bolsa e Balcão ("B3") e da CVM.
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
Parágrafo 10º: As Cotas poderão ser registradas para negociação, isolada ou conjuntamente, em mercado de bolsa ou de balcão organizado, administrados e operacionalizados pela B3..
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
Não se aplica
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Não se aplica
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Integralização. As Cotas deverão ser integralizadas, em moeda corrente nacional, a prazo, mediante chamadas de capital. Cada chamada de capital poderá ser no valor equivalente a até 100% (cem por cento) do capital comprometido. O preço unitário inicial de integralização das Cotas subscritas será correspondente ao Preço de Emissão das Cotas. A elaboração da Chamada de Capital será baseada na razão entre as Cotas já integralizadas e o total de Cotas subscritas por cada Cotista (“Percentual Integralizado”). Caso os Percentuais Integralizados se tornem diferentes entre os Cotistas do Fundo, e enquanto perdurar referida diferença de Percentuais Integralizados, os Cotistas com o menor Percentual Integralizado serão chamados a integralizar suas respectivas Cotas prioritariamente aos demais Cotistas, até se igualarem aos Cotistas com o segundo menor Percentual Integralizado. Uma vez que os Percentuais Integralizados sejam iguais entre todos os Cotistas, novas Chamadas de Capital serão feitas proporcionalmente ao número de Cotas subscritas e não integralizadas por cada Cotista.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII