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Informe Anual

Nome do Fundo: VERSALHES RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIOCNPJ do Fundo: 36.244.015/0001-42
Data de Funcionamento: 10/12/2020Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BRVSLHCTF008Quantidade de cotas emitidas: 29.864.091,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: OutrosTipo de Gestão: AtivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 30/06
Mercado de negociação das cotas: MB Entidade administradora de mercado organizado:
Nome do Administrador: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA.CNPJ do Administrador: 22.610.500/0001-88
Endereço: Rua Gilberto Sabino, 215, 4º Andar- Pinheiros- São Paulo- SP- 5425020Telefones: 11 3030-7177
Site: www.vortx.com.brE-mail: fundos@vortx.com.br
Competência: 06/2023

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: R CAPITAL ASSET MANAGEMENT INVESTIMENTOS S.A33.962.328/0001-48Rua Fidêncio Ramos, 195 Cj. 3, CEP: 04551-010 - Vila Olímpia - São Paulo(11) 5039-3397
1.2 Custodiante: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA22.610.500/0001-88Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020(11) 3030-7177
1.3 Auditor Independente: RSM BRASIL AUDITORES INDEPENDENTES LTDA16..54.9.4/80/0-00Av. Marq de São Vicente, 182, 2º andar, Conj 23, São Paulo - SP, CEP: 01139-00011 2154-7795
1.4 Formador de Mercado: ../-
1.5 Distribuidor de cotas: ATIVA INVESTIMENTOS S/A33.775.974/0001-04Avenida das Americas, 03500, BLC 0001 Salas 311 a 318, Barra da Tijuca - RJ. CEP: 22640-102(21) 3958-8253
1.6 Consultor Especializado: ../-
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: ../-
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Relação dos Ativos adquiridos no períodoObjetivosMontantes InvestidosOrigem dos recursos
21H0769216Lucro1.403.818,36Caixa
20H0225977Lucro918.785,73Caixa

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

O programa de investimento do Fundo para os exercícios seguintes seguirá a política de investimentos, em conformidade com o regulamento do Fundo.

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
Foi distribuído, no período, um total de R$ 0,985 por cota. O fundo encerrou seu exercício social com 92.652 cotistas. O volume financeiro negociado em bolsa foi de R$ 170,65 milhões, com média de, aproximadamente, R$ 682,6 mil por dia.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
Informação não apresentada.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
Informação não apresentada.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
Não possui informação apresentada.
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
Não se aplica
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020
www.vortx.com.br ou fundos@vortx.com.br
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
Endereço físico: Rua Gilberto Sabino, nº215, 4º Andar, Pinheiros, SP e endereço eletrônico: fundos@vortx.com.br e www.vortx.com.br
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
Artigo 22. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, admitida a utilização de correio eletrônico, ficando para tal os Cotistas responsáveis pela atualização de seus dados cadastrais, ou pela divulgação de edital de convocação em página da rede mundial de computadores, de acordo com a legislação aplicável, e dela constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas, bem como a respectiva ordem do dia a ser deliberada, sendo que, caso não disponha em contrário a convocação, a Assembleia Geral ocorrerá na sede do Administrador. Parágrafo Único: O Cotista que tiver interesse em receber correspondências por meio físico deve solicitar expressamente ao Administrador, ocasião em que os custos com o seu envio serão suportados pelos Cotistas que optarem por tal recebimento. Artigo 23. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita (i) com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência da data da divulgação do edital de convocação, no caso da Assembleia Geral de Cotistas ordinária; e (ii) com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência da data de convocação, no caso da Assembleia Geral de Cotistas extraordinária. Parágrafo 1º: Não se realizando a Assembleia Geral de Cotistas, será divulgado novo anúncio de segunda convocação ou, caso aplicável, providenciado o envio de correspondência ou correio eletrônico (e-mail) aos Cotistas que assim tiverem solicitado, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
Artigo 26. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizada em carta, telex, telegrama, correio eletrônico (e-mail) ou fac-símile, ambos com confirmação de recebimento, a ser dirigido pelo Administrador a cada Cotista para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos, observadas as formalidades previstas na legislação vigente. Parágrafo Primeiro: O prazo de resposta do respectivo processo de consulta formal previsto acima será estabelecido pela Administradora em cada processo de consulta formal observado que: I - as assembleias gerais extraordinárias terão o prazo mínimo de resposta de 15 (quinze) dias; e II - as assembleias gerais ordinárias terão o prazo mínimo de resposta de 30 (trinta) dias.

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
Pela administração do Fundo, nela compreendidas as atividades de administração, gestão, tesouraria, controladoria e custódia do Fundo, o Fundo pagará, nos termos deste Regulamento e em conformidade com a regulamentação vigente, uma remuneração mensal equivalente aos percentuais previstos na tabela abaixo, calculados sobre: (i) o valor do Patrimônio Líquido diário do Fundo ou (ii) sobre o valor de mercado do Fundo, caso suas Cotas tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das Cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo, o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (IFIX) calculado com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração; em ambos os casos “(i)” e “(ii)” deverá ser observado o valor mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), acrescido de (a) R$ 2.000,00 (dois mil reais) a ser pago mensalmente ao Escriturador do Fundo, e (b) R$ 1.200,00 (um mil e duzentos reais) a ser pago mensalmente, caso seja necessária a contratação de banco liquidante (“Taxa de Administração”): Até R$ 250.000.000,00 - 1,00% a.a., De R$ 250.000.000,01 até R$ 500.000.000,00 - 0,95% a.a., De 500.000.000,01 até R$ 750.000.000,00 - 0,90% a.a., De R$ 750.000.000,01 até R$ 1.000.000.000,00 - 0,85% a.a., Acima de R$ 1.000.000.000,00 - 0,80% a.a.
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
NaNNaNNaN

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: Eric HayashidaIdade: 44
Profissão: Engenheiro de ProduçãoCPF: 28350882883
E-mail: eha@vortx.com.brFormação acadêmica: Superior Completo
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 17/01/2022
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Vórtx DTVM01/2022 a atualDiretor de administração fiduciária, distribuição e suitabilityDistribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A11/2020 a 01/2022Relationship ManagerDistribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
ITAÚ UNIBANCO S.A07/2013 a 10/2020Fund Operations ManagerServiços Financeiros
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminal
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 92.650,0026.018.873,0087,12%82,93%4,19%
Acima de 5% até 10% 2,003.845.718,0012,88%0,00%12,88%
Acima de 10% até 15%
Acima de 15% até 20%
Acima de 20% até 30%
Acima de 30% até 40%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, www.vortx.com.br e no sistema FundosNet da B3 S.A.Brasil, Bolsa e Balcão ("B3") e da CVM.
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
As Cotas objeto da nova oferta serão negociadas em mercado de bolsa operacionalizado pela B3, devendo obedecer seus prazos e procedimentos.
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, correspondendo cada Cota ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas serão tomadas por maioria simples de votos dos Cotistas presentes, ressalvado o disposto no parágrafo abaixo.Nas matérias dispostas no Parágrafo 2º acima, o Administrador, pessoas ligadas, coligadas, controladas e controladoras, nos temos da legislação vigente, bem como seus respectivos sócios e parentes em 2º grau, na qualidade de Cotista, não terão direito a voto.Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas do Fundo inscritos no registro de cotistas na data da convocação, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Não aplicável.
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Durante o Período de Investimentos, o Administrador realizará Chamadas de Capital para aporte de recursos mediante integralização de Cotas, nos termos deste Regulamento e dos respectivos Compromissos de Investimentos, informando aos respectivos Cotistas, no mesmo ato, acerca dos prazos estabelecidos para a realização dos investimentos objeto das chamadas, observado o disposto neste Regulamento, na medida em que o Fundo: (a) identifique oportunidades de investimento nos Valores Mobiliários de emissão da Companhia Alvo, ou (b) identifique necessidades de recebimento pelo Fundo de aportes adicionais de recursos para pagamento de despesas e encargos do Fundo. Ao receberem uma Chamada de Capital, os Cotistas serão obrigados a integralizar parte ou a totalidade de suas Cotas, conforme solicitado pelo Administrador, nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento. Tal procedimento será repetido para cada Chamada de Capital, até que 100% (cem por cento) das Cotas subscritas tenham sido integralizadas pelos Cotistas, ou até o término do Período de Investimentos, o que ocorrer antes.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII